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股票全球发行的承销安排

2020-04-29 编辑:网站编辑 有693人参与 发送到手机
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证券市场国际化很重要的一个方面是股票的全球发行(Global Offerings)。全球发行可提高公司在全球的知名度与市场份额,但公司走向全球发行市场的原因往往在于筹资规模太大。1984年11月,“英国电信”通过公开发行出售了公司50.2%的股份,筹资39亿英镑;1999年11月,“香港有线”发行了4.14亿股,筹资43亿多港元。如此大的筹资需求是一地市场所无法满足的。为此,发行人需向全球寻找投资者。
股票全球发行往往涉及到全球市场的每个角落,因此,与单一国内发行相比,其承销安排较为复杂。

全球发行承销团的组成与合同结构
全球发行的承销团一般由美国承销团、国际承销团与发行人所在地的承销团组成。美国在全球证券市场中的主导地位决定全球发行的承销安排中一般都有美国承销团。
八十年代,美国承销团大多通过私募发行方式帮助发行人进入美国市场;九十年代初,国际发行人大多通过向机构投资者(QIBs)定向配售进入美国144A市场;当前许多发行人通过SEC注册方法进入美国公开发行市场。这种转变的原因在于发行人期望在NYSE或NASDAQ取得上市资格,从而实现双重上市目的。国际承销团大多通过私募发行的方法在全球市场为发行人寻找投资伙伴。发行人本土承销团一般在本地安排首次公开发行(IPO),获得上市地位。因此,在目前的全球发行中,组成三个以上承销团,安排两个IPO的现象并不少见。
规范全球股票发行承销活动的通常是承销商基于多年业务惯例而签署的合同。
一般来说,全球协调人要与发行人签定一份总协调与控制促销活动协议,规范全球发行的一般事宜。在英国,该协议通常称为《有序推销协议》(Orderly Marketing Agreement)。在美国,该种协议往往体现为发行人向承销商出具的单方信函,说明:(1)股票销售区域、每一区域发行的性质;(2)发行的结构,诸如在本土是否有独立零售活动、雇员计划、权利发行等等;(3)每一发行是否有独立的发行备忘录或招股说明书;(4)谁担任全球协调人、联合牵头经理人;谁负责累计投标经办工作(book-running);(5)各承销区域承销团成员;(6)发行目标、路演与其他市场促销活动。
在前述协议的基础上,各承销团内须就分销事宜签定《承销商协议》;承销团间须就全球承销安排达成《承销团协议》,以体现出不同市场的习惯做法。就美国市场来说,在承销商之间一般不需要签署独立的承销协议,而是在承销商之间签署一份《统一协议书》(Master Agreement),规定承销商参与承销的一般条件与要求。

全球协调人的职责
承销团之间的全球发行活动都由一家全球协调人(Global Coordinator)协调。该全球协调人负责全球发行的促销、定价、稳定、研究、路演等活动,几乎涉及到发行的方方面面。
全球协调人的主要职责之一,是防止不同承销团之间的恶性竞争。该协调活动一般按照前述的总协调与控制促销活动协议的规定进行。由于该协调活动尤其要避免不同承销团在不同承销区争夺同一家顾客的现象发生,因此,在全球发行中,前述规则又往往被称为“狩猎圈”(Ring Fencing)规则。违规者可能丧失承销资格,并须赔偿其他当事人由此所受损失。
全球协调人的主要职责之二,是协调全球发行的股票分配工作。向各承销团分配股票大多按照每一地区入标定价过程中所确定的投资需求来。因此,要等待投标出价过程结束,以及对每一个承销团的竞争性报价评估完毕,方决定向每一个承销团分配股票数量。因此,承销团之间的股票调配是不停变化的。调配股票的主要方法有“回拨机制”与“绿靴计划”(下文)。
全球协调人的主要职责之三,是控制发行质量。发行质量涉及到发行人的形象与股票的后市稳定,是发行的中心问题。全球协调人甚至通过在每一个承销团中的附属成员来维持其主导地位,以直接关注全球累计投标记录的过程。藉此,全球协调人可以敏锐地观察市场的变化,并针对个别市场的转熊现象,迅速采取救济措施。惟其如此,全球协调人方能根据全球市场累计投标的整体情况确定最为适当的发行价格。

承销商义务的关联性
承销商的义务是连带还是按份,很容易在承销商与发行人之间、承销团之间造成紧张关系。根据美国公开发行的习惯,承销商的义务是按份的。但习惯上,如果有一、两个承销商违约,其他承销商将会按照约定的比例,认购违约承销商应认购的部分,一般可达总承销部分的10%。如果超过该比例,则其他承销商可豁免该等责任。而在国际发行以及在外国的内国发行中,承销商多承担连带之债。
该种习惯做法上的差异会带来承销安排上的冲突。如果美国承销团某一承销商违约,会因豁免美国承销团其他承销商的责任而从实质上损害承销的公平原则。实践上,为避免该种情况出现,往往在美国承销商分别同意、其他承销商连带同意的基础上作出如下安排:(1)每一承销团发行的完成以其他承销团的发行完成为条件,但不允许美国以外的承销团因美国承销商的违约而逃避他们的义务;(2)或者,如果美国承销商的违约仅涉及到约定的发行比例(一般在10%到15%之间),则美国发行在减少该违约比例的基础上进行。

定价机制