什么是收购对价 以股票为收购对价是指收购要约人增加发行本公司的股票，以新发行的股票或以其持有的其他法人团体的股票替换目标公司的股票而实现控股目的的一种对价方式。 我国对于收购对价方式的规定最早曾在《股票条例》第48条规定，收购要约必须“以货币付款方式购买股票”，排除了采用现金外对价方式的可能性。但《治理办法》对此进行了修订，答应以可以依法转让的证券作为收购对价：收购人以现金作为对价的，应当在公告要约收购告书的同时，将不少于20%的履约保证金存放于银行，并办理冻结手续。收购人以依法可以转让的证券作为对价的，应当在公告要约收购告书的同时，将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构托管，并办理冻结手续。答应以证券作为收购对价是《治理办法》中体现的一个重大变化。 目录 1收购对价的优缺点 2收购对价形式 3决定收购对价形式的因素 收购对价的优缺点 收购对价方式的优点是，要约人不需支付大量现金，因而不会影响其现金流量；受要约人也不会失去所有者权益，只是成为扩大了的收购公司的股东或另一家公司的股东。该方式的缺点在于股价的不确定性加大了受要约人的风险，而且常常涉及到新股的发行，因此各国对这种“证券交换要约”都会进行特别规范。但要约人在发出收购要约时，不能对一部分股东采用现金对价方式，对另一部分股东采用股票对价方式，这将违反股东平等待遇原则，因为现金的数额是确定的，而股票的价格是不确定的。在这种情况下，法律为保护受要约人利益，一般规定现金对价方式优先。 收购对价形式 1.现金 从收购公司的角度看，以现金作为收购支付工具(即现金收购)，最大的优势是交易速度快，手续简便。 2.普通股 以收购公司的普通股作为收购支付工具，是指目标公司的股东以其所拥有的普通股来换取收购公司的普通股(如目标公司的每一股股票转换为x股收购公司的股票)，即换股收购或股票互换。 3.优先股 主要是指可转换优先股，由于它具有普通股的大部分特征，且又有固定收益证券的性质，因此作为收购支付工具，容易为目标公司股东所接受。 4.公司债券 作为收购支付工具的公司债券，一般有可转换债券、附有认股权证的公司债券和未附选择权的普通公司债券等具体形式。 5.混合工具支付 这是将若干种支付工具组合在一起，为目标公司股东提供一揽子收购对价。比如，可以采用部分现金加部分证券的组合形式，或同时提供多种支付工具以供选择(如附有现金支付作为备选的换股收购)。 决定收购对价形式的因素 1.收购公司的资本结构 利用现金或者发行不同有价证券来支付收购价款，会影响收购后公司的资本结构和财务状况。如果收购公司净资产规模较小，希望扩充权益资本、降低财务杠杆比率水平，并使公司股票在市场交易中更具有流动性，则通过增发股票来支付收购价款将可实现多重目的。当收购公司为子公司时，如果母公司希望减少其对子公司持有的权益比例，那么子公司增发股票并出售给其他投资者以筹集收购所需要的现金，或将股票用于支付购买价款(换股收购)，都是可选择的方法。 2.并购双方股东的利益 增发新股用于现金收购或换股收购，会影响现有的股东对公司的控制权，且按照当前市场价格的一定折扣发行新股，往往会引起每股收益稀释和股票价格下跌；在举债融资进行现金收购的情况下，股东的收益可能会随着财务杠杆比率的提高而更加不稳定；如果利用现有的现金资源支付收购价款，收购后公司出现资金运营困难，则可能引发公司利润下降和每股收益稀释等。上述情况关切收购公司股东的利益，将决定他们对收购支付工具选择的态度。 从目标公司股东的角度看，如果预期并购后公司的投资会有较好的收益前景，那么换股收购将有较大的吸引力；若收购公司的股票市场流动性大，他们也会倾向于换股收购. 3.税收 换股收购可使目标公司股东延迟资本利得应纳税款的支付，并且保留了日后通过售出换股收购所得到的股票以取得现金的选择权。税收上的收益可能使目标公司股东具有换股收购的偏好。相类似地，以可转换债券为收购对价也可能使他们减少应付税款。在现金收购方式下，由于目标公司股东要立即缴纳资本利得税，将减少税后收益，因此他们可能要求支付较高的收购价格以获得弥补，这会增加收购公司的收购成本。 4.市场环境和条件 一项并购交易总要涉及收购融资问题，除非拥有大量的现金足以支付收购价款，且目标公司愿意接受现金收购。那么，收购支付工具的选择就会受市场环境和条件的影响或制约。例如，证券市场走势疲软或持续低迷，投资者要承受价格跌落的风险，目标公司股东因此可能拒绝换股收购。 市场利率水平会影响收购对价形式的选择。高利率情况下，举债融资收购无疑要增加资金成本，这样换股收购或发行新股为现金收购筹集资金就会得到考虑。
收购价格分摊简介 收购价格分摊是指会计准则规定的非同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有负债之间的分配。 目录 1 收购价格分摊的评估 2 确定企业合并成本 3可辨认资产、负债的计量 收购价格分摊的评估 合并对价分摊的评估是通过识别所收购企业的各项资产和负债（包括未在被收购企业资产负债表上反映的资产和负债），评估各项资产和负债的公允价值，将收购企业的收购价格根据合并中取得的被购买方可辨认资产（包括各类可辨认无形资产）、负债及或有负债的公允价值进行分配，其分配差额为商誉。 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。小于的情况下该差额应计入合并当期损益。 确定企业合并成本 企业合并对价也就是企业的合并成本，包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。具体如下： 作为合并对价的现金或非现金资产的公允价值。以非货币性资产作为合并对价的，其合并成本为所支付对价的公允价值，该公允价值与作为合并对价的非货币性资产帐面价值的差额，作为资产的处置收益，计入合并当期的利润表。 发行的权益性证券的公允价值。所发行的权益性证券存在公开市场，有明确市价可供遵循的，应以该证券的市价作为确定其公允价值的依据，同时应考虑该证券的交易量、是否存在限制性条件等因素的影响；发行的权益性证券不存在公开市场，没有市价可供遵循的，则应考虑以购买方或被购买方的公允价值为基础确定权益性证券的价值。在确定所发行权益性证券的公允价值时，应当考虑达成企业合并协议并且公开宣布前后一段合理时间内该权益性证券的市场价格。 因企业合并发生和承担的债务的公允价值。应采用按照适用利率计算的未来现金流量的现值作为其公允价值。 当企业合并合同或协议中提供了视未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时，符合《企业会计准则第13号-或有事项》规定的确认条件的，应确认的支出也应当作为企业合并成本的一部分。 合并成本的调整 合并中发生的各项直接费用。会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等。不包括发行权益性证券或债务相关的手续费、佣金等。 企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配。非同一控制下的企业合并中，购买方取得了对被购买方的控制权，应在合并财务报表中确认合并中取得的各项可辨认资产和负债。 上述可辨认资产和负债的确认应当满足资产、负债的确认条件。 无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应当单独予以确认。应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。 企业合并中产生或有负债的确认条件、公允价值能够可靠计量。 可辨认资产、负债的计量 货币资金。按照购买日被购买方的帐面余额确定 有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具。按照购买日活跃市场中的市场价值确定。 应收款项。对短期应收款项按应收取的金额作为公允价值；对长期应收款项，以按适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值。应考虑发生坏帐的可能性及相关收款费用。 存货。产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购买方通过自身努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 不存在活跃市场的金融工具。如权益性投资等，应当参照金融工具确认和计量等规定，采用估值技术确定其公允价值。 房屋建筑物、机器设备、无形资产。存在活跃市场的，应以购买日的市场价格确定其公允价值；本身不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场的，应运用估值技术确定其公允价值。 应付帐款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款。对其中的短期债务，一般应按应支付的金额作为其公允价值；长期债务，应当以按适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。
什么是收市价位图 收市价位图是把每个交易日的收市价或收盘指数连接而成的一种曲线图(如下图所示)。 收市价位图的特点 收市价位图的图形制作简便易行，股价升跌趋势一目了然，是积累资料判断行情走势的一种常用方法。其不足之处是反映的信息粗略，只有一个收市价，反映不出股市一日之内的搏杀情况，所以不宜用它进行深层的分析。
撤资战略的概念 撤资策略是基于一个构想，就是产业在未列衰退之前，企业尽早将其事业卖掉，可以使其净投资回收率最大。当企业在产业残留的小区隔需求上仅有很少的优势，而且当衰退产业中的竞争可能会很剧烈时，这个策略是相当恰当的。最佳的选择也许是将公司出售给产业中追求领导策略的企业。 目录 1 撤资战略的缺点 2 迅速撤资战略与公司紧缩 3 实行撤资战略的案例 撤资战略的缺点 撤资策略的缺点是，它的成功与否全依赖企业是否有能力在衰退变得严重之前侦察出产业的衰退，并在公司的资产仍被其他企业认定为有价值时将它卖掉。在某些情况下，在衰退之前或在成熟阶段中就放弃营业可能是一种合乎需要的选择。另外尽早地出售业务也会使企业承担这样一种风险，即企业对未来所做的预测是不正确的。 迅速撤资战略与公司紧缩 这一战略的前提是，企业只有在衰退早期出售业务才能使净投资的回收最大化，而不是实施收割战略之后再出售或再采用其他战略。及早出售业务通常使企业能从出售中实现价值最大化，因为出售越早，需求是否随后下降的不确定性越大，资产的其它市场(如国外市场)未饱和的可能性也越大。 有些情况下衰退前或在成熟期内从业务中蜕资更为可取。一旦衰退明显，产业内外的资产购买者将占据很强的侃价地位，这时资产的变现价值就会相对较小。 迅速蜕资可能迫使企业面临一些退出壁垒，虽然及早行动能在某种程度上缓和这些因素的作用。但企业可以采用私有商标的战略或将生产线出售给竞争对手的方式来帮助缓解这些问题。 迅速撤资战略很明显是企业避免损失的最快方法之一，而实施迅速撤资战略的主要方法就是资产剥离、分立等公司紧缩的方法。从这一点来看，公司紧缩是企业迅速撤资战略的必经之路。 实行撤资战略的案例 为了使公司的投资组合达到最优化，麦德龙集团在实践的基础上从1996年末开始，陆续出售或关闭了一些不盈利项目、销售公司或边缘活动的不盈利部分，即概括为“简化投资组合战略”或“撤资战略”。在撤资战略实施的过程中，麦德龙集团出售了计算机中心、服装中心、鞋类中心、邮购、家具中心等一些非核心的业务部门。 通过实施撤资战略和业务整合，到1998年11月，麦德龙集团的组织结构明晰了，投资组合优化了，投资效益提高了。对于不景气的部门，麦德龙集团会继续贯彻撤资战略。迄今，麦德龙集团已形成了由“六大销售部门（分属于四大商业领域）”和“多个跨部门服务公司”组成大型商业企业集团。
什么是改组改制 改组改制是指企业进行股份制改造的过程。根据《股份制试点办法》和《公司法》，我国企业实行股份制主要有两条途径：一条是新组建股份制企业；另一条是将现有企业有选择地改造为股份制公司。据此，按公司设立时发起人出资方式不同，分为新建设立和改建设立。新设设立方式中按其设立的方式不同，又可分为发起设立和募集设立两种。 目录 1改组改制的税收筹划策略 2改组改制方面的优惠政策 改组改制的税收筹划策略 企业改组改制主要涉及流转税和所得税问题。弄清楚我国税法对改组业务的税务处理，对于企业确定改组改制方式有着十分重要的意义。 根据现行税收政策，企业改组改制不涉及增值税问题，对改组业务中涉及的不动产所有权转移是否征收营业税问题，国税函165号文件作出明确规定：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。 企业改组改制实质上只涉及企业所得税问题。对改组业务应纳的企业所得税进行筹划，首先必须搞清改组业务所得税处理办法。这个问题是企业所得税政策操作中的难点。 企业改组业务所得税问题主要涉及企业整体资产转让、企业整体资产置换、企业合并、分立业务等四方面的内容。国税发118号《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》和国税发119号《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》对企业投资改组业务所得税问题进行了明确和规范。 执行上述两个文件，必须正确区分企业整体资产转让、企业部分非货币性资产对外投资、企业分立和吸收合并。主要应注意下列问题。 1.如果将企业所得税的一个独立纳税人的经营活动的全部资产和债务转让给接受企业，而且转让企业不解散，作为继续存在的独立纳税人的地位没有发生任何变更。转让企业在转让后只不过是由从事营业活动（工业、商业、交通运输等）转变为投资活动（投资公司或持有的长期股权投资），则属于118号文件规定的企业整体资产转让。 2.如果企业将"非独立核算"的营业分支，比如一条或几条生产线，多项固定资产、存货、投资等转让出去，换得接受企业的股权，则不属于整体资产转让，而属于118号文件规定的部分非货币性资产对外投资，需视同销售处理，确认资产转让所得。 3.如果企业将"非法人"的独立核算的分公司、分厂的经营活动全部资产和债务转让给一个或几个有法人资格接受企业，并且将取得的接受企业的股权及其他非股权支付额分配给转让企业的原股东，转让企业解散（清算或不清算），则属于119号文件规定的企业分立。 4.如果作为"独立法人"的转让企业将经营活动的全部资产或债务转让给接受企业后，将取得的接受企业的股权或非股权支付额分配给其原股东，转让企业只解散不清算，则属于119号文件规定的吸收合并或兼并。 通过上述分析，我们不难发现，国税发118号和国税发119号文件中对企业改组业务中的一些税收优惠政策，给企业进行税收筹划带来了巨大的空间。充分利用好这些税收优惠政策，可以达到减轻税负或递延纳税的目的。 1.企业整体资产转让的筹划要点。 国税发118号文件规定：如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（即非股权支付额）不高于所支付的股权的票面价值20％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。 根据上述规定，转让企业可以将整体资产全部换取股权，而不收取非股权支付额，或收取少量非股权支付额（将非股权支付额控制在股权账面价值的20％以内），这样，转让企业就无需视同按公允价值销售资产计算资产转让所得。值得一提的是，在这种情况下，转让企业取得接受企业的股权的成本要以其原持有的资产的账面净值为基础确定，接受企业接受转让企业的资产的成本，也要以其在转让企业原账面净值为基础确定，而不能按经评估确认的价值调整。依据该规定，我们可以得到以下结论： （1）如果转让企业在以后年度转让该项股权，则： 股权转让所得=股权转让收入-整体资产的原账面净值 （2）接受企业允许扣除的折旧，必须以转让企业资产的原账面净值为基础确定。会计上按评估价多提的折旧不能获得税前扣除，应按综合调整法进行纳税调整。 由此，我们不难发现，整体资产转让的优惠，实际上是将资产转让所得应纳的所得税递延到以后若干年度来实现，对转让方来说，如果长期持有该项股权，而不对外转让，则会免除股权转让所得应纳的企业所得税。 对企业整体资产置换及合并、分立业务的筹划原理与整体资产转让一样，只要纳税人在改组改制时，将收到的非股权支付额（或补价）控制在税法规定的比例范围内，就能达到上述筹划效果。 2.企业整体资产置换的筹划要点。 国税发118号文件规定，如果整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的差额）的货币性资产占换人总资产公允价值不高于25％的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。在这种情况下，交易双方换人资产的成本应以换出资产原账面净值为基础确定。 3.企业合并业务的筹划要点。 国税发119号文件规定，合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，当事务方可选择按下列规定进行所得税处理： （1）被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。 （2）如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。 4.企业分立业务的筹划要点。 国税发119号文件规定，分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，企业分立各方也可按下列规定进行分立业务的所得税处理： （1）被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。 （2）被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。 （3）分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。 需要注意的是，执行上述税收优惠需要得到税务部门的审核确认。上述四种情况，须报经省（自治区、直辖市）税务机关审核确认，如果双方企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。 企业所得税中减少收入总额，合理加大成本、费用和准予从收入总额中扣除的其他项目等方面的筹划方法，在外商投资企业和外国企业中同样适用。在此不再重复。 为了吸引外资、引进技术、扩展国际经济的交往，我国利用税收倾斜政策，对内资与外资企业实行不同待遇，赋外商投资企业不可比拟的所得税优惠政策。外而投资企业和外国企业所得税的筹划主要是吃透、用足税法中赋予的税收优惠。 改组改制方面的优惠政策 （一）营业税 1．为适应企业改组改制的需要，推进企业改革，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则以及有关法律、法规的规定，现就企业改组改制中有关营业税的征税问题明确如下： (1)企业合并、兼并 合并是指两个或两个以上企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续，被吸收企业解散；新设合并是指两个或两个以上企业合并为一个新企业，合并各方解散。兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的行为。 对企业在合并、兼并过程中发生的土地使用权、不动产所有权的转移行为，不征收营业税。 (2)企业分立 分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上企业的法律行为。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业；新设分立是指原企业解散，分立出各方分别设立为新的企业。 对企业在分立过程中发生的土地使用权、不动产所有权的转移行为，不征收营业税。 (3)资产转让 资产转让是指企业有偿转让本企业部分或全部资产的行为。 对企业转让本企业的无形资产或不动产的行为，应按规定缴纳营业税。在企业破产清算期间发生的转让无形资产或销售不动产所应缴纳的营业税，按照《破产法》等法律、法规规定的财产清偿程序进行清缴。 2．根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。 ——摘自国税函165号批复 3．近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚、要求明确。经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下： (1)以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 (2)对股权转让不征收营业税。 (3)《营业税税目注释(试行稿)》(国税发149号)第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。 ——摘自财税191号通知 （二）企业所得税 1．合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理： (1)被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)。 (2)被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称旧股)交换合并企业的股权(以下简称新股)，不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。 (3)合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。 ——摘自国税发119号 2．分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20％的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理： (1)被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。 (2)被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。 (3)分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。 ——摘自国税发119号 3．如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产(以下简称“非股权支付额”)不高于所支付的股权的票面价值(或股本的账面价值)20％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一省(自治区、直辖市)的，须报国家税务总局审核确认。转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。 ——摘自国税发118号 4．如果整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价(双方全部资产公允价值的差额)的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25％的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。不在同一省(自治区、直辖市)的企业之间进行的整体资产置换，须报国家税务总局审核确认。整体资产置换交易时按此规定进行所得税处理的企业，交易双方换入资产的成本应以换出资产原账面净值为基础确定。具体方法是按换入各项资产的公允价值占换入全部资产公允价值总额的比例，对换出资产的原账面净值总额进行分配，据以确定各项换入资产的成本。企业整体资产置换交易中支付补价的一方，应以换出资产原账面净值与支付的补价之和为基础，确定挨入资产的成本。企业整体资产置换交易中收到补价的一方，应以换出资产的账面净值扣除补价，作为换入资产成本确定的基础。 ——摘自国税发118号 5．企业所得税核定征收的纳税人年度应纳所得税额或应税所得率一经核定，除发生下列情况外，一个纳税年度内一般不得调整： (1)实行改组改制的； (2)生产经营范围、主营业务发生重大变化的； (3)因遭受风、火、水、震等人力不可抗拒灾害的。 ——摘自国税发38号 （三）个人所得税 1、个人取得量化资产 根据国家有关规定，允许集体所有制企业在改为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工个人。 (1)对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。 (2)对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。(备注：我省按规定对中小企业经营者奖励的股份以及科技人员用专利技术入股的股份，其变现前、后的个人所得税征收，参照上述规定执行。) ——摘自国税发60号 2、股份合作制企业奖励股份、分红转股 股份合作制企业改制1年后，股权可在企业内部进行流动。鼓励经营者和高级管理人员持大股或控股经营。对经营者可以实行股份奖励。逐步扩大经营者的持股比例。对经营者的股份奖励未变现之前，免征个人所得税。职工用分红直接转为股份的免征个人所得税。 ——摘自苏发20号 3、个人与用人单位解除劳动关系而取得的一次性补偿收入(包括用人单位发放的经济补偿金、生产补助费和其他补助费用)，其收入在当地上年职工平均工资3倍数额以内的部分，免征个人所得税；超过的部分按照《国家税务总局关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知》(国税发178号)的有关规定，计算征收个人所得税。 4、个人领取一次性补偿收入时按照国家或地方政府规定的比例实际缴纳的住房公积金、医疗保险金、基本养老保险金、失业保险费，可以在计征其一次性补偿收入的个人所得税时予以扣除。 5、企业依照国家有关法律规定宣告破产，企业职工从该破产企业取得的一次性安置费收入，免征个人所得税。 ——摘自财税157号
什么是收购要约 收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的，愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的行为。 目录 1收购要约特点 2收购要约的内容 3收购要约的公布 4收购要约的期间 5收购要约的变更与撤销 6收购要约的承诺 收购要约特点 1、广大股东积极、普遍的请求购买发行人股票 2、请求占发行人股票的比重相当大 3、要约的价格显著高于市价 4、要约是固定的而非可以转让的 5、要约是有条件的，通常有收购数量的上下限 6、要约在一定的期限内是不可撤回的 7、受要约人要承受卖出股票的压力 8、在收购股票之前或同时发表收购计划公开声明 收购要约的内容 根据我国《证券法》第82条的规定，包括： ①收购人的名称、住所； ②收购人关于收购的决定； ③被收购的上市公司名称； ④收购目的； ⑤收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； ⑥收购的期限、收购的价格； ⑦收购所需资金及资金保证； ⑧报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。 收购要约的公布 ①收购要约公布的时间。《证券法》第83条规定收购人在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后公告其收购要约。《股票条例》和《信息披露实施细则》规定发起人以外的任何人直接或间接有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约。 ②收购要约公布的程序。根据《证券法》第81-83条的规定，收购要约可直接向目标公司股东发出，但在此之前应当向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并在此后十五日后方可公告其收购行为。需要说明的是，收购要约的发出并不以证券监督管理机构的批准为前提。 收购要约的期间 收购要约的期间是指要约的有效期限。《股票条例》第49条规定收购要约的有效时间从收购要约发出之日起计算，不得少于30个工作日，但对最长要约期间没有规定。《证券法》第83条规定了最长要约期间，即“收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。” 收购要约的变更与撤销 ①收购要约的变更。《证券法》第84条规定：“在收购要约的有效期内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。”《股票条例》第52条规定：“收购要约发出后，主要要约条件改变的，收购要约人应当立即通知所有受要约人。通知可以采用新闻发布会、登报或者其他传播形式。” ②收购要约的撤销。《证券法》第84条第一款规定“在收购要约的有效期内，收购人不得撤回其收购要约。”《股票条例》第49条，该条规定：“自收购要约发出之日起30个工作日内，收购要约人不得撤回其收购要约。” 收购要约的承诺 《证券法》对收购要约的承诺没有规定，《股票条例》规定了预受制度。指受要约人同意接受要约的初步意思表示，在要约期满前不构成承诺，预受收购要约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。
什么是收购股权 收购股权是指购买一家公司股份的一种投资方式。它通过购买目标公司股东的股份，或者认购被收购企业发行的新股两种方式进行。其中，前一种方式的收购使资金流入目标公司股东的腰包；而后一种方式的收购则使资金流入目标公司。当收购者一方收购目标公司一定比例的股权，从而取得经营控制权，即可称之为 takeover（意接收）该企业，对于并未取得控制权的收购，则可称之为“投资”。通常情况下，收购公司在购买目标公司的全部股票后，目标公司将不复存在，并成为收购公司的一部分，作为收购公司，则承担了目标公司所有的资产和负债。 目录 1收购股权的方式 收购股权的方式 一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。 另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。
什么是收购溢价 收购溢价是指收购方公司为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其市场价格的部分价值。按照西方国家的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。 目录 1收购溢价的案例分析 2参考文献 收购溢价的案例分析 企业并购中收购溢价的成因探究 我国商务部以竞争为由，否决了可口可乐收购我国领先果汁生产商汇源的计划。在可口可乐提出的收购方案中，收购溢价高达193%，可口可乐的预备支付如此高的收购溢价，其合理性，至今备受争议。本文基于对此收购案的背景分析，旨在探讨收购方溢价的成因。 案例背景介绍 可口可乐公司自1979年在我国开展业务，其业务以带气饮料品牌最为知名。近年该公司积极发展一系列不带气饮料，以供消费者有更多选择。为配合这一发展策略，可口可乐公司计划通过此项收购加强饮料业务。可口可乐已经对汇源果汁提出了全面收购的计划，但其所提及的全部收购建议仅是可能性收购建议，必须待先决条件达成后才能作出计划安排。而共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺。这三位股东分别是汇源果汁母公司中国汇源果汁控股有限公司、达能集团和Warburg Pincus Private Equity（华平基金）。 对案例的初步认识 根据不同的购买目的，购买者可以分为战略收购者和财务收购者。对于战略收购者而言，其看重的不仅是目标企业的长期盈利能力，更看重目标企业被并购后，能否与原企业产生协同效应，能否实现并购方的企业发展战略。 收购上市公司有两种方式：协议收购和要约收购，而后者是更市场化的收购方式。此次可口可乐对汇源的全面收购属于要约收购。要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％），若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。 案例收购溢价成因分析 （一）中外的价值评估方式存在差异 对于目标股权的价值评估国内外存在较大差异，对于股票不公开交易的企业，国际推行的做法是采取现金流量贴现法，注重市场价值的评估，充分考虑资产的未来盈利能力和市场综合因素。因为现金流量贴现法对股权进行定价的基本假设是有效市场假说，该方法在成熟市场条件下才被承认。我国上市公司的股权转让价格通常以每股净资产为基础，更注重历史静态的账面价值的评估，而且，我国国内监管机构普遍认可的是历史成本重置的评估价格。 （二）我国价值评估的忽略因素 控制权。决策权的角度来分析，一旦汇源被全资并购，那么汇源一切的决策，最终目的围绕着可口可乐的利益。目标一致性可增加企业的凝聚力，提高企业的决策效率。而可口可乐的全资收购，可以让汇源全心全意地为可口可乐公司服务。 商誉。形成商誉价值的主要原因是基于企业的市场资源优势以及企业的生产资源优势。汇源有较强的市场资源优势，如果可口可乐成功并购汇源，那么可口可乐将成为国内果汁市场最大的市场占有者，其占有率会是第二名的两倍以上，对企业的生产、营销决策都有着巨大的好处。同时，可口可乐公司可利用汇源畅通的市场销售渠道，有效地降低产品在市场上的流通成本，综合提高企业的盈利能力。 （三）协同效应溢价 按照西方国家的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。企业的协同效应具体表现主要有企业资源的优化配置及企业竞争者的削弱。 可口可乐必须致力于物流系统的进一步建设和完善，将生产与营销紧密地连接起来。然而，收购汇源将为可口可乐的物流体系注入优质的新元素。汇源果汁自成立以来，一直注重下游销售的物流系统投资与建设。为了及时满足市场需求、提高客户满意度，汇源通过自身的物流体系来实现大部分的物流作业。 此外，合并同行企业可以有效地削弱竞争企业的实力，在一定程度上起到了此消彼长的效应。可口可乐公司为分散风险和保持利润，进行了横向多元化的战略。我国地区增长来源于碳酸饮料、美之源（可口可乐旗下的果汁饮料品牌）和茶类饮料，果汁饮料已经成为可口可乐公司新的业务增长点。可口可乐通过并购汇源，把有力的竞争者的产品变成自己新的业务增长点，从而更具备竞争优势。 参考文献 ↑ 牟一凌.企业并购中收购溢价的成因探究
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