什么是熊市看涨期权套利 熊市看涨期权套利的交易方式是买进一个执行价格较高看涨期权，同时卖出一个到期日相同、但是执行价格较低的看涨期权。熊市看涨期权套利的收益与风险 熊市看涨期权套利的最大收益——卖出期权时收取的期权费与买进期权时付出的期权费之差。 熊市看涨期权套利的最大风险——买进看涨期权的执行价格与卖出看涨期权的执行价格之差再减最大收益。 相关条目牛市看涨期权套利牛市看跌期权套利熊市看涨期权套利熊市看跌期权套利
管理期权的内涵 期权是一种特殊的合约协议,它赋予持有人在某一给定日期或该日期之前的任何时候以固定价格购进或售出一种资产的权利。 而管理期权是指企业管理人员在外部环境和内部条件发生显著变化的情况下对项目投资初始决策作出必要的灵活性调整的一种权利。传统的项目投资决策分析一般将各期的净现金流量(NCF)贴现为净现值(NPV),然后以NPV>0为方案选择的标准。这个方法有广泛的适用范围,但其最大的局限性在于:一旦决定采用方案,未来行为就不会作任何改变,这样必然无法适应事物的动态发展,严重影响项目的经济效益性。如果未来实际的情况与预计的情况不一样,出现了不利的状况,我们可以在未来延迟执行或放弃项目,使决策更加贴近于实际。这种未来采取行动的权利就是管理期权。引入管理期权后,一个投资项目的总价值可以视为其用传统方法计算的净现值与管理期权价值(MOV)两者之和。 管理期权的特点 管理期权估价模型并不是舍弃NPV法,而是对其有所扩展。管理期权估价模型具有以下几个特点: ①从动态、发展的角度来评价投资项目,更加全面地考虑了项目的特点,大胆地突破了“某一经营活动将持续下去”这一僵化假设,管理者可以通过变更、延迟、放弃来对项目加以灵活控制。 ②管理期权充分考虑了管理者在改变现金流量方向上的能动性,使从传统投资决策角度看来是刚性的现金流量转变为柔性的现金流量。 ③期权的个数越多,那么管理者通过发挥其主观能动性使现金流量向更有利的方向改变的可能性越大,管理期权的价值就越大,从而投资项目的总价值越大。 管理期权在项目投资决策中的运用 在项目投资决策中,可能的管理期权的类型包括:拓展期权、放弃期权、延迟期权。 1.拓展期权。 拓展期权是指当条件有利时允许公司扩大生产,当条件不利时则允许公司紧缩生产。当经济前景发展势头强劲时,拓展期权是重要的期权之一。假设某生产商准备投资生产一种新配方的冷饮,初始投资额为300万元,预计该新配方的冷饮每年将产生现金流量20万元。初始评估的过程中,该项目不论从生产还是市场来看都是不经济的,因为按预期报酬率10%贴现后,这个项目的预期净现值为-100万元(20÷10%-300)。 然而,营销人员发现该冷饮对年轻消费群体很有吸引力,市场前景很好,如果销售量急剧增长,企业现金流量将会大幅提高。但是,只有现在开始投资才可能激发起更大的市场需求。如果现在不进行初始投资的话,就会失去占领市场的先机。假定市场在两年后迅速扩张的概率为50%,预计第二年年末扩张后的现金流量的净现值为1500万元,按预期报酬率(10%)贴现后的净现值为940万元;如果接下来的两年里市场衰退,公司将不再投资,从而在第二年年末衰退情况下的现金流量净现值为0。该项目的决策树分析如下: 在该案例中,与管理期权相联系的净现值为:50%×940+50%×0=470(万元),即为拓展期权的价值。由上述等式可得:项目的价值(370万元)=传统方法计算的净现值(-100万元)+拓展期权的价值(470万元)。 由上可见,虽然第一次评估该项目会产生一个负的净现值,但我们发现拓展期权的价值足以抵消这一负的净现值。正因为该项目拥有一个有价值的期权,所以应该接受它。 2.放弃期权。 放弃期权是指在实行某个项目后又放弃该项目。这可能涉及到出售该项目的资产或把这些资产用到公司的其他领域。当将某项目的资产在外部市场上出售时,该项目的市场价值就是放弃期权的价值;而当将这些资产用到公司别的领域时,其机会成本就是放弃期权的价值。 假设某公司准备生产一种新产品,将引进一条新的流水线,初步预测该流水线每年将产生100万元的净现金流量。在一年后,随着管理人员对市场环境的熟悉以及更深入的调研,了解到该项目成败的可能性各为50%。如果该项目成功的话,每年将产生200万元的净现金流量;如果项目失败的话,不再进行投资,净现金流量为0。项目评估使用的折现率为10%,初始投资需1 050万元,一年内流水线变现的残值收入为500万元。 按传统方法,预期的年现金流量为100万元,贴现率为10%,那么项目的净现值(NPV)为-50万元 (100÷10%-1 050)。 由于NPV<0,我们得出结论不应该投资。然而这种思路并不正确,因为:就这项初始投资为1050万元的投资项目而言,一年后如果该项目失败,产生的现金流量为:500万元(残值)+100万元(初始预测下第一年年末的现金流量)=600(万元)。然而,如果项目成功,产生的现金流量为:2 000万元(200÷10%)+100万元(初始预测下第一年年末的现金流量)=2100(万元)。由于成败的概率均为50%,因此该项目期望的价值是:600×50%+2 100×50%=1350(万元),即最少在一年后可获得100万元的现金和价值1 250万元(500×50%+2000×50%)的项目。仍然采用10%的贴现率计算,NPV=1 350÷(1+10%)-1050=177.27(万元),这样看来,NPV>0,我们应当投资该项目。该投资项目的决策树分析如下: 该投资项目的放弃价值为500万元,概率为50%,其现值为:500×50%÷(1+10%)=227.27(万元),这一价值就是放弃期权的价值。 就该案例而言,项目的价值(177.27万元)=传统方法计算的净现值(-50万元)+放弃期权的价值(227.27万元)。正因为项目拥有一个有价值的期权,所以应该接受它。 3.延迟期权。 延迟期权是指不必立即实行某项目,通过等待,公司能够获取关于市场、价格、成本和其他一些方面的新信息,因此存在等待接受新信息的期权。但等待意味着公司放弃项目早期的现金流量,而且可能失去抢先优势。比如说对一个新产品进行决策时,管理人员拥有现在推出这种产品或推迟到将来再推出该产品的期权。如果现在推出这种新产品,那么相对于等待来说公司将较早获得现金流量。但如果等待的话,公司可能以更有利的方式推出该种产品。 假设某投资项目投资成本为100万元,其预期收入在未来价格上升时为150万元,未来价格下降时为90万元,且已知未来价格上升或下降的概率均为50%。为简化分析,假定投资项目的期限为2年且项目预期报酬率为10%,按传统NPV法计算:NPV=-100+(50%×150+50%×90)÷ (1+10%)=9.09(万元),因为NPV>0,所以应接受该项目且现在就投资。假定推迟到下一年待市场明朗化后再进行投资,那么在市场价格下降的情况下,NPV=÷(1+10%)=-16.53(万元);而在市场价格上升的情况下,NPV=÷(1+10%)=33.06(万元)。由此可见,若价格下降,公司可放弃投资以避免遭受损失;若价格上升,则可在第二年投资,并且可获得比现在投资更高的利润。在该案例中,项目的价值(33.06万元)=传统方法计算的净现值(9.09万元)+延迟期权的价值(23.97万元)。在本例中,等待是值得的,因为延迟期权的价值为23.97万元。
什么是股权转债权 股权转债权是指将国有股从股票形态转为债券形态，从而减少总股本，在流通股不改变的情况下，提高流通股的比例，达到股票全部流通的目的。 股权转债权的具体办法是由上市公司把国有股权转为债权。上市公司因此而形成的债务，既可以分期偿还，又可以通过可转换债券形式上市交易，具体转债比例由上市公司根据自身情况确定。 ">编辑]股权与债权的共性：股转的可能性 关于股权，在认识上存在着较大的分歧，一直争论不休。从股权存在的实际情况上看，股权是具有所有权性质和经营权性质的一种独立权利。股权既具有所有权的性质与内容，又具有经营权的性质与内容，股权的内容已经超越了单纯的所有权或经营权，成为一种综合性的独立的权利。 关于债权，在认识上比较清晰、统一，民法有关债、债务的理论已经相当成熟。一般认为，近现代民法上债的概念不仅指债务，而且包括债权，所表示的是以债权债务为内容的民事法律关系。债权是指债权人得请求债务人为给付的权利，债权的基本特征为，债权是请求权，债权是相对权，债权是财产权，债权有期限性。债权的内容一般包括，给付请求权、给付受领权、保护请求权、处分权。股权与债权一般都以一定的物权为基础。股权是以物权为基础形成的，股权以投资者对公司的投资为物质基础，是投资者行使其他财产权的结果与体现。 投资者取得股权的方式通常有两种，一是在公司成立时通过直接向公司的投资而取得，二是通过从其他投资者那里购买公司的股票而取得。 股权的基础并不是投资者与公司之间的合同关系，也不是“投资者作为合同的一方以取得股权为目的而履行出资义务，公司作为合同的另一方以取得出资财产所有权为目的而履行给予投资者股权的义务”。也因为，投资者与其投资的公司之间不是一种合同关系，而是一种投资与被投资的关系，实质上是一种所有与被所有的关系。股东与公司之间不是平等主体的关系，股权是股东与公司之间的纽带，也是股东与公司关系的体现。 对于原始股股东而言，其股权的形成都是以物权为基础的，这种物权一般以所有权为主，也可能是使用权，在类型上还可以表现为知识产权等。原始股股东投资于公司的资产，具体可以表现为货币、实物、智力成果等。对于通过证券交易活动取得股权的非原始股股东，其股权的形成也是以物权为基础的，一般是用货币购买的股权，也有的是用实物置换的股权。债权一般也是以物权为基础形成的。从债的发生原因上看，债的发生原因主要有因合同而发生、因侵权行为而发生、因无因管理而发生、因不当得利而发生等。债无论是因什么具体的原因发生，一般都直接地或者间接地与财产权或者某种物权有关，债权也相应地与一定的物权有关。债的发生往往以某种物权为基础，特定主体之间因针对某种物权发生不同的法律关系即成为债的不同发生原因。除特殊情况外，债权一般是因权利人对某种物权的行使或者义务人对他人物权的某种利用、侵犯而产生。 股权与债权都具有财产权的属性与内容。股权具有财产权的属性与内容，主要表现为股权具有所有权的性质和重要的权能。股权具有所有权的性质，是由于股权具有所有权的基本的主要的权能，在广义上可以称为是所有权类型的权利或者说是广义所有权的表现。从内容上看，股东享有对公司财产的使用权、收益权和处分权。这些权利是股东直接通过股东大会行使的，是以股东的投资比例或者份额表现和区分的，是股权的一部分内容。我们不能因为股东不能直接支配其原投资的那部分财产而否认股东仍然享有对公司财产的处分权，也不能因为股东通过股东大会行使收益权、处分权等而否认股东对公司财产仍然享有直接的财产权。收益权和处分权是所有权中最重要的权能，是所有权的象征。债权具有财产权的属性与内容，表现为债权通常表现为一定种类的财产权。债权的客体虽然有时不一定直接为财物，但债权的内容通常最终具有财产性或者表现为一定的财产性。 股权与债权的客体都可以是财物。股权的客体是公司的资本、资产。公司的资本与资产一般表现为货币、实物、智力成果等，其中货币、实物是不可缺少的基本的公司资本。每个股东的股权并不指向公司中的特定货币、实物等，而是指向公司全部资产中一定比例或者份额的资产。股权的客体仍然是财物，是以股份等计量的公司财物的一部分，但并不是表现为一定具体形态的财物。债权的客体，一般认为可以是财物，也可以是行为。财物是债权常见的客体。可见，股权与债权一般都指向财物，都以一定的财物为权利义务的载体。对于公司而言，股东对公司的股权与债券人对公司的债权都具有财产权的属性和内容，并且其客体都可以是财物。这就具有特别的意义，这既是股权转债权的基础，又是股权转债权的目标与结果。正是股权与债权都具有的这些共同点，才使股权转债权成为可能。">编辑]股权与债权的个性：股转债的针对性 股权与债权是两种不同性质的权利，具有不同的特征和权利内容。充分认识股权与债权的不同，以便针对存在的不同，在股权转债权的工作中采取合理的措施。 1．股权与债权的权利类型不同。 股权属于物权的范畴，债权则不属于物权的范畴。物权是权利人直接支配其标的物并享受其利益的权利，具有排他性。股权的内容主要为股东共同行使对公司财产的支配权和收益权，并排除股东以外的他人的干涉。因此，股权具有物权的特征，属于物权的范畴。债权以债权人请求债务人履行特定的债务为主要内容，债权的客体虽然一般表现为财物，但债权并不属于物权的范畴。债权是物权之外的独立的权利类型。 2．股权与债权的发生根据不完全相同。 股权的发生根据一般为投资行为或者交易行为，原始股股东的股权的发生根据是股东对公司的直接投资行为，非原始股股东的股权的发生根据是股东之间以股票买卖为表现的对公司的投资转让行为。债权的发生根据有多种，常见的是以合同为基础的买卖行为，买卖的标的一般为财物，此种情况下的股权与债权的发生根据可以相同。债权的发生根据也可以是侵权行为等，因侵权行为发生的债以及债权和债务，其发生的根据就不同于股权的发生根据。因此，股权与债权的发生根据不完全相同。 3．股权与债权的权利内容不完全相同。 股权的权利内容主要为所有者的资产受益、重大决策和选择经营者等权利。股权中的资产受益、对公司资产的处分权等是具有所有权性质的权利，股权中的重大决策和选择经营者等权利则是具有经营权性质的权利。债权的内容通常有给付请求权、给付受领权、保护请求权、处分权。以给付一定财产为内容的债权，直接表现为财产性的权利内容。以请求保护为内容的债权，并不一定表现为具有财产性的权利内容。权利人对公司享有的债权，其权利内容就是要求公司在公司债券到期后偿付本金和利息。权利人对公司的债权是一种给付请求权，以财产为内容，但又不同于股权中的财产内容。股权与债权的权利内容有相同的一方面，也有不相同的一方面。 4．股权与债权的行使方式不同。 股权具有物权的性质，更具有所有权的性质。物权是一种绝对权，其行使不涉及其他特定主体的作为或者不作为。股权的主体是股东，股东行使股权方式一般为股东直接通过股东大会的方式进行，或者通过委托授权的方式进行，股权的行使不需要依赖特定主体履行相应的义务。经常出现的中小股东的股权难以体现甚至遭受侵犯的现象，并不是因为股权的行使需要特定义务人的配合，而是因为大股东对中小股东的欺压，或者是因为公司管理人对中小股东合法权益的侵犯。债权的行使需要特定债务人的配合，没有债务人的一定行为，债权人无法实现其债权。债权以特定主体之间的法律关系的存在为前提，债权是一种请求权，这是其基本特征，这也表明债权的实现方式不同于物权。 5．股权与债权的限制不同。 每个股东的股权行使要受到公司章程的约束，即受到股东之间的相互约束。这种约束是以股东自愿为基础的，是为了股东的共同利益而设定的。股东的股权受到的约束，表面上看似乎是受到了公司及公司管理层的约束，实际上这种约束最终仍然是来自股东自身的，更多是来自大股东对小股东的限制。债权人对债权的行使与实现，要依赖于债务人的一定行为，要受到债务人的限制。另外，对于以给付一定财物为内容的债权，又受到一定期限的限制，在债权债务未到期之前，债权人不能行使其债权；而在诉讼上，债权到期后，债权人如果不在法定期限内行使其债权，就可能会丧失其债权。 股权与债权各自具有的特殊性，表明股权与债权是不同性质、不同类型的两种权利。投资者对公司的股权与债权人对公司的债权，存在着多种具体的差别，决定了这两种权利各有其利弊。股权转债权，在认识上要解决的问题，就是认清股权与债权的差别与利弊，找出消除差别与平衡利弊的合理方案。参考文献↑ 1.0 1.1 孙春伟.股权转债权的理论基础.哈尔滨商业大学学报(社会科学版),2006年第1期,总第86期
什么是股权冻结 股权冻结是指人民法院在进行诉讼保全或强制执行时，所采取的不准其提取或转移的一种强制措施。股权冻结的事由 有下列情形之一的，其股权应予冻结： (一)公司成立未满一年，发起人持有的股权； (二)公司董事、监事、高级管理人员持有的按《公司法》相关规定不能转让的股权； (三)国家司法部门要求冻结； (四)股东申请冻结； (五)公司因下述原因之一申请冻结：1、公司股东大会召开前二十日内；2、公司决定分配股利基准日前五日内；3、公司已向国家主管部门申请上市，其上市申请已获受理的；4、公司因有重大事项，其股权冻结要求已经股东大会审议通过的； (六)其它需要冻结股权的情形。 股权冻结的权利 股东基于出资享有的股权，是集合了多种权利的权利束。由自益权和共益权构成。所谓的自益权即股东专为自己的利益而行使的权利，主要包括投资收益权、剩余财产分配权、新股认购权等。共益权是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利，主要包括提案权、表决权等。 股权的冻结主要是限制股东从公司获取收益(收取股息或红利)以及处分股权(股权转让或股权质押)，防止股权收益的不当流失，达到财产保全的目的。 而股权冻结并没有否定股东资格。也没有必要限制股东对于共益权的行使。股东基于股东身份可以正常行使共益权。 可见在法院冻结期间，股东仍然可以行使共益权(股东大会召集权、投票权、参加权、选举和被选举权、知情权、股东代表诉讼权等)；此外，自益权中的新股认购权并不属于冻结的范畴，在股权被冻结的情况下，股东仍然可以试行自益权中的新股认购权。
股东知情权的定义 股东知情权为法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。 股东知情权是一个权利体系，股东知情权并非是股东所享有的单一权利而而是一个权利体系。由查阅公司章程权、查阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议权等一系列权利构成。现代公司实行所有权与控制权的分离，股东不直接营运公司事务，股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权和重大经营决策上，以维护股东的终极利益。从而达到维护股东利益所以可以说股东知情权是实现其他权利的前提和基础。 从各国公司法对股东知情权的权利范围看，股东知情权有广义与狭义之分。广义的股东知情权是指股东对公司一切事务有了解知悉的权利，包括查阅公司的会计原始凭证、传票、契约书、纳税申报书、电传、书信、电话记录、电文等文件的权利（如《法国商事公司法》的规定）。狭义的股东知情权是指股东有权查阅股东会记录和公司财务会计报告的权利(如我国《公司法》规定)。 股东知情权的内容 一、股东的绝对知情权。股东对公司章程，股东会、董事会和监事会等“三会”决议以及公司财务会计报告享有绝对的知情权，公司应无条件地根据股东的要求予以提供，不得以任何理由拒绝，这是股东作为投资人的基本权利。公司的控股股东也不得利用其控股优势作出对股东上述知情权的任何限制，否则是违法而无效的。 二、股东的相对知情权。公司法对股东查阅会计账簿的权利作了一定的限制，故股东的查账权系相对知情权，受以下因素的限制：第一是行使权利应以书面形式提出，并应说明查账目的；第二是公司有可能以股东查账的目的不正当为由而拒绝；第三是公司可能对股东查账后的信息获取形式予以限制，如只许查阅而不许摘抄和复制等等。 那么，如何界别股东查账目的的正当性呢？有的公司法理论认为，之所以设定此项限制是为了防止公司商业秘密的泄漏。我们认为，公司商业秘密被本公司股东知晓并不属于法律上的“泄密”，公司法如此设置主要是考虑到股东知晓后是否会进一步作出有损于公司利益的行为而不是“知晓”本身。公司在作出拒绝查账的决定时的合理理由包括：1、是否有证据证明股东存在出卖或泄露公司商业秘密的可能，2、是否存在股东自营或与他人合营与公司有着利益竞争关系的业务等等。但出于对非法信息的保密需要而拒绝股东查账的，如对有关商业贿赂或偷税漏税等信息的记载显然不能构成合法和有效的拒绝理由。 三、司法判断是知情权限制条件是否合理的终局机制。股东认为拒绝查账理由不当的，可以诉请法院审查公司的拒绝决定是否有充分和合理的理由。如果公司举证不能，则应当判令公司限期提供查阅。且股东的此项诉权不受诉讼时效的限制，因为股东的知情权在公司整个存续期间均享有，不能因为时效的经过而灭失股东的此项权利。 值得注意的是，公司法虽未规定股东可以复制或摘抄公司账簿，但对行使查账权的股东而言，对账务信息的合理复制和摘抄是其行使权利的必然要求，司法判决对此应当予以必要的考虑。 股东知情权范围的界定 公司股东在什么范围内享有知情权是各国公司立法所关注的一个核心问题。修订前的公司法第三十二条规定了有限责任公司的股东行使知情权的范围，而股份有限公司的股东知情权则被规定在第一百一十条。根据旧公司法，有限责任公司的股东能够行使知情权的范围主要表现为“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，而对于股份有限公司的股东，则限于“查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”。可见，股东知情权的行使范围被限定在一个非常狭小的范围内。 修订后的公司法分别在第三十四条和第九十八条对有限责任公司、股份有限公司股东的知情权做了规定。第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”公司股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认，修订前后的公司法在股东知情权问题上的变化主要是： 1、股东行使知情权的范围与修订前的公司法相比较，将有限责任公司股东知情权的行使范围扩张到“有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及公司的会计账簿；而股份有限公司的股东行使知情权的范围则扩张到“有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。修改后的公司法能够使股东更广泛地了解公司经营信息，更切实地保护自己的合法权益，更有效地加强对公司事务的监督。 2、在规定有限责任公司的股东可以查阅公司上述文件的同时，还规定了有限责任公司的股东有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这样有利于克服仅仅允许股东查阅公司相关文件所带来的诸如不能更全面、精确地了解、掌握公司经营及财务状况的弊端，从而为股东知情权的行使提供更充分的法律保障。 3、对有限责任公司股东账簿查阅权的行使程序和条件有了较为明确的规定。即“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 股东知情权产生的理论基础 首先，股东的公司主人翁地位要求法律赋予股东享有公司知情权，并决定公司知情权在股东权利体系中具有基础性地位的作用。公司作为一个享有独立人格、独立存在的经济法人实体，其合法产生和存在的基础是是由各个股东投入的资本。作为公司的投资者，股东才是公司真正的主人，其自然要为自己的利益而设置公司的运行机制，而维护股东的相关合法利益的实现，法律或者通过股东之间的约定要赋予股东享有实现其利益的相关权利。这些通过法律设定和股东约定的相关权利构成一个权利体系，即股东权。股东只有知道公司的股本构成的成分、比例后才能正确行使表决权；只有了解公司的资产负债比例、公司有无重大担保后等情况后，才能判断投入资本的安全性；只有了解公司的成本利润率、股票的市盈率等相关财务指标后，股东才能对公司的利润分配情况进行决定，股东并以此决定为依据主张利润分配请求权，并通过对公司获利能力的分析，决定是否增加对公司的投资；股东只有了解公司的相关市场行情后，才能正确的选择管理者、决定公司的经营思路，才能正确行使提案权；股东只有了解公司的治理结构状况后，才能主张股东代表诉讼权、建议监督的权利。由此可见，股东权中的资产受益权的实现需要其他股东权的保障，而其他股东的行使和实现均要求股东必须对公司"知情"，因此，法律赋予股东的公司知情权是客观必需的，而且公司知情权在整个股东权利体系中具有基础性的地位，是其他股东权实现的前提。 其次，股东法律地位的平等性要求法律赋予股东公司知情权。公司股东虽然在出资比例、对公司的实际影响控制上有较大的区别，但股东作为公司中的一员，其法律地位是平等的，即股东的权利受到平等的保护。法律和章程不得因为股东出资的多少而对股东权利的保护厚此薄彼，即不得对在公司中只保护大股东的利益，而忽视小股东利益的保护，相反，也不能"劫富济贫"，过分苛责大股东，而不切实际的对小股东加以保护。法律和章程在保护股东利益上必需恪守公正，要严格按照权利义务相一致的原则设定股东权利和股东义务，如我国公司法中同股同权和同股同利（第130条）、一股一表决权（第106条）、按股份分配剩余财产（第195条）的规定等。 再次，股东的利益的相对冲突性要求法律赋予股东的公司知情权。股东通过出资或者购买股份（股票）组建公司或者加入公司中成为公司整体机构中的一员，整个公司在法律上和市场竞争空间中被视为一个独立人格的法律主体和经济利益主体。在公司中，各个股东由于对公司的投资不同，其对公司的实际控制是明显不同的。这样，控制公司的股东便常常在游戏规则之内或者之外侵吞中小股东的利益。当然，大股东的明抢明夺必然要激起中小股东的强烈反对，因此，大股东采用的最多的办法是制定公司的虚假信息，隐瞒公司的真实经营信息来蒙蔽中小股东。这种获取公司信息的不对称性，导致中小股东的利益即使受到侵害，其一般是毫不知情，或者是不知自己的利益究竟受到了多大的侵害。因此，公司中这种股东利益的相对冲突性必然要求股东要享有对公司知情的权利。 最后，公司的社会责任要求法律赋予股东的公司知情权。在现代社会中，对社会最有影响力的经济主体就是公司，一个国家的公司制度的发展水平决定着这个国家经济水平甚至政治力量。公司的社会责任的问题越来越为广大学者研究的重点。但我认为，公司的社会责任的研究必须要解决公司的治理问题，"一个成熟的企业家，是国家的财富"的说法反映出了公司治理结构的完善对公司社会责任的影响问题。公司治理结构的完善不仅要设计出高效科学的管理体制，而且要强化公司的内部监督，最重要的是要加强中小股东对公司的监督。中小股东在行使监督权的同时，必须要使股东首先了解公司，知悉公司的经营信息。因此，公司的社会责任，要求公司必需诚实守信的公布应当公开的信息，要求赋予公司股东的公司知情权。 股东知情权的保护 （一） 通过《公司法》《证券法》的相关规定，赋予公司主动披露的义务 当公司不履行信息披露义务时，将承担行政、民事、甚至刑事上的责任。从规制体系来看，规范上市公司信息披露的规定主要有四个层次：一是最高立法机关制定的证券基本法律；二是政府制定的有关证券市场的法规；三是证券监管部门制定的各类规章；最后一层次是证券交易所制定的市场规则如《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》我国《公司法》第一百四十六条规定：“上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。”第一百六十六条规定：“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”以上规定赋予了公司应主动依照法律法规规章的规定向股东呈递或公开公司的经营信息和相关的财务信息的义务。公司该义务的履行是基于法律直接规定，无须股东事先请求。同时公司在履行该积极作为义务时应遵循及时、准确、真实、完整、全面的原则，不得有遗漏与隐瞒。 （二）通过《公司法》的规定直接赋予股东知情权。股东可依该法律规定向公司提出知情权请求 《公司法》第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”其中公司负有一定的协助义务。 （三）股东知情权的司法救济 《公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” 该条款规定了股东请求遭拒后的司法救济的权利。 股东知情权诉讼的期间，应当使用侵权案件的诉讼期间即为两年。 而股东行使查询账簿不能时提起诉讼须承担以下举证责任：其已向公司提出书面请求；其向公司说明了查阅正当目的；公司在股东提出请求后的15天给予拒绝或在提出请求后15内未予回复。 股东知情权的限制 （一）限制的依据—防止股东知情权滥用，保护公司正当权益 从表面看，股东查阅公司帐薄和其他会计文件，不会损害公司的利益，但是公司的帐薄和其他会计文件往往记载着一定的商业秘密及与经营有关的敏感信息。为此，许多国家公司法对股东查阅权的行使均有不同程度上的限制 我国公司法对股东查阅权的行使未规定限制条件，亦未规定查阅权具体行使的方式。笔者认为今后应对此加以完善。这样既可防止某些存有恶意的股东滥用查阅权，也可使具有正当目的的股东在行使查阅权时具有可操作性。 （二）限制查阅权行使的具体形式 1、主观上限制 有的国家从主观方面对查阅权的行使进行了限制，如美国《示范公司法》规定：一个股东可以查阅、检查和复制公司的会计记录，但是“他的要求是善意的以及怀有正当的意图，并且阐述自己的意图和他想要检查的记录时应有合理的详细及他要检查的记录和他的意图有直接地联系。”从该规定可看出，行使股东查阅权的主观要求为”必须具备正当的目的“。 2、客观上限制 客观上的限制，一般是以股东持股数量和持股时间作为条件，符合条件才允许行使查阅权。如美国的《示范公司法》和纽约州商事公司法都规定，持有不低于5%的股份，和所持股份时间不低于6个月的股东方有权查阅公司的财务帐册。 3、限制的特例 我国《外资企业法实施细则》第六十四条 外国投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业帐簿，费用由外国投资者承担。即外资股东查阅帐薄的权利由中外财务专业人士代为行使。 （三）股东知情权的不当限制 1、公司章程中规定对股东知情权的限制应该无效。 实践中，在有些公司的公司章程中，规定有对股东知情权限制的条款。当股东主张知情权时公司往往用《章程》的规定进行抗辩。而股东的知情权是股东的法定权利，该权利不能以公司章程加以限制或剥夺。 2、对不履行出资义务股东知情权的限制 不履行出资义务的股东能否行使股东权利，包括知情权？许多公司及出资股东认为：对公司出资是股东的基本义务，股东出资是其具有股东权利的必要条件。根据权利与义务对等原则，股东不履行出资义务当然也就不能享有股东权利。另一种声音认为，我国公司法对未出资股东能否行使知情权没有禁止性规定。出资只是股东的主要义务而不是确认股东资格的必要条件，违反出资义务只导致股东承担相应责任而不直接导致否认其股东资格，不履行出资义务的股东仍然享有股东知情权。 3、股东对于其加入前的公司是否有知情权。 有的观点认为，股东愿意投资某一公司，自然已经对公司的营运状况、资产负债情况有相当的了解，任何人不可能对毫不知悉的公司加以投资。股东对其加入公司前的帐目也应有查阅权。这种观点我认为失之偏颇。股东投资一公司是通过合同完成。其对投资公司的了解是基于契约，而非是股东身份。
什么是累计期权 累计期权又称累积期权，英文名称Accumulator，是一种以合约形式买卖资产（股票、外汇或其它商品）的金融衍生工具，为投资银行（庄家）与投资者客户的场外交易，一般投行会与客户签订长达一年的合约。 涉及股票的累计期权称为累计股票期权，简称累股期权。 累计期权合约设有“取消价”(英文：Knock Out Price) 及“行使价”(英文：Strike Price)，而行使价通常比签约时的市价有折让。合约生效后，当挂钩资产的市价在取消价及行使价之间，投资者可定时以行使价从庄家买入指定数量的资产。当挂钩资产的市价高于取消价时，合约便终止，投资者不能再以折让价买入资产。可是当该挂钩资产的市价低于行使价时，投资者便须定时用行使价买入双倍、甚至四倍数量的资产，直至合约完结为止。 累计期权近似投资者向庄家沽出认沽期权，而所得的折让购入权就是变相的期权金，但是玩法较期权更复杂。 累沽期权（Decumulator）是同类的衍生工具，玩法则改为由投资者向庄家卖出挂钩资产。 累计期权的风险 累计期权的游戏规则较偏袒于投资银行一方。因为就算投资者看对了市，如果挂钩资产升破取消价，合约会提早终止，为庄家的损失设立上限；但是投资者如果看错了市，合约没有止蚀限制，而且合约条款会以倍数扩大亏损。如果挂钩资产价格大跌，投资者可被要求增加按金，资金不足的投资者因须即时补仓，便被迫止蚀沽货套现，再以行使价接货，若当该挂钩资产价值持续下跌，投资者的损失便变成无底深潭。沽货也加速资产价格的跌势。投资者如无法补仓，可被斩仓，并须承担所有亏损。由于累计期权的设计有如用些许甜头吸引投资者承担极高风险，一旦市况大幅逆转，投资者就会损失惨重，有人便把其英文名称“Accumulator”谐音，戏称它为“I kill you later”（中文：我迟些才杀死你）。 2008年香港股灾后，投资者因累股期权亏损高达约6000亿港元，热门挂钩股票包括蓝筹股汇丰控股、中国移动、香港交易所、中国人寿等。这产品的输家还包括香港蓝筹上市公司中信泰富，因炒输澳大利亚元累计期权而发生巨额亏损。中信泰富必须以1澳元兑0.87美元的汇率买入澳元，无论澳元/美元汇率高于0.87还是低 于0.87。如果汇率高于0.87，那么中信泰富就可以盈利，但是达到了利润上限就会终止；如果汇率低于0.87，公司需以两倍金额接受澳元，当汇率不断下跌时，亏损就不断放大。 累计期权的争议 投资银行向客户推销累计期权合约时，如同时又作为客户的累计期权合约对手，就会变成跟客户对赌，可能产生利益冲突。香港证监会行政总裁韦奕礼在2008年7月回应立法会议员质询时表示，银行或金融机构“只要向投资者作出充分的预先披露，以及设立有效的职能分隔制度，将前线业务部与投资银行部分开”，就不会引起利益冲突。 虽然有人认为累计期权合约对投资者不公平，但是香港证监会无意加强对累计股票期权的销售限制。 累计期权与期权的比较 累计期权设定的价格是一个范围，期权设定的价格是固定的。累计期权只有在股价高于行使价的时候才有权利选择买或不买，而期权则没有限制。
什么是股权过户 股权过户是指股权在投资者之间转移，从而引起的股权的登记变更。 其一，现代证券交易的对象大多是记名式证券，由于没有实物截体，股东对相应证券的所有权无法凭借实物券来体现，而是在股东名册上对股东的姓名等资料进行登录从而确认其股东身份，并明确相应权利义务的法律关系； 其二，在证券交易中，股东的身份会不断发生改变，权利义务不断在交易者之间转移，从而要求能够对已有的股权登记进行修改。 股权过户的种类 (1)交易过户。 交易性变更又称交易过户，是指由于记名证券的交易便股权从出让人转移到受让人从而完成股权过户。 记名证券申报时，申报人必须输入股东编号，电脑主机先校验股东编号是否正确，若卖出还须在股东数据库确认是否有足够的证券。根据成交记录，由电脑主机自动办理过户手续，即在买方的账户上增加相应证券，在卖方的账户上减少相应证券，从而完成股权过户手续。 (2)非交易过户。 股权非交易过户是指符合法体规定和程序的因继承、赠与、财产分割或法院判决等原因而发生的股票、基金、无纸化国债等记名证券的股权变更，受让人需凭法院、公证处等机关出具的文书到登记结算机构或其代理机构申办非交易过户，并根据受让总数按当天收盘价缴纳规定标准的印花税。 (3)账户挂失转户。 由于实行无纸化流通，证券账户一旦遗失，即可按规定扣理挂失手续。在约定的转户日，登记结算机构主动办理转户手续。股权过户的流程 股权过户流程： 过户双方到股权托管机构填写股权过户申请表 ↓ 交验过户双方有效身份证明、产权证等相关材料(未开托管账户的先开户) ↓ 打印过户凭单 ↓ 过户双方确认签字(盖章) ↓ 股权托管机构办理登记过户股权过户应注意的问题 第一，我国公司法并未明确把公司变更登记作为股权转让合同的成立或生效条件。可见，办理公司变更登记手续不是我国《合同法》第44条第2款所说的法律、行政法规规定合同生效应当办理的登记手续，而应当属于最高人民法院《关于适用<合同法>若干问题的解释》(一)第9条所说的法律、行政法规规定应当办理登记手续，但未规定登记后生效的情形。依据该司法解释，在这种情况下，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，只是合同标的物所有权其他物权没有转移。 第二，公司将受让人的姓名或名称、住所在股东名册上记载，实质上这是一种股权过户行为，其目的是为了使公司易于确定得以向公司行使股权的股东。受让人必须根据与转让人的股权转让合同接受公司股权的让渡，并在公司股东名册上办理了过户手续之后，才最终取得股权，才能对公司要求行使股东的权利义务，才能对抗第三人，但这对股权转让合同本身的效力不应有任何影响。 第三，至于工商变更登记问题，根据《公司法》的规定，只要经过公司变更登记，就已经向社会进行了公示，受让方就依法成为该公司的股东，并承继转让方原来在该公司的股东权益，而工商变更登记，主要是公司的责任。既不影响股权转让合同的法律效力，也不影响受让人对股权的取得。 第四，根据外商投资企业投资者股权变更的相关规定，股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。 经其他股东同意签订的股权转让合同生效后，公司应当办理有关股东登记手续，包括更改股东名册内容、签发股东出资证明、申请股东的工商变更手续。登记后受让人得以股东身份行使权利。 公司不办理相关手续的，受让人应以公司为被告提起确认股权的诉讼，但不得以公司不变更股东登记为由，要求撤销股权转让合同。 股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份问题，从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。 股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位或公司资不抵债时。 股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方 支付转让款。 新《公司法》第33条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事 项： (一)股东的姓名或者名称及住所； (二)股东的出资额； (三)出资证明书编号。 记载子股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。” 新《公司法》第140条规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。 记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。 根据《公司法》第33条和第140条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特约定外，转让方的主要义务履行完毕。至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不应承担因此而产生的后果，法院也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过起诉公司和董事得到法律救济。法院可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。 股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其他权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。 受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方出保证或提供担保。
股权转让概述 股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。 股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。 但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。股权转让的形式 1、普通转让与特殊转让 这是根据股权转让在《公司法》上有无规定而作的划分。普通转让指《公司法》上规定的有偿转让，即股权的买卖。特殊转让指《公司法》没规定的转让，如股权的出质和因离婚、继承和执行等而导致的股权转让。 2、内部转让和外部转让 这是根据受让人的不同而作的分类。内部转让即股东之间的转让，是指股东将自己的股份全部或部分转让给公司的其他股东。外部转让，是指部分股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。 3、全部转让与部分转让 这是根据标的在转让中是否分割而作的划分。部分转让指股东对股权的一部分所作的转让，也包括股权分别对二个以上的主体所作的转让。全部转让指股权的一并转让。 4、约定转让与法定转让 这是根据转让所赖以发生的依据而作的划分。约定转让是基于当事人合意而发生的转让，如股份的出让等。法定转让是依法发生的转让，如股份的继承等。 5、其他分类 例如，退股是基于司法权而发生的，具有强制性，可被视为一种强制转让。股权转让的条件 由于有限责任公司在本质上是资合公司，这就决定了它必须维持公司资本，在股东不愿和无力拥有其股权时，不得抽回出资，而只能转让于他人，所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择。同时，有限责任公司的建立又以股东间的信任为基础，具有一定的人合性，股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用，这使得股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自由，所以各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制，这些条件限制主要包括实质要件和形式要件。 1、实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。 （1）内部转让条件 因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。 （2）外部转让的限制条件 有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制，其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制，其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。 2、形式要件 股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结；也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续，对于股权转让的形式要件，许多国家的公司法都作了明确规定。 股权转让的实施程序 在股权转让合同的履行方面，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。如何才能保证股权有效转移？ 对于有限责任公司来说，新《公司法》第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 《公司登记管理条例》（2005年修订）第三十二条规定，公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。 可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效，受让人即取得公司股权，合同当事人为记名股东的，应通知公司办理股东名册登记变更。 需要说明的是，上述登记变更手续具有宣示性或对抗性，是受让人保护自身权利，对抗公司或第三人最有效的手段，实践中一定要予以高度重视，千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。 在进行股权转让时，还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。如新《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 除了法律规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。 程序上，新《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 总之，股权转让是较为复杂的法律问题，在进行股权转让之前，建议咨询公司法专业人士，并谨慎行事。 股权转让模式的好处 这种方式的好处在于： 1、我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承当全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。 2、目前我国的同股不同价，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低；通过协议收购非流通得公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”。股权转让的税务处理 股权转让的税务处理应分别股权的购买方、股权的转让方、被买卖股权的企业（目标企业）进行分析。 首先分析目标企业。股权转让中目标企业可以解散，也可以不解散。如果不解散，则无论股权是部分转让还是全部转让，目标企业作为法人的地位没有改变，所有的纳税事项均由目标企业延续，股权转让交易不会使目标企业产生纳税事项。如果目标企业解散，其股权转让的交易实际上就是收购企业吸收合并目标企业，其税收处理为： （1）关于所得税。目标企业是否就转让中的所得缴纳所得税取决于收购企业支付的价款中非股权支付额的份额。如果除收购企业股权以外的现金、有价证券和其他资产不高于所支付股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，为免税合并；否则，为应税合并。 （2）关于流转税。根据国税函165号文《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》的规定，“转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。”国税函420号文《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》规定，“转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。” 也就是说，无论是应税合并还是免税合并，目标企业都无需缴纳流转税。 （3）关于土地增值税。根据财税48号《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》第三条，“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。” 再看收购企业。如果目标企业不解散，则无论收购企业是部分还是全部收购股权，收购企业不涉及任何纳税事项。如果目标企业解散，目标企业所有的资产负债都纳入到收购企业的账上。会计上按同一控制还是非同一控制将资产负债按账面价值(同一控制)或评估价值(非同一控制)入账，税收上按免税合并还是应税合并将计税基础确定为原账面价值(免税合并)或评估价值(应税合并)。此外，根据财税175号文《关于企业改制重组若干契税政策的通知》第三条的规定：“两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。” 最后分析转让方。股权转让方的税务处理因转让方是法人还是自然人而有所不同。如果是法人，发生的股权转让所得应计入当期的应税所得额；股权转让损失可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权转让损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。如果是自然人，其股权的转让因目标企业是上市公司还是非上市公司而不同。如果是上市公司，则个人转让股票的所得暂免征个人所得税；如果是非上市公司，则个人转让股权的所得比照“财产转让所得”由收购方代扣代缴个人所得税。 股权转让与资产转让的比较 企业的改组改制中，有一个比较常见的选择：企业股东要么转让股权要么转让资产。股东转让股权与转让资产适用的税法依据不同，会产生不同的税收负担。 正确区分两个概念 股东是企业的所有者，股权转让的主体是企业股东，客体是企业股份或权益；企业是资产的所有者，资产转让的主体是企业，客体是企业的资产。 转让股权时，涉及三个独立主体：即为被转让企业的股东（转让方）、被转让企业（客体）和受让企业（购买方）；而转让资产则仅涉及两个独立主体：转让资产的企业（转让方）与受让资产的企业（购买方），与转让资产的企业股东没有直接关系。 发生股权转让行为时，被转让企业（转让的客体）有独立的法人资格和转让前后被转让方法人地位始终保留并且属于被转让方的资产不变；否则是转让资产的行为。 不同交易行为适用的税收规定不同 转让股权涉及的税收规定主要有： 1.营业税：免缴。依据《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）第二条规定：对股权转让不征收营业税。 2.增值税：免缴。此行为属于非增值税征税范围。 3.企业所得税：转让方按股权转让收益的原则纳税。依据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第二条第一款：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。 4.土地增值税和契税：不缴土地增值税，因为不属于转让不动产行为。不缴契税，依据《关于股权变动导致企业法人房地产权属更名登记不征契税的批复》（财税〔2003〕184号）。 在有关资产转让的税收规定中，要特别注意整体转让资产与非整体转让资产税收规定不同。 1.营业税：①转让企业产权时涉及不动产和无形资产转让不缴纳营业税。《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函〔2002〕165号）规定：根据《营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。②非转让企业产权时涉及的销售不动产和无形资产，应纳营业税。 2.增值税：①符合转让企业全部产权的条件时，不缴纳增值税。依据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。②不符合转让企业全部产权条件时应税货物的转让，要缴纳增值税。 3.企业所得税：需区分整体资产转让还是非整体资产转让两种情况。 在整体资产转让时，①如果接受企业支付的交换额中，非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值20%的，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。②否则转让企业须计算确认资产转让所得或损失。 企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。 4.土地增值税和契税：转让房屋要涉及土地增值税问题，受让方要涉及契税问题。 现举例说明。A公司由潘湖公司与蜀渝公司两家公司投资设立，双方各占50%的股权。A公司的资产构成：货币资金2000万元；厂房一栋，原价为3000万元，已折旧1000万元，净值2000万元，评估价格为 2500万元（土地增值税中扣除项目），公允价值为3000万元。存货一批原价为1000万元，公允价为3000万元。净资产5000万元的构成：股本为 3000万元，未分配利润为2000万元。契税税率为3%，A公司、潘湖公司与蜀渝公司的企业所得税税率均为33%。为讨论方便，忽略城建税与教育费附加等因素。 一个公司的改制案例 2006年3月，A公司拟进行改制，有如下两种方案可供选择： 一是A公司进行整体资产转让（转让所有的资产与负债和劳动力）给B公司。两家协商后，B公司支付其股票为6000万股，（面值6000万元）公允值为 7000万元，同时付现金1000万元，合计8000万元。A公司转让后成为一个投资公司。 二是A公司先分配未分配利润1000万元，后由潘湖公司与蜀渝公司转让各自的股份与B公司，B公司支付其股票为6000万股，（面值6000万元）公允值为7000万元。 试比较不同方案的税负。 方案一：A公司进行整体资产转让，此时转让的主体是A公司，客体是A公司的资产，故为转让资产的行为。 1.A公司应缴纳营业税为3000×5%＝150（万元）。A公司应该属于销售行为，收入为股票和现金。 2.A公司应缴纳增值税 3000×17%＝510（万元）。整体资产转让行为实际上是一种投资行为，交换股票也即非货币性交易行为，不属于企业产权转让行为，应该缴纳增值税。 3.A公司转让房屋应纳的土地增值税为350×30%＝105（万元）。转让厂房时，增值率为（3000－2500－150）÷2500＝14%，适用土地增值税税率30％。 4.A公司应缴的企业所得税为0。因为非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值20%的，所以转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。 B公司缴纳契税为3000×3%＝90（万元）； B公司增值税进项抵扣金额为510万元。 A与B公司的税负和（从A与B公司双方考虑，增值税无影响）为150＋105＋90＝345（万元）。 需要说明的是：对A公司的整体资产转让，因投资金额与注册资本的比例已超出50%，据2006年1月1日实施的《公司法》第十五条的规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”，符合公司法的相关规定。 方案二：潘湖公司与蜀渝公司转让股权，不涉及流转税问题。此时转让的主体是A公司的两大股东，客体是A公司，故为转让股权的行为。 潘湖公司与蜀渝公司应缴企业所得税和为：（8000－3000－1000）×33%＝1320（万元）。 B公司无税负。 A与B公司的税负和为1320万元.。 结论：整体资产转让比转让股权税负减少1320－345＝975（万元）。 故在企业改组改制的转让股权或资产的决策中，应根据不同改组方案进行各种税收负担的测算，比较不同方案的总税负进行方案优劣的判断取舍，达到转让双方共赢的目的。 相关条目 资产转让
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