什么是经营者合并 经营者合并是指两个或两个以上的企业通过订立合并协议，根据相关法律合并为一家企业的法律行为。 经营者合并是两个或两个以上企业依法进行的共同行为，必须遵守法律、行政法规规定，有的还必须依法经有关部门批准，必须通过依法订立的合同来进行，并产生相应的法律后果。 目录 1 经营者合并的情形 2 参考文献 经营者合并的情形 经营者合并通常有两种方式： 1、吸收合并 吸收合并又称存续合并，指两个或两个以上的企业合并时，其中一个或一个以上的企业并入另一家企业，经常是实力强大的企业吸收合并弱小企业。如美国波音飞机制造公司兼并美国麦道飞机制造公司。 2、新设合并 新设合并是指两个或者两个以上的企业组合成为一家新企业，原有的两家企业不再存在，结合成为一家新的企业。如1995年日本三菱银行与东京银行合并，成立东京三菱银行，成为当时最大的银行。 参考文献 ↑ 史建三.《中国并购法报告》(2008年卷).法律出版社,2008-07-01
什么是经营性资产剥离 按照剥离业务中资产与主营业务的相关性来分，资产剥离也可以划分为经营性资产剥离和非经营性资产剥离。 经营性资产剥离是指企业剥离与企业的经营业务直接相关的资产给其他公司，如企业经济效益较差的或技术落后的资产等。经营性资产是指企业用以进行生产经营活动的资产，包括车间、厂房、其他建筑物、机器、工具仪器、管理工具等固定资产；货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、待摊费用、待处理流动资产净损失、一年内到期的长期债券投资等流动资产以及著作权、专利权、商标权、非专利技术以及其他技术秘密等无形资产。 目录 1 经营性资产剥离的动因 2 经营性资产剥离的判断 3 经营性资产剥离的程序 经营性资产剥离的动因 企业经营性资产剥离是企业资产重组的重要内容之一。经营性资产剥离一般出于以下原因： 1、改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值。 虽然市场具有选优汰劣的功能，但是该功能毕竟有局限。因为完全充分的市场只是一种理想状态，现实生活中不可能存在，信息不充分的情况屡屡出现。如交易一方所掌握的信息经常多于对方。同样，企业的实际情况和实际价值也可能在市场中无法得到准确的反映。即市场并不是总能够正确地认识和评价一个企业的市场价值。尤其是对于一些企业集团，由于经营范围比较广泛，涉及较多的投资领域，使得市场投资者以及证券分析人员对其所涉足的复杂业务及领域无法做到正确理解和判断，因此可能导致对其市场价值或股票价值评价较低。 在这种情况下，公司应当仔细分析导致市场投资者和证券分析人员对其市场价值评价较低的原因。如果确实是由于公司所经营的某一领域或行业的业务导致上述结果，则可以通过资产剥离，改善投资者和证券分析人员的看法。一般是由于企业经营而需要剥离的该项业务效益不佳或亏损，或者由于该业务前景微妙或具有较大的不确定性而导致投资者缺乏信心；也可能是由于企业的某项投资风险过大，导致该企业的股票受到牵连而下跌或贬值。 2、满足公司的现金要求。 对于大型集团公司来说，有时需要大量的现金以满足主营业务的扩张，或者减少企业债务负担。尽管通过银行借贷或者面向社会公开发行股票可以筹集到大量现金而满足需要，但是由于借贷将使企业背上沉重的债务包袱，而募集发行股票则成本太高、需要时间太长，还要具备相当严格的条件，因此企业通过剥离部分非核心或非相关业务，既可以筹集到大量资金，又可以集中精力搞好主业，摆脱战线过长、资金投向分散的不利境地，这不失为一种行之有效的选择。在所谓“杠杆收购” 中经常发生为了偿还收购过程中形成的巨额债务，而部分出售被收购公司的资产或业务，以满足收购公司对现金流量的巨大需求的实例。另外，公司企业也可以通过出售其盈利业务获得资金以偿还债务、弥补损失，从而摆脱破产的命运，使公司得以继续存活下去。 3、摆脱经营亏损的包袱。 企业的有些子公司或部门，或者某些业务，由于利润水平低或者因经营不善而正在发生亏损，以及达不到初期利润增长的预期目标，对整个企业的盈利造成拖累。为了避免这些业务、部门、子公司可能造成对整个企业的长远发展以及利润增长的影响或形成障碍，应当将这些业务、部门或子公司作为企业资产剥离的首选对象，除非这些业务、部门或子公司是为了满足企业的长远发展或符合企业的战略性发展计划而投资的。 4、消除负协同效应。 通常来说，公司企业收购和兼并其他公司企业、或者发展某项业务的目的，是为了实现两个企业之间的协同效应，即希望通过优势互补来达到共同发展、相互促进、完善服务、提高竞争力等目标。这些现象就是所谓“协同效应”。但是根据国外有关实证研究证明，在全部兼并和收购业务中，有50%以上没有实现预期的购并目标，许多企业在购并其他企业或企业部门之后若干年，又不得不将其剥离出去。造成企业购并不成功的原因很多，比如公司决策人员的发展战略的偏差，或购并过程中管理人员的判断失误，也可能是企业之间在“软件”方面的不兼容性，如企业文化、经营理念、价值取向等的巨大差异，导致两个企业无法实现“无缝衔接” 等。无论如何，如果企业的某些业务对于实现企业的整体战略目标是不重要的，或者不适合于企业的其他业务的发展，即可能产生或已经产生负协同效应的话，企业应当尽快地剥离这些业务。这也是导致企业资产剥离的一个重要原因。 5、为满足经营环境和企业战略目标改变的需要。 由于市场形势千变万化，科技水平、消费结构、意识形态、审美观念、国家政策以及经济发展都会造成企业间竞争态势的变化，因此，企业在市场经营中必须审时度势，不断调整企业的发展战略。为了适应经营环境的变化，实现企业经营方向、战略目标的转变，资产剥离是一种较为常见和有效的办法。企业可以将不适应市场变化的业务出售，以换取资金、抽出精力、调整人员投入到符合市场发展趋势的业务中，可以有力地促进该业务的发展。另外一种情况是企业所经营的某一业务的市场竞争过于激烈，以该企业的生产管理水平、科研开发能力以及销售服务网络等条件，很难取得成功，这时企业应当退出该业务的竞争，可以避免损失，同时获得资金发展其他优势业务。 6、政府根据反垄断法律强制剥离企业的一部分资产或义务。 垄断行为的概念及其判断标准在各国以及各个时期都不相同，唯一相同的是：如果企业的行为被法院认定为垄断行为，极有可能被强制剥离某些资产或业务。如目前被炒得沸沸扬扬的“微软公司（Microsoft Corporation）”案，主审法官认定该公司的行为已经触犯美国反托拉斯法，最终的判决结果可能是微软公司被肢解为六个公司。美国历史上发生过多起政府起诉大型公司触犯反托拉斯法，而企业最终被迫将其资产剥离出去的案例，如著名的洛克菲勒钢铁公司、摩根公司、杜邦公司、AT&T公司等。 以上六种资产剥离的动因，在国有企业改制过程中，除了第六种之外，都有可能成为资产剥离的主要原因或主要原因之一。这些原因可能同时发生，也可能相继发生；可能单一发生，也可能复合发生。 经营性资产剥离的判断 对于是否剥离经营性资产，以及剥离哪些经营性资产，需要企业按照自己的实际情况来判断和决定。一般来说，如果某一项非主营业务的经营性资产属于朝阳产业，其生产经营状况较好，市场占有率较高，在同业竞争中占有优势，或者其经营开发等的市场前景较好，或者投资者对该项或该类资产有一定偏好，一般不应当加以剥离，可以通过组建控股子公司，投入资金、引进技术，为其独立健康发展打下坚实的基础，创造良好的外部环境。 当然，为了集中精力搞好公司的主营业务，也可以将其出卖给相关公司或企业以获得较多的资金，加大对本公司主营业务的投资，为其发展壮大创造条件。对于属于夕阳产业的经营性资产，如果效益较差，市场占有率较低或者前景暗淡的话，则应坚决加以剥离。资产剥离可以为整体性剥离，如将公司整个非主营业务的相关资产全部加以剥离；也可以是部分剥离，如仅将某一条生产线剥离出去，出卖给购买方。资产剥离一般是对企业的现有资产加以剥离。企业的在建项目或资产是否应当加以剥离，需要根据企业的利润趋向和利益趋向进行判断。 一般来说，在一定时期内企业的利润数额是一定的。而在建的经营性资产虽然可以为企业增加资产总量，但是却不能在一定期间内产生效益。这样就会造成企业利润率的下降，影响企业的资金积累和投入，影响企业的形象和地位。因此企业的经营决策人应当谨慎从事，在增加企业资产总量和维持企业利润率之间进行选择，以确定是否对在建的经营性资产进行剥离。另外，如果企业准备上市的话，也应根据企业实际情况决定是否对在建的经营性资产加以剥离。企业所能募集到的股票数量一般取决于企业的利润额和企业形象等因素；在建的经营性资产虽然可以增加企业的资产总量即增加股本总额，但是却无助于增加所能募集到的股票数量。 经营性资产剥离的程序 1、选择专门的资产剥离操作人员 公司或企业准备进行经营性资产剥离时，可以从本公司或企业内部选择相关部门的员工参与资产剥离的方案设计与具体操作，也可以从外部聘请专业人员为本公司或企业制定资产剥离方案，参与资产剥离的操作。这取决于公司或企业内部部门的设置，以及资产剥离工作量的大小、实施资产剥离方案的难易程度，以及公司或企业与外部专业顾问机构之间的关系状况。大型公司或企业一般都设有财务部、计划部甚至专门从事资产剥离工作的部门。这些部门和员工由于平时的业务内容和知识背景与资产剥离或市场购并多有关联，因此熟悉资产剥离程序、方法、方案等。由他们主持公司或企业的经营性资产剥离工作，既可以节约成本，又可以避免本公司或企业的商业秘密被外部所知晓。中小企业或公司由于缺少专门部门和人员从事资产剥离工作，因此应聘请、委托外部专业机构或人员操作资产的剥离。这些机构通常包括投资银行、专业购并与剥离顾问公司、经纪公司、会计师事务所、管理顾问公司等。这些专业机构都有购并和剥离方面专家和专业人才，可以帮助中小企业或公司有效地完成一项资产剥离方案。 2、制作资产剥离备忘录 企业实施资产剥离方案应当制作资产剥离业务的备忘录。该备忘录的主要内容一般应当包括：公司资产剥离的原因；公司的历史和背景；公司目前的状况；公司的外来发展潜力；公司产品生产线状况（如果是一家制造业公司）；公司的服务能力（如果是一家服务业公司）；公司的财务状况（包括公司3-5年的损益表；目前的资产负债表；现金流量表；短期财务状况预测等）。 3、确定可能的购买者 公司或企业进行经营性资产剥离时，应当区分待剥离资产的性质，采取不同的对策。如果属于朝阳产业，即该资产的运营情况、市场前景、市场占有率等方面的情况比较好，可以采取组建控股子公司的方式对该资产加以剥离；如果属于市场前景比较暗淡，市场占有率比较低，或者属于夕阳产业的经营性资产，则应当采取出售的方法加以处理。出售经营性资产时，可以由专业机构或人员（包括本公司或企业以及外部专业顾问机构）拟订一份可能的购买者名单，然后确定通过拍卖或个别谈判的方式出售该资产。采用何种方式取决于准备出售的资产的特点、市场效率、管理人员的期望和偏好等因素，可以根据具体情况加以确定。选择个别谈判的方式出售资产的，应当在能够控制的基础上同时与数个有购买意向的公司或企业接触，首先确定符合条件的购买者的范围，发现前期接触即不能达成一致的，应当立即放弃，转向其他有意向者，以免浪费时间、错过时机。接触中初步达成一致的，立即进入实质性谈判阶段。 经营性资产剥离的另外一个方法是拍卖。拍卖具有高效率、简易性、易控制、透明度高等优点。通过拍卖出售资产可以在最短的时间内将最大数量的潜在购买者吸引过来，成本较低，且不受外界干扰；同时可以避免寻找谈判对象、多次谈判等谈判中的各种麻烦；另外由于拍卖的最后期限是确定的，因此出售方可以控制资产出售的进程及市场的反应，消除个别谈判中的时间延误。同时拍卖也有不利之处，如保密性差，容易泄露相关知识产权、非专利性技术或者商业秘密等；会引起公司员工的不安，影响工作的正常进行；容易引起竞争性反应，使公司或企业的竞争对手获得有关内幕或信息，参与拍卖活动；容易引起市场反应，如果公司或企业资产剥离的决策正确的话，市场会有积极反应；但是也不排除市场的不利反应，如股票价格下跌、公司资信下降等。有时还会影响消费者对该公司或企业的信心。总之，两种方法各有利弊。如果没有必要的话，最好选择前一种方法，即个别谈判的方法。
什么是终极指标 终极指标，英文全名Ultimate Oscillator，缩写UOS，由拉瑞·威廉（Larry Williams）所创。他认为现行使用的各种振荡指标，对于周期参数的选择相当敏感。不同的市况，不同参数设定的振荡指标，产生的结果截然不同。因此，选择最佳的参数组含，成为使用振荡指标之前，最重要的一道手续。 为了将参数周期调和至最佳状况，拉瑞·威廉经过不断测试的结果，先找出三个周期不同的振荡指标，再将这些周期参数，按照反比例的方式，制作成常数因子。然后，依照加权的方式，将三个周期不同的振荡指标，分别乘以不同比例的常数，加以综合制作成UOS指标。 经过一连串参数顺化的过程后，UOS指标比一般单一参数的振荡指标，更能够顺应各种不同的市况。UOS是一种多方位功能的指标，除了趋势确认及超买超卖方面的作用之外，它的“突破”讯号，不仅可以提供最适当的交易时机之外，更可以进一步加强指标的可靠度。 终极指标的公式概说 1、TH＝MAX（今日最高价，昨日收盘价） 2、TL＝MIN（今日最低价，昨日收盘价） 3、TR＝TH－TL 4、XR＝当日收盘价－TL 5、XRM＝（M天的XR和÷M天的TR和） 6、XRN＝（N天的XR和÷N天的TR和） 7、XRO＝（O天的XR和÷0天的TR和） 8、UOS＝第5、6、7项参数的反比例值 一般参数M=7，N＝14，O＝28。 终极指标的指标剑法 1、股价创新高点，UOS指标并未伴随创新高，两者产生“背离”时，是多头趋势即将结束的警告讯号。 注意！UOS指标必须位于50之上，其多头背离讯号才可信任。 2、多头背离现象发生后，UOS指标向下跌破其背离区的N字波低点时，是中线卖出的确认讯号。 3、UOS指标上升至50～70之间，随后向下跌破50时，是短线卖出讯号。 4、UOS指标上升至70以上，随后又向下跌破70时，是中线卖出讯号。 5、股价创新低点，UOS指标并未伴随创新低点，两者产生“背离”时，是空头趋势即将结束的警告讯号。 注意！UOS指标最低必须曾下跌至35以下，其空头“背离”讯号才可信任。 6、空头“背离”现象发生后，UOS指标向上突破其“背离”区的N字形高点时，是中线买进的确认讯号。 7、当UOS向上突破65时，表示股价气势极强，是另一段延长波的开始。此时，可视为短线的投机性买进讯号。 注意！以此讯号买进之后，如果UOS持续向上突破70，则可以等待UOS再度向下跌破70时卖出。或者，等待UOS指标和股价产生多头“背离”时，再卖出。 8、UOS指标下跌至35以下，随后向上回升突破35时，视为短线买进讯号。 深入讲解： 终极指标最特殊的地方，在于它在确认交易时机的功能。在所有金融技术分析中，能够利用“背离”讯号，来判断趋势反转点的指标很多。但是，股价波段趋势结束后，不一定马上会加速上涨或下跌。很多时候，股价会在反转讯号发生后，以横向整理的方式，酝酿头部或者底部型态。这段酝酿的时间内，股价正在进行掉头回转的动作，然而，回转动作完成了没有？却是股民最关心的问题，也是最难认定的技术难题。 如果发现背离讯号后，随即立刻卖出或者买进股票。有时候，可能会遭遇股价却静止不动的窘境。把资金投入股市，最怕遇到盘整行情，一方面没有利润可图，一方面必须 应付利息支出。发生这些状况时，股民经常不知该如何是好，甚至于开始怀疑指标的可靠性。因为股价掉头转弯时，须要一段时间，才会朝反方向前进。如果能掌握最佳的买卖时机，股民可以避免过早介入市场，免于陷入盘整震荡的格局中。当然，每一位股民都希望自己买进股票后，股价能够立刻上涨；卖出股票后，股价能够立刻下跌。但是，真实的交易市场，不可能那么理想化。 我们经常从过去的历史图表中发现，很多技术指标的讯号，事后证明，可靠度都相当高。但是，实际按照讯号买卖时，似乎却没有这么轻松。这是因为讯号发生的时间，和股价正式开始前进的时间，有一段时间差。在这段时间差内，股民们会产生等待、怀疑、焦急、犹豫……种种情绪，如果时间差拖得太长，往往会因为情绪压力的关系，中途出场观望。结果，一旦股民黯然离场之后，股价反而正式展开行情。 “背离”讯号只是一种警告，表示股民应该提高警觉，因为发生这种讯号时，股价不一定会立即反应。股民如果不了解这层道理，一股脑儿跳进市场，那么，你会以为自己错了，以为自己掉进了泥沼之中，因此，急着想脱身逃走。 UOS指标为了解决股民过早买进股票，或者过早卖出股票的缺点，在它的背离讯号中，增添了“突破”的确认讯号。这一个突破讯号，就是让你在股价的转弯过程中，选择最适当的时机进场。经过这一道确认手续后，股民对于讯号可靠性的信心会增加，焦虑性的情绪会缓和许多。如此一来，才能真正遵守讯号的指示，按步就班的执行操作步骤。 注意！N字波的“突破”讯号并不是绝对的，它只是提醒你，这个“背离”讯号，确实值得信任，加强股民买卖的信心而已。
什么是细长三角形 细长三角形又称燕尾形。近似于对称三角形，是市场进入三角形整理状态的一种表现形式。在图表上，两条相聚的趋势线，很像小型的对称三角形。形成这种市场形态的一个必要条件，是在其形成前有一条近似垂直的趋势线。也就是说，在这种市场形态形成之前，价格走势非常陡峭，行情上升的力量较大。由于市场上涨压力过大、上涨幅度过高，因此，经过这样一种上涨后需要进行一下整理，以便继续沿着市场行情变动的基本方向前侈。在出现这种整理形态时，市场成交量会大量萎缩。经过整理后，如果行情能够向上(或向下)突破，则成交量又会剧增。 细长三角形和旗形的关系 细长三角形和旗形的唯一不同之处在于两条界定线：前者是收敛的，后者是平行的。即细长三角形是小的、紧密的、斜的三角形；出现在上升趋势时是下斜的，出现在下跌趋势时是上倾的。这个图形通常是在急速上升或下跌时形成，而在形成的过程中，成交量急速减少。事实上，成交量在细长三角形中比在旗形中减少得更快。但当股价由细长三角形突破后，通常并非直线上升，而是循着加速曲线上升，成交量则是逐渐增加而非突然增加。 不管是旗形还是细长三角形，在上升趋势中，通常价格的上升比前一个价格的是上升要高得多；但在下跌时就要少些，旗形和细长三角形是股价整理中最可靠的图形。其确认的原则是：第一，股价在急速上升或下跌后出现整理型态；第二，成交量须在图形完成的过程中依次大量地减少，直到股价突破为止；第三，股价须在一个月内照预定的方向突破。 相关条目 直角三角形
什么是线形图 线形图又称为“点状图”(point chart)、“停顿图”(Stopping chart)或“星状图”(star chart)。这是衔接收盘价而形成的图形，也是最早的绘图方法。线形图属于图表分析的一类，仅记录收盘价，至於开盘价、当日最高价、当日最高的变动及波动幅度则欠缺。以线形图捕捉长期趋势还可以，但却难于捕捉短线和中线趋势，目前已较少有人使用。 线形图一般为坐标图，横坐标轴表示所定的股价频率即交易时间，如果预测短期趋势，则以日、周为时间单位；中期趋势则以月、季为时间单位长期趋势则以年为时间单位。纵坐标轴表示股价，个股图一般运用收盘价；大势图则采用股价平均数和股价指数。 线形图的操作 具体操作为，把个别股票的收盘价或股市的股价平均数、股价指数依次描点在图形上（按时间顺序），然后把各点连成线，即可得到股价趋势线。线形图亦能用于成交量（额）图，所不同的是，须将纵轴表示为成交量（额），以观察成交量（额）的变动。 线形图的优点是简单易制，也较适合初学投资者理解有关股份过去的走势。 例如，1990年6月20日至29日，深圳万科股票在证券公司的收市价如下表所示，将这些收市价填入图中，就得到有关的线形图。此图显示出万科股票价格正处于上涨状态。见下图： 线形图通常只判断股价的趋向。此外，其他股市行情指标亦可用线形图表示出来，如“涨跌家数”。如果将每天净涨跌家数（上涨家数减去下跌家数）累计起来绘成线形图，亦可有助于判断股市走势。以下表为例： 根据上述表格中累计净涨跌家数，可绘出相应的线形图，从而进行判断。见下图：
什么是纳税人合并 纳税人合并是指两个或者两个以上的经济组织组成为一个经济组织。 目录 1纳税人合并的分类 2小规模纳税人合并的税收筹划 3相关条目 纳税人合并的分类 纳税人合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。所谓吸收合并，是指一个经济组织将其他经济组织吸收而成为自己的组成部分，被吸收的经济组织解散，其主体资格消灭。所谓新设合并，是指两个或者两个以上的经济组织合并设立一个新的经济组织，合并各方解散，主体资格消灭，只有新的经济组织存续。 小规模纳税人合并的税收筹划 甲、乙两企业均为小规模纳税人，生产纺织机械配件。甲企业年销售额140万元，乙企业年销售额120万元。由于两企业的年销售额均达不到一般纳税人标准，税务机关对甲、乙两企业按简易办法征税，并且不得开具增值税发票，严重影响了甲、乙两企业的生产经营。 如果甲、乙两企业共同磋商，将原企业的生产设备作为投资，重新成立一家企业，这样，新设立的企业就可以被认定为一般纳税人，从而较好地解决上述问题。至于是成立合伙企业还是有限责任公司，以及企业成立后的收益分配等问题均可通过双方协商后确定。 相关条目 纳税人分立
什么是纯资产剥离 资产剥离按剥离方式的不同，分为纯资产剥离和资产配负债剥离。 纯资产剥离是指母公司将某部分资产或业务进行价值评估后出售给第三方，从而通过资产交易获取现金或等值有价证券回报。 目录 1 纯资产剥离的形式 纯资产剥离的形式 纯资产剥离的关键是找到合适的买方，一般有三种交易形式： 一是非关联交易，即母公司向非关联公司出售资产，获取现金回报，并退出相关行业领域的经营；至于关联交易由于是在集团内部或同一主管部门所属范围内进行，在我国更带有浓厚的行政色彩，当采用“注优剥劣”的资产置换方式时，会更多地存在非市场行为，因而重组目的不一定是立足于经营，可能是借重组操纵年报业绩，故重组效果很不理想。 二是管理层收购（Managment But-out），即管理人员通过直接出资或发行垃圾债券（junk bond）实施杠杆收购或申请过桥贷款（bridge loan）等方式购入被剥离的资产，独立经营、自负盈亏。对于母公司而言，将资产出售给管理人员去经营，有利于建立合伙合作关系，与出售给竞争对手相比，能够减少市场竞争。 三是员工持股计划（ESOP）。上市公司应多鼓励员工持有公司股份，而员工为自己的工作及前途考虑，即使在遭到敌意收购时也不会轻易出让手中的公司股票。母公司可以为ESOP组建一个壳公司并提供担保申请贷款用以购买和营运被剥离的资产，当壳公司的营运利润足以清偿完贷款后，被剥离资产的股份转归员工所有。
翻反计划概述 翻反计划是设定一个被收购的触发点，如果收购方持有目标公司股票超过25%，假设这是目标公司设定的触发点，目标公司的股东就有权以很便宜的价格去购买收购方的股票。 触发点的意思是，目标公司的股东可以以便宜一半的价格，购买本公司临时增发的新股，但收购方没有这个权利。这样的结果是稀释原来的股票，收购方要完成收购，必须付出更大的代价。 双方的股东可以用股息去购买对方的股票，这样的结局是你持有我的股票，我持有你的股票，还有可能被收购方先于收购方完成收购。 目录 1翻反计划的内容 2相关条目 翻反计划的内容 翻反计划是一种股东认购权计划或股份购买权利计划(Share Purchase Rights Plans)。 根据翻反计划，股东获得的普通股股息的形式是一种认股权，即有按高于现时市场价格的执行价购买公司的普通股的权利。如果发生公司合并，存续的公司是收购公司这。种权利"翻反"为允许持有者以极大折扣(一般为半价)购入收购公司的股份。这种毒丸被称为"向外翻转型"（Flip-over）。例如，普通股售价为每股40 美元的公司给予每一股份一份以100 美元购入普通股的认股权利，发生合并后的存续公司为收购公司时，这种权利"翻反" ，持有者行使这种权利仅需100美元就可购买收购公司价值200 美元的股份。 这种毒丸的效果或目的在于，通过以较大折扣的价格向权利持有人提供新股票来稀释敌意收购者的股权,从而大大增加其收购成本。如果合并后的存续公司是目标公司, 就变为翻正——其他股东有权以相同折扣购买目标公司股份,收购者则无此项权利。 翻反计划的期限通常为10 年。在这些认股权可行使之前(翻反计划规定,当收购者买入公司普通股达到一定数量即触发数量时方可行使这种认股权) ，公司董事会可按预先设定的低成本象征性的成本(如每份认股权3 美分)赎回。如果公司董事会希望收购者发起的交易不受阻碍地进行,就可赎回认股权(即改变毒丸计划给予的权利)。这种规定，就是迫使收购者与日标公司董事会进行直接协商。 相关条目 优先股计划 翻正计划
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