什么是区际贸易 区际贸易是国内不同级别的行政区域接壤的边界上所进行的贸易。它是国内地区间贸易的组成部分，但又不同于国内地区间的贸易。 区际贸易的涵义与分类 1、进口贸易、出口贸易和过境贸易 甲区域生产和加工的商品，经过乙区域境内，运往丙区域的市场销售，对甲区域来说，叫出口贸易，对丙区域来说叫进口贸易，对乙区域来说叫做过境贸易。当输入丙区域的商品再输出到其他区域时叫复出口；反之，输出到区外的货物再输入到本区域时，称为复进口。 2、有形商品贸易和无形商品贸易 可以看得见的商品的贸易叫有形贸易。无形和劳务交换，如运输、保险、旅游、技术等劳务的提供与接受，称为无形贸易，它是伴随着有形贸易发展起来的。 3、直接贸易、间接贸易和转口贸易 两个区域不通过第三个地区参与的商品交换，叫直接贸易；通过第三个地区进行的交易，对于商品出口地域和出口地域都叫做间接贸易；而对于第三个地区来说则是转口贸易。 4、货币结算贸易和易货贸易 以货币为清偿工具的区际贸易称为货币结算贸易。以货物经过计价作为清偿工具的称为易货贸易。 区际贸易形成发展的原因 区际贸易的形成与发展的前提是区域生产分工的差异，同时还有其内在的客观原因： 1.是互通有无与繁荣市场的需要。 2.是形成和发挥各地比较优势的必然。 3.是源于资本本性的市场扩张要求。 4.是促进地区之间经济均衡发展的条件。 区际贸易发展的层次性 “资源型区际贸易”“分工型区际贸易”“协作型区际贸易”“水平型区际贸易” 促进区际贸易顺利发展措施 1、首先要打破地区封锁，克服地方贸易保护主义； 2、解放思想，坚持对内开放方针； 3、边界地区要通过区际贸易起中介、传导、窗口、前沿作用，并借此发展边区经济； 4、坚持按经济区域组织商品流通； 5、坚持平等、互利原则； 6、坚持通过贸易往来、以先进带动和促进后进，梯度推进。 区际贸易的基本理论 1、绝对成本学说 2、比较成本学说 3、赫克歇尔—俄林理论(要素禀赋论或H—O理论) 区际贸易与区域经济增长 区际贸易对区域经济发展的影响主要表现在两个方面：一方面是区际贸易的直接利益，即静态利益；二是区际贸易的动态利益。 1、区际贸易的直接利益 区际贸易的直接利益表现在，各区域总是利用自己的比较优势，生产出具有比较优势的产品，进口本区际在生产上具有相对劣势的产品，由此形成的区域分工和贸易格局，对参与区际贸易的区域来讲，可以从两方面受益：一是由于分工，区域可以将大部分资源从事其比较优势产品的生产，区内产量组合发生了变化，可以生产更多具有比较优势有产品，从而提高了资源的利用效率；二是通过贸易，可以获得本区域不能生产的产品，或者以比区内生产更低的成本不定期获得它们，使消费者得到更高水平的满足。 区域贸易的直接利益反映了在资源总量、生产成本、技术状况等不发生变化的条件下贸易的作用。但这种静态利益是一种在实际贸易发生以前就已潜存的利益。 2、区际贸易的动态利益 (1)区际贸易促进了区域经济增长。动态利益首先表现出在通过进出口为区域经济的持续增长创造了条件。一方面，通过出口为区域提供了新的市场和需求从而带动了投资增长；另一方面，通过进口和吸引外资，可以使区外的生产要素投入到本地区的生产部门，大大促进这一些部门的发展。 (2)区际贸易加快了区域技术进步和制度创新步伐。①区域贸易是区域技术进步所需技术的主要供给渠道；②贸易具有重要的“技术外溢”效应和“边学边干”效应，即通过贸易活动，可以间接地带来区外的先进技术，并外溢到区内的其他行业。③贸易为技术的进步和制度创新起到了需求抖动的作用。 (3)区际贸易促进了区域产业结构的演进。①通过参与贸易活动，可以发挥区域比较优势，并围绕比较优势发展优势产业。②区际贸易为新兴产业的发展提供了市场条件。③区际贸易所带来的竞争，可以使各产业部门努力提高效率，改善管理，最大限度地保证产业结构的演进效率。相关条目地区间贸易国际贸易地区内部贸易
包销合同主要内容 包销合同主要包括产品的质量、数量、价格、品种、规格、供货地点和交货期限等内容。 在合同中一般还规定制造商不得自行销售包销产品，销售商不得同时经营同类的竞争性产品。在出口业务中包销形式比较多样，因它可以提高企业的生产效率，降低企业的销售费用，有利于产品及时进入市场。 包销合同的范本 合同编号： 进出口公司(以下简称甲方)和 贸易行(以下简称乙方)，通过友好协商，订立包销合同如下： 1．甲方指定乙方为 (商品)在某地区的包销商，包销期限为 年 月 日到 年 月 日。 2．包销数量：在包销期限内，乙方负责推销的商品不少于 (数量)，并按季度大体能完成。 3．在包销期内，甲方不得向该地区其他商人销售本合同所列商品；乙方不得购买、推销或代理销售其他任何人供应的同类或类似商品。如发现有违反以上规定的，双方均有权取消本合同。 4．在包销地区内，如有其他商人向甲方洽购本合同所列商品，甲方应将该项业务转给乙方处理。如果甲方与包销地区内其他商人直接达成本合同所列商品的交易，其价格不得低于售给乙方的价格，并应按FOB货价给乙方1％的佣金，同时将有关合同副本一份寄送乙方。 5．乙方应按月向甲方报告包销地区本合同所列商品的市场情况。 6．两国政府间贸易、招标、投标和易货贸易均不受本合同约束。 7．本合同必须严格信守，任何一方发生违约情况，另一方有权要求赔偿损失，必要时可提出中止合同。 8．本合同期满前3个月，双方应协商决定其终止或延长。 9．合同执行期间，双方如有争议，应本着友好精神协商解决。如不能协商解决时，可提请中国国际贸易促进委员会仲裁委员会，按该会仲裁程序暂行规则在北京仲裁。决裁是终局的，对双方都有约束力。 10．本合同一式二份，甲乙双方各执一份。 甲方： 乙方： 年 月 日于
什么是合作企业合同 合作企业合同是指合作各方为设立合作企业就相互之间的权利、义务关系达成一致意见后形成的书面文件。合作企业合同的内容 合作企业合同应当载明下列事项： (一)合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务、国籍(外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所)； (二)合作企业的名称、住所、经营范围； (三)合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限； (四)合作各方投资或者提供的合作条件的转让； (五)合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担； (六)合作企业董事会或者联合管理委员会的组成以及董事或者联合管理委员会委员名额的分配，总经理及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法； (七)采用的主要生产设备、生产技术及其来源； (八)产品在中国境内销售和境外销售的安排； (九)合作企业外汇收支的安排； (十)合作企业的期限、解散和清算； (十一)合作各方其他义务以及违反合同的责任； (十二)财务、会计、审计的处理原则； (十三)合作各方之间争议的处理； (十四)合作企业合同的修改程序。 签订中外合作经营企业合同应注意的几个问题 中外合作经营企业合同的主要内容有许多与中外合资经营企业合同相似，特别是组建具有法人资格的合作企业，此处只说明其中需要注意的几个问题。 ⒈合作企业采用具备法人资格的形式与采用不具备法人资格的形式，投资者承担的责任不一样 合作企业采用公司的形式，依据中国现行的法律，是可以取得中个企业法人资格的。此时，中外合作者对企业债务承担有限的责任，以其向合作企业提供的投资或者合作条件为限。如果合作企业不采用公司的形式，而采取合伙的形式，中外合作者对企业的债务承担无限的责任，不能仅以各自向合作企业提供的投资或合作条件为限。在签订中外合作经营企业合同时，一定要注意这一点。 ⒉中外合作者提供的投资或者合作条件，一般不折算成股份 这一点与中外合资合同不同，因而，在订立合作企业合同时，一定要将各方提供的投资或合作条件详细列明，具体写明各方投资或者合作条件 的时间及其他要求。尽管各方不是严格按照其“出资比例”来分享利润、承担亏损，但是，在确定各方利润分配的原则时，也要衡量其与合作各方提供的投资或合作条件是否大体相称。在实践中，有的合作合同规定，在合作分利。在订立类似内容的合同条款时，一定要考虑到企业的产品或服务占有市场的前景，要预测在整个合作期内企业的盈利走势，确保中方的利益。 ⒊要明确合作企业的注册资本和投资总额 尽管法律未要求中外全作者在合同中将各自的投资或合作条件折算成股份，但是，在订立合作企业合同时，还要订有注册资本和投资总额的条款。实行有限责任制的企业，注册资本是衡量其对外经济交往的民事行为能力的一个重要依据。在实践中，有的合作合同仅仅注明投资额，而不列明注册资本，这是为市场经济体制下的企业行为所在地不允许的。注册资本不属商业秘密的范畴，与企业的经营范围一样，都要公之于众。只有这样，才便于与其交往的当事人了解其经营善和责任能力。合作企业的投资总额并不能代表其注册资本，注册资本不能随意变更，而投资总额则随合作企业经营善的不同可以变化。 ⒋组织机构要明确 《中外合作企业法》对合作企业的管理机构未作硬性规定，中外合作者要依合作企业形式的不同而采取相应的组织机构。在采取公司的形式时，合作企业应当设立董事会为企业的最高权力机构，中外合作者的一方担任董事会的董事长的，由他方担任副董事长。设董事长一会时，要在其下设经营管理机构，以负责合作企业的日常经营管理工作。合作企业采用合伙的开幕地，中外合作者可以设联合管理机构来决定合作企业重大问题。中外合作者的一方担任联合管理机构来决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任联合管理机构的主任的，由他方担任副主任。联合管理机构可以直接管理企业，也可以决定任命或聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作，总经理对联合管理机构负责。 ⒌外商先行回收投资的问题 史上合作经营企业是在我国没有专门立法的背景下，在实践中产生的一处得用外资的形式。《中外合作经营企业法》是1988年4月13日由第七届全国人民代表大会第一次会议通过的，可是，到通过该法的约一年半之前，即可1986年12月底，在中国大陆设立的中外合作经营企业就有4500多家，居当地外商投资企业之首。1988年的立法，对过去实践中的一些做法，给予了有条件的默认，外商先行回收投资就是其中之一。依据该法的要求，只有中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所在地有的，才可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。合作企业合同约定外国合作者在缴纳所在地得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关税收的规定审查批准。这当一是外商先行回收投资的前提条件，是合作期满时合作企业的全部固定资产归中国一方所在地有，不明确列明这个前提，中方合作者不得允许外商先行回收投资；二是合作同双方当事人议定外商先行回收投资的权利只限于合作企业依法缴纳所得税后的利润，如合作企业未缴纳所得税，在国家财政税务机关审查批准以前，外商不得先行收回投资。 外商先行收回投资涉及的又一个问题就是外商先行收回投资后，合作企业的债务承担问题。依照法律要求，中外合作者规定外商先行收回投资的，应当对合作企业的债务承担责任明确约定。这是一个很重要的问题，如果对外商先行收回投资后的合作企业债务负担不作出安排，一旦企业亏损严重，恐怕就只有中方来承担偿债的责任了。因而，在订立合作企业合同时，一定要考虑周全，给外商让利的时候，不要忘记权利与义务的一致性原则。中外合作经营企业合同范本第一章 总则中国＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。第二章 合作各方第一条 本合同的各方为：中国＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方），在中国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿ 市登记注册，其法定地址在＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。法定代表：姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。 ＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）在＿＿＿＿＿＿国（或地区）登记注册，其法定地址在＿＿＿＿＿＿。法定代表：姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁……方）第三章 成立合作经营公司第二条 甲、乙方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，同意在＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿市建立合作经营的＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合作公司）。第三条 合作公司的名称为＿＿＿＿＿＿＿＿合作有限责任公司。外文名称为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。合作公司的法定地址为＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿ 号。第四条 合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。第五条 合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件； 乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方所有。（注：应根据双方的约定具体写明）第四章 生产经营目的、范围和规模第六条 甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）第七条 合作公司生产经营范围是：生产和销售＿＿＿＿＿＿产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）第八条 生产经营规模如下：（一）合作公司投产后的生产能力为：（二）随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产＿＿＿＿＿。产品品种将发展＿＿＿＿。（注：要根据具体情况写）第五章 投资总额和注册资本第九条 合作公司投资总额为人民币＿＿＿＿元。（或双方商定的一种货币）第十条 合作公司的注册资本为人民币＿＿＿＿＿元。其中：甲方以＿＿＿＿＿作为合作条件，占注册资本的＿＿％。乙方以＿＿＿＿＿作为合作条件，占注册资本的＿＿％。第十一条 合作公司注册资本由甲方或者乙方自营业执照签发之日起＿＿＿＿＿缴清。第十二条 合作各方中任何一方如向第三者转让其全部或部分权利、义务的，需经其他方书面同意，并报原审批机关批准。同时，其他方有优先购买权。第十三条 合作期间，合作公司不得减少注册资本。第六章 合作各方应负责完成的事项第十四条 甲方应负责完成的事项：（一）办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；（二）向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；（三）协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在特区内的运输；（四）协助合作公司在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等；（五）协助合作公司落实水、电、交通等基础设施；（六）协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工；（七）协助合作公司在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；（八）协助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等；（九）办理合作公司委托的其他事宜。第十五条 乙方应负责完成的事项：（一）提供现金、机器设备、工业产权……并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口；（二）办理合作公司委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜；（三）提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员；（四）培训公司的技术人员和工人；（五）如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；（六）负责办理合作公司委托的其他事宜。（注：要根据具体情况写）第七章 合作经营期限第十六条 合作公司的经营期限为＿＿＿＿年，公司营业执照签发之日，为该合作公司的成立日期。合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合作期限。但必须在合作期满六个月前，向中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）提出申请批准。第八章 收益的分配和亏损及风险的分担第十七条 合作各方在合作公司中分享利润和承担风险及亏损的比例为甲方＿＿％，乙方＿＿％。第十八条 在合作期内，不论合作各方对合作公司利润的分配比例和分得数额多少，各方均应共同承担合作公司的风险和亏损，其中甲方＿＿分担％，乙方＿＿分担％。第九章 董事会及监事第十九条 合作公司设董事会。公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。第二十条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司章程的制订和修改；决定公司转让、合并、停业和解散；决定公司经营决策、财务预算和决算；决定公司利润分配和亏损弥补办法；聘请总经理、副总经理和高级管理人员；决定公司职工工资和制定职工奖惩办法等一切重大事宜。第二十一条 董事会由董事＿＿名组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长＿＿名，由乙方委派。董事长、副董事长和董事任期三年，经各方继续委派可以连任。第二十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因故不能召集董事会议时，可委托副董事长或其他董事召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。第二十三条 召开董事会须有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席时，可以出具委托书委托他人代为出席和举行表决。第二十四条 董事长是合作公司的决定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。第二十五条 合作公司设监事一名，（监事产生方式），任期三年。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十六条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者投资方决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时投资方会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持投资方会议职责时召集和主持投资方会议；（五）向投资方会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第十章 经营管理机构第二十七条 合作公司设经理部，负责公司的日常经营管理。经理部设总经理一人，副总经理＿＿人。总经理由＿＿方推荐；副总经理由＿＿方推荐＿＿人，另一方推荐＿＿人，均由董事会聘请，任期＿＿＿＿年。第二十八条 总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。第二十九条 总经理必须每季度向董事会报告公司的经营情况，半年向董事会作一次财务结算报告。第三十条 总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为时；经董事会会议作出决议，给予应得的处分直至解聘，对公司造成的经济损失；应负赔偿责任。第十一章 劳动管理第三十一条 合作公司员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。第三十二条 合作公司员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。第十二章 财务会计和审计第三十三条 合作公司设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作；厂部、商场和维修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。前款所列会计和出纳员的人选，均由甲、乙方协商推荐，董事会聘请。第三十四条 合作公司的财务会计制度，根据有关规定，结合本合作公司的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。第三十五条 合作公司设审计师一人，由甲方推荐，董事会聘请。审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。第十三章 纳税与保险第三十六条 合作公司应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。第三十七条 合作公司的各项保险均应向设在××特区的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会决定。第十四章 合同的修改、补充、变更与解除第三十八条 本合同及其附件修改或补充，必须经甲、乙方协商一致，签署书面协议，并报经商务部（或其委托的审批机构）批准方能生效。第三十九条 在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作公司董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。第十五章 违约责任第四十条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同。对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。第四十一条 甲、乙任何一方如未按本合同第十条、第十一条以及第十二条的规定提供合作条件时，以逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付＿＿＿＿＿＿元违约金给守约的一方。（注：或按出资额的百分比计算）如逾期＿＿＿个月仍未提供，除累计缴付违约金外，守约一方有权按照本合同第三十八条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第四十二条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第四十三条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后＿＿天内相互提供履约的银行担保书。第十六章 不可抗力第四十四条 在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在１５天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十七章 争议的解决第四十五条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。第四十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。第十八章 文字第四十七条 本合同用中文和＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。第十九章 合同生效及其他第四十八条 按照本合同规定的各项原则所订立的合作公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。第四十九条 本合同及其附属文件，均须经中国商务部（或其委托的审批机关）批准，并自批准之日起生效。第五十条 合作公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，如果采用电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。第五十一条 本合同正本一式＿＿份，甲、乙方各＿＿份，合作公司１份，报中国对外经济贸易部＿＿份，具有同等效力；影印本＿＿份；分报有关机关。第五十二条 本合同于＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿＿省＿＿＿＿市签字。甲方：＿＿＿＿＿＿公司 乙方：＿＿＿＿＿＿公司（加盖公章） （加盖公章）法人代表＿＿＿＿＿＿（签字） 法人代表＿＿＿＿＿＿（签字）
什么是合伙合同 合伙合同是指两人以上互约出资以经营共同事业的合同。合伙起源于家族共有，即兄弟不愿分散财力，共同经营父亲遗留的旧业，因此，合伙是一种古老的共同经营的方式。在古罗马法中，对合伙的性质及合伙人的权利、义务，已有相当明确的规定。随着经济的发展，合伙从家族共有发展为企业主的联合，以扩大经营规模，适应竞争和增加利润的需要，合伙遂形成较独资更进一步的经营方式，经常为各国中小企业所采用。罗马法的有关规定也为大陆法系诸国所沿袭。建立在合伙合同基础上的企业称合伙企业。 合伙合同的特征 合伙合同的特征 ： ①合伙人必须共同出资。包括合伙人只提供劳务或技艺而不提供资金，但资金、劳务或技艺三者必有其一。 ②合伙人必须参加合伙事业的经营管理；只提供资金而不参加合伙事业的经营管理，不能成为合伙人。 ③合伙人必须有共同的经济目的，否则不能订立合伙合同。这是合伙合同与一般以财产关系为内容的合同的显著区别之一。 ④合伙人之间负连带无限责任。合伙财产的性质基本上属于共同共有的性质。合伙财产包括出资和经营期间取得的财产。 合伙人的权利义务 合伙人的权利义务： ①合伙财产不属于个别合伙人所有，而属于全体合伙人共有。因此，对于合伙事务的处理应当由合伙人共同决定，在合伙关系存续期间，合伙人对于合伙财产中属于自己的一份无处分权。但是，合伙人在合伙中的权利经其他合伙人同意也可以转让给他人。 ②对于合伙债务，首先用合伙资产偿还。在合伙资产不足清偿时，不足部分才以合伙人的其他财产清偿。在以合伙人的其他财产清偿时，各合伙人根据他们的出资份额按比例分担。 ③对于合伙债务，合伙人之间负连带责任。 ④合伙人基于正当理由可以退出合伙。其他合伙人如认为立即退出对合伙事业不利时，也可以要求提出退伙的合伙人延期退伙。否则，退伙的合伙人要对由此造成的损失承担责任。 合伙合同范本 订立合同各合伙人: 姓名____,性别____,年龄____,住址______。 (其它合伙人按上列项目顺序填写) 第一条 合伙宗旨 ____________ 第二条 合伙经营项目和范围 ____________ 第三条 合伙期限 合伙期限为____年,自____年____月____日起,至____年____月____日止。 第四条 出资额、方式、期限 1.合伙人____(姓名)以____方式出资,计人民币____元。 (其它合伙人同上顺序列出) 2.各合伙人的出资,于____年____月____日以前交齐。逾期不交或未交齐的,应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。 3.本合伙出资共计人民币____元。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产,不得随意请求分割。合伙终止后,各合伙人的出资仍为个人所有,届时予以返还。 第五条 盈余分配与债务承担 1.盈余分配,以____为依据,按比例分配。 2.债务承担:合伙债务先由合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,以各合伙人的____为据,按比例承担。 第六条 入伙、退伙,出资的转让 1.入伙:①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。 2.退伙:①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前____月告知其它合伙人并经全体合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算,不论何种方式出资,均以金钱结算;⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的,应进行赔偿。 3.出资的转让:允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权,如转让合伙人以外的第三人,第三人应按入伙对待,否则以退伙对待转让人。 第七条 合伙负责人及其它合伙人的权利 1.____为合伙负责人。其权限是:①对外开展业务,订立合同;②对合伙事业进行日常管理;③出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;④支付合伙债务;⑤______。 2.其它合伙人的权利:①参予合伙事业的管理;②听取合伙负责人开展业务情况的报告;③检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项。 第八条 禁止行为 1.未经全体合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙,造成损失按实际损失赔偿。 2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。 3.禁止合伙人再加入其它合伙。 4.禁止合伙人与本合伙签订合同。 5.如合伙人违反上述各条,应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。 第九条 合伙的终止及终止后的事项 1.合伙因以下事由之一得终止:①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。 2.合伙终止后的事项:①即行推举清算人,并邀请____中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余,则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物,可作价卖给合伙人或第三人,其价款参与分配;③清算后如有亏损,不论合伙人出资多少,先以合伙共同财产偿还,合伙财产不足清偿的部分,由合伙人按出资比例承担。 第十条 纠纷的解决 合伙人之间如发生纠纷,应共同协商,本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成,可以诉诸法院。 第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。 第十二条 本合同如有未尽事宜,应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。 第十三条 其它 ______________________ 第十四条 本合同正本一式____份,合伙人各执一份,送____各存一份。 合伙人:____(盖章) __年__月__日
什么是合伙协议 合伙协议是指明确合伙人之间权利义务关系的协议。《民法通则》规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。当事人未订立书面协议，但具备合伙条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头协议的，人民法院可以认定其具有合伙关系。 合伙协议就是设立合伙组织必备的法律文件，是明确合伙人各项权利和义务的基础性法律文件，同时也是设立合伙组织必须上报主管部门的必备法律文件。合伙协议的主要内容 合伙协议应当载明下列事项： (一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点； (二)合伙目的和合伙企业的经营范围； (三)合伙人的姓名及其住所； (四)合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限； (五)利润分配和亏损分担办法； (六)合伙企业事务的执行； (七)入伙与退伙； (八)合伙企业的解散与清算； (九)违约责任。 合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。 合伙协议签订的注意事项 签订合伙协议应当注意的问题有： (1)个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的经营范围内从事经营。合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。合伙人的权利有：①合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;②合伙人享有合伙利益的分配权;③合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者合同的约定进行，合伙经营积累的财产，归合伙人共有;④合伙人有退伙的权利。合伙人的义务有：①按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;②分担合伙的经营损失和债务; ③ 合伙债务承担连带责任。 (2)个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行或监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。 合伙协议范本 合伙人：甲(姓名)，男(女)，×年×月×日出生，现住址：×市(县)×街道(乡、村)×号 合伙人：乙(姓名)，内容同上(列出合伙人的基本情况) 合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下： 第一条 甲乙双方自愿合伙经营×××(项目名称)，总投资为×万元，甲出资×万元，乙出资×万元，各占投资总额的×%、×%。 第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。 第三条 本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。 第四条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 企业盈余按照各自的投资比例分配。 企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。 第五条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 第六条 出现下列事项，合伙终止： (一)合伙期满; (二)合伙双方协商同意; (三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成; (四)其他法律规定的情况。 第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。 第八条 本协议一式×份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。 合伙人：×××(签字或盖章) 合伙人：×××(签字或盖章) ×年×月×日
什么是反面承诺担保 反面承诺担保是国外可转债发行时常采用的一种条款。其本意是为确保借款人的偿还能力，需要约定限制借款人设定有担保的债务的能力。反面承诺担保的内容 该条款通常规定如下：未经债权人书面同意，借款人不得将任何抵押(mortgage)、担保(charge)、质权 (pledge)、留置权(lien)等负担于其资产或收入(revenues)上，除非原贷款也平等地和按比例地得到担保。
什么是反担保措施 反担保措施是指第三人为借款人提供担保时，借款人向第三人提供担保的行为。反担保措施的内容 (一)抵押反担保措施及操作程序 1.企业提供抵押物的范围。 (1)下列财产可以抵押：企业所有的房屋和其他地上定着物;企业所有的机器、交通工具和其他财产;企业依法有权处分的国有土地使用权、房屋和其他地上定着物;企业依法有权处分的国有机器、交通工具和其他财产}企业依法承包并经发包方同意抵押的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等荒地的土地使用权;企业依法可以抵押的其他财产。 (2)下列财产不得抵押：土地所有权;耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但依法承包并经发包方同意抵押的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等荒地的土地使用权和以乡(镇)、村企业的厂房等建筑物抵押的，其占用范围内的土地使用权须同时抵押的除外;学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施;所有权、使用权不明或者有争议的财产;依法被查封、扣押、监管的财产;依法不得抵押的其他财产。 2.申请企业需向担保方提交的抵押反担保资料。 抵押物清单;抵押物所有权证明;抵押物评估材料;有处分权人同意抵押的抵押声明书’抵押物投保证明。 3.抵押反担保操作程序。 (1)合同当事人就财产抵押的，应当办理抵押物登记手续; (2)办理抵押物登记，应当向登记部门提供主合同和抵押合同、抵押物的所有权或者使用权证书或者复印件。 (3)办理抵押登记的部门如下： ①以无地上定着物的土地使用权抵押的，为核发该土地使用权证的土地管理部门; ②以城市房地产或者乡(镇)、村企业的厂房等建筑物抵押的为县级以上地方政府规定的部门; ③以林木抵押的为县级以上林木主管部门; ④以航空器、船舶、车辆抵押的为运输工具的登记部门， ⑤以企业的设备和其他动产抵押的为财产所在地的工商行政管理部门; ⑥以上财产之外的其他财产抵押的，合同当事人可向抵押人所在地的公证部门办理抵押合同公证。 (4)反担保抵押率：不动产抵押率(按净值计算)不高于一定值(如60%);可转让动产抵押率(按净值计算)不高于一定值(如50%)。 (二)质押反担保措施及操作程序 1.企业提供质押物的范围。下列权利可以质押：汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单;依法可以转让的股份、股票I依法可以转让的商标专用权、专利权、著作权中的财产权;依法可以质押的其他权利。 可以作为抵押的动产也可以设定质押，将动产转移给保证人占有。 2.申请企业需向担保方提交的质押反担保资料。质物清单、质物所有权证明、质押物评估材料、有处分权人同意质押的质押声明书。 3.质押反担保操作程序。 (1)合同当事人以动产质押的，应当在合同约定的期限内将动产交付质权人。 (2)合同当事人以权利质押的，应当办理以下手续： ①以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的应当在合同约定的期限内将权利凭证交付质权人; ②以依法可以转让的股票出质的，应向证券登记机构办理出质手续; ③以有限责任公司的股份出质的，应适用法股份转让的有关规定; ④以依法可以转让的商标专用权、专利权、著作权中的财产权出质的，应向其他管理部门办理出质登记。 (3)质押反担保质押率。可转让动产质押率(按净值计算)不高于一定比例(如50%)}知识产权质押率不高于评估价值的一定比例(如50%). 有价证券质押率不高于现值的一定比例(如80%):非上市公司股权质押率不高于所占净资产的一定比例(如50%);上市公司股权质押率不高于所占净资产一定比例(如60%)。 (三)保证反担保措施及操作程序 1.保证反担保企业应向担保方提供以下资料：营业执照(副本复印件);验资报告;当期(季、月)的财务报表和经合法中介机构验证的近两年度的财务报表(附审计报告)，主要包括资产负债表、损益表和现金流量表等:贷款卡及查询结果;同意提供保证反担保的董事会决议;企业《章程》;法人代表证明(委托)书和法人代表(或委托人)身份证。 2.保证反担保的审查程序按照对申请企业的审查程序进行。 (四)应收账款质押形式 采用应收账款质押的，其应收账款额应在担保额的1倍以上，且应收账款先于贷款到期时回笼的，该应收账款应部分提存用于还贷。 (五)保证金反担保形式 采取保证金反担保形式的，原则上保证金交纳比率为担保额的20%。如果被担保企业到期不能履行偿贷义务，保证金即为代偿金;被担保企业到期履行偿贷义务后，担保公司将如数退还保证金。
什么是合成型CDO 合成型CDO是建立在信用违约互换(CDS, Credit Default Swap)基础上的一种CDO形式，在该类CDO下，信贷资产的所有权并不发生转移，发起人仅仅通过CDS将信贷资产的信用风险转移给SPV，并由SPV最终转移给证券投资者。合成型CDO的结构详解 合成型CDO的图解【如图】所示，其构造过程一般有以下几个步骤： 第一，发行银行通过直接或间接的交易向SPV购买一个CDS，发行银行作为买方，定期向作为卖方的SPV支付费用，与此同时也将资产组合的信用风险转移给SPV； 第二，SPV以签订的CDS合同为基础，发行各级CDO证券。CDO证券会根据它的信贷评级的不同而分为几个级别，高级票据(Senior Notes)一般会是AAA级，AA级或A级的信贷评级，一般是固定或浮动息率，它对于现金流的获取有最高优先权；中级票据(MezzanineNotes)一般会是BBB至B级的信贷评级，也是会有固定或浮动息率，它对于现金流的获取优先权比高级票据要低。CDO中还有一些最差的次级票据，这些是处在CDO中损失优先的资产，它的派息根据现金流状况有可能会被推迟或直接取消，CDO中的现金流必须要先满足高级票据以及中级票据的派息需要； 第三，SPV向机构投资者销售上述各级证券； 第四，SPV将销售CDO证券获得的收入，投资于一个独立的抵押资产池(Collateral Asset Pool)，资产池中的资产均为AAA级无风险资产； 第五，如果参照实体没有发生违约事件，那么SPV将利用CDS保费、以及抵押资产池产生的现金流，向证券投资者支付利息；如果参照实体发生违约事件，那么SPV将利用抵押资产池产生的收入、或者利用出售抵押资产池中无风险资产的收入向发起人进行赔偿； 第六，当CDO证券期限届满时，SPV出售抵押资产池中所有资产，并向投资者支付本金。相关条目担保债权凭证
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