简介 招贴广告主要由图形、色彩、文字、三部分组成，文字部分作为一种特殊的书面写作表达形式，肩负着招贴广告传达文字信息的重要任务。文字的创作必然受到图形和色彩的制约与影招贴广告响，文字在招贴中的体现方式依然是承载着文字的使命，但却是以不同于其他的写作方式进行传达，这种文字传达是超越了文字本身内容，字型和字意的完美结合才是招贴广告写作的独特之处。在招贴广告中把文字通过一定的组织规律，根据创作者意图进行语句的编排，字型的设计，并统一于图形模式和色彩风格的这种创作形式，称之为招贴广告的写作。招贴广告写作经过多层次的思维后，以高度概括、简洁、精练的书面语言，将信息快速的、准确的、完美的展现在受众群体的眼前，完成招贴广告写作的使命。由此可见，简洁性、准确性与创意性是招贴广告写作的主要使命特点。简洁性 随着现代社会生活节奏的加快，人们对街头招贴广告注视的时间更为短暂，这迫使招贴广告写作要求一目了然，简洁明确，色彩鲜明，使人在一瞬之间，一定距离外能看清楚所要宣传招贴广告的事物。为了达到这个目的，招贴广告写作往往运用一系列假定手法，突出重点，删去重要的细节，甚至背景，把各个不同的比例，以及在不同时间，空间上发生的活动组合在一起，并经常运用字型的艺术创作手法，启发人们的联想。因此，它的构思要能超载现实，文字内容要概括集中，色彩鲜明强烈，语义要简洁明了，字型醒目，突出所要宣传的事物，表现物与物间的内在联系，赋予招贴广告写作创作更为广泛的含义，并使人们在有限的空间中能联想到更广阔的生活，感受到新的意义。招贴广告的写作有时可能就是一句话或一句标题，文字内容大部分都是和图形结合在一起来引起人们的联想，去诠释招贴所要表述的更多内容。招贴广告写作可以说是最简短、最富有联想、变化最多的写作形式，它的写作最大的特点就是简洁，没有哪个写作形式比它还简洁的了。准确性要点一 要从现代传播的学科视角看，信息传递到终点和归宿是信息的接受者，当信息真正进入接受者的范围内并被其解读和接纳，传播才会完成一次相对完整的运动。作为招贴广告写作信息的宿点，受众的地位十分关键，招贴广告写作的准确与否就是相对于受众而言的。招贴广告的写作作为一种招贴广告有目的传递信息的活动，其基本功能的实现前提，是能够准确的向接受者传递招贴主题。但是，象一切信息传递活动一样，在招贴广告写作的传递过程中，接受者所理解到的既可能是信息源的原本信息，也有可能是与之偏离或误解了的信息。因为，人类对外界信息的接受能力不像照相机和录音机那样，是被动复制外界对象，而是一个主动的反映过程，它依赖于客观对象，又依赖于主体的因素，因此，要想使招贴广告的写作达到最理想的准确性，那么对招贴广告受众对象知觉过程及其规律的了解是非常必要的。要点二 招贴广告写作的文字与图形的有机结合、巧妙替换，使字体具有较强的视觉冲击力和个性特征。以图形为主的招贴广告，字体在视觉效果上应服从于图形，要安排好文字和图形之间的穿插重叠，既不能影响图形的观看，也不要影响文字的阅读；以字体为主的招贴广告，字体处于主导地位而画面或商品形象处于从属地位，此时应该注意字体的排列以及图形的安排。招贴用字还要规范，这既是相关政策、法规的要求，也是文字传达招贴广告内容所必需的，若缺乏规范，就可能使人错误地理解或者根本看不懂广告内容，广告写作的准确性也就大大地降低了。创意性 首先，是字型的创意。字型的变化创意是招贴广告写作独有的特征，其他的任何写作形式都不具备这样的特征，主要原因是取决于写作载体招贴。招贴广告作为一种有偿的信息传播，其目的是诱导和劝说消费者购买商品，在这一过程当中，招贴广告写作的语言文字成为广告信息重要的表现和交流手段。世界著名广告人李奥贝纳说，文字是广告这一行业的利器，文字在意念表达中注入热情和灵魂。也就是说，招贴广告写作是建立在消费者心理学和市场营销学的基础上的，通过写作者的具有独创性、感召力的文字创意与表现，得到吸引目标受众，激发其购买欲望，引导其采取购买行动，并满足其心理需求的过程，由此可见，招贴广告写作是招贴的重要美学追求表达因素。因而，招贴广告写作必须具有视觉上的美感，能够给人以美的享受。一般说来，端庄秀丽的字型显得优美清新、格调高雅；坚固挺拔的字型显得简洁爽朗，有很强的视觉冲击力；深沉厚重的字型显得庄严雄伟，具有重量感；轻盈的字型显得生动活泼，给人一种生机盎然的感受；仓劲古朴的字型显得朴素无华、饱含古韵，能给人一种对逝去时光的回味体验。设计良好的字型、组合巧妙的文字能给人留下美好的印象；呆板、生硬的文字组合则会使人不舒服，甚至会让观众拒而不看，这样，作者的意图和构想就难以表现和传达。 其次，是文字编排的创意性。中国传统艺术讲究均衡和内在的节律。动与静、疏与密、多样统一、虚实相生、纵横曲直、黑白对比等传统构图法在招贴的字体设计中同样适用。文字组合的好坏，很大程度上取决于负空间的运用是否得当。负空间是指除文字本身所占用的画面空间之外的空白。为了突出不同部分字体的形态特征，应留适当的空白，构成一定的疏密变化。为了使画面生动活泼，还可将文字排列成各种形状，如弧形、斜线、竖排等。这样，观者可以获得主次分明、条理清晰的美感。招贴广告写作中疏密排列不同的文字，可以使视觉流程得到有效的疏导，从而增大招贴广告的注意值。比较常用的排字格式如：横排、竖列、齐头、齐尾、居中、左右齐等，分别用来在不同的构成风格中和图形相配或单独组成招贴广告内容，从而使画面的文字单元作有序调整。总之，招贴广告的写作编排，不是简单的各种视觉元素的罗列，而是理性的，有目的地传达信息和形象的手段。 最后，是招贴广告写作内容的创意性。在视觉传达的过程中，招贴广告写作内容作为画面的形象要素之一，具有传达作品主要的诉求功能，更具有传达感情的功能。在迅速发展的现代社会，竞争力越来越强，人们更容易接受轻松、娱乐和美好的事物，那么这就要求招贴广告写作的内容必须满足美的、幽默的元素，达到让人可以从压力中解放出来的目的。当然，对于招贴广告写作的内容，要保持那种传统的温情理念的同时，也要积极吸收西方文化中的夸张艺术。强调“意”的同时，也要突出一个“奇”字，增强招贴广告写作内容的震撼力，强调其特殊作用和特点。必要性 信息时代的今天，招贴广告在人们生活中的地位是众所周知的，它已不仅仅是起着宣传产品的作用，它有美化城市、包装城市、丰富人们精神生活的作用，有传承优秀传统文化的作用，有促进社会发展的作用等等。招贴广告对人们的社会生活有着如此重大的影响，因此，研究招贴广告创作是完全必要的。招贴广告写作作为招贴广告创作的核心内容，认识和了解它是非常重要，它是最直接的广告信息传达方式。发展 随着人们旅游和休闲活动的增多以及高新科技的广泛运用，户外媒体已成为广告主的新宠，其增长速度大大高于传统电视、报纸和杂志媒体。特别是分众传媒在纳斯达克成功上市后展开一系列大刀阔斧的并购，市值屡创新高之后，“户外媒体”成为风险投资商们聚焦的新热点。 21世纪，户外广告早已突破了形式单一的店招式广告牌类型，出现了更多的新型户外媒体——汽车车身广告、候车亭广告、地铁站广告、电梯广告、高立柱广告、三面翻广告、墙体广告、楼顶广告、霓虹灯、LED显示屏等，户外广告伴随城市改革开放一路走来，正在告别粗放，进入优化与盘整的新发展阶段，以人为本、和谐发展方有未来。
旅游市场形成的条件 旅游市场是旅游需求市场和旅游供给市场的总和，反映着国家之间、国家与旅游经营者之间、旅游经营者之间、旅游经营者与旅游者之间错综复杂的经济关系。旅游市场的形成和发展史这些关系协调发展的必然产物。旅游目的地旅游资源状况 旅游资源是旅游市场形成的首要条件。凡是世界著名风景名胜和历史遗址所在地区，必定会形成发达的旅游市场。比如，世界四大古都埃及开罗、希腊雅典、意大利罗马、中国西安，世界音乐之都奥地利维也纳，世界花园国家瑞士等等都形成了重要的国际旅游市场。旅游供求市场的经济发展水平和前景 旅游市场形成与经济兴衰是同步的。首先，旅游客源市场分布格局与国家经济发展水平和国民人均收入水平是相一致的，并且这种客源市场结构具有一定的稳定性。经济的发展是旅游市场形成的主要条件，凡是经济发达和经济看好的国家和地区都是发展最好和最快的旅游市场。第二次世界大战以后，欧美地区是世界上经济发展最快的地区，从而也使这些国家一直是国际旅游市场的主体，既是世界最大的旅游客源市场，又是世界最大的旅游供给市场，并一直保持着世界旅游强国的地位。其次，随着世界经济格局的变化，世界旅游市场的分布也会发生一定的改变。比如，近些年来，东亚、太平洋地区的旅游市场崛起，就与欧美发达国家的经济波动及东亚、太平洋地区的经济充满活力息息相关。最后，旅游供给市场的综合经济实力是建设旅游市场和旅游环境的物质基础。旅游供求市场的人文地缘关系 许多地域接壤、相互毗邻的国家或者地区之间都有着不可阻隔的政治、经济、历史、文化、通婚等密切交往，形成比较大规模的、长期稳定的人员旅行往来。其中比较典型的是欧洲国家间、欧美之间、欧洲与前殖民地国家间、英联邦国家间，以及我国的华侨、海外华人以及港澳台同胞。他们中每年都有大量探亲观光、寻根祭祖、旧地重游的人员流动，占有关各国每年入境旅游者总数的60%以上，形成世界人数最多的国际旅游客源市场。旅游目的地的市场开发水平 旅游供给市场从形成到成熟，必须经过适应需求、引导需求、刺激需求和创造需求不同层次的实践过程。许多国家在很短的时间内就在竞争激烈的世界旅游市场成为旅游强国，靠的就是不断提高旅游服务质量，加速更新和开发旅游产品，增加旅游产品的销售渠道，增加旅游产品促销力度，提供并创造能够满足旅游者各种需求的旅游服务产品，使自己的国家迅速形成具有竞争力的旅游市场，并跻身于世界旅游强国的行列。比如新加坡、泰国、澳大利亚等。政府发挥的积极作用 政府的旅游政策也是影响旅游市场形成的一个重要因素。积极的旅游政策将鼓励旅游经营者采取各种措施满足旅游市场的需求，简化旅游者的出入境手续，促进旅游市场的发育和形成；相反，则会抑制客源的增长。同时，政府通过对旅游市场有效的宏观调控和宣传促销，维护稳定的政治环境，提高国民素质，重视旅游人才培养，推进旅游设施建设，促进科学技术成果在旅游市场建设中的运用等方面发挥作用，直接影响旅游市场的形成和发展。旅游市场的分类 对任何一个国家、地区或旅游企业来说，旅游市场的占有率直接关系到旅游经营的效益，故在开发建设旅游区及旅游经营过程中，旅游市场的调查、划分、开拓、预测十分重要。根据旅游经营需要，旅游市场有多种分类方法，如按旅游消费者划分的旅游客源市场分类；按地域范围分为国际和国内旅游市场；按旅游者的年龄和性别特征分为老、中、青、儿童和妇女旅游市场；还可按旅游者的社会地位、文化程度和经济支付能力划分。按旅游活动类型分为观光、度假、会议、购物、体育、探险和科学考察旅游市场；按旅游接待量和地区分布划分为一级市场、二级市场和机会市场。通过旅游市场的研究可确定旅游需求的现状和变化趋势，包括估计国际、国内旅游市场发展的总趋势，供需状况和竞争形势，并据此确定本地区的目标市场，进行市场规划；研究影响市场的各种因素，使旅游经营适应不断变化的市场，达到吸引旅游者的目的。旅游市场的特点 （1）旅游市场的异地性； （2）旅游市场的季节性； （3）旅游市场的全球性； （4）旅游市场的波动性； （5）旅游市场的多样性； （6）旅游市场的竞争性。旅游市场的的作用 （1）纽带作用； （2）杠杆作用； （3）检验作用； （4）信息作用； （5）依据作用。旅游市场的发展趋势 1．市场需求呈不断扩大趋势。随着国民收入的增加和人民生活水平的提高, 越来越多的中国人加入到旅游活动中来。国内旅游蓬勃发展, 势头喜人; 出境旅游已发展起来,并取得一定成效; 入境旅游在竞争激烈的条件下也出现了稳中有开的势头。目前, 旅游消费群体正在形成并不断扩大,构成了一个庞大的旅游需求和消费市场。 2．规范旅游市场秩序的进程加快。随着社会主义市场经济的建立和完善, 旅游市场体系也在逐步完善, 全国各地旅游行业和管理部门, 针对旅游市场中某些不合理不规范的行为, 正加大力度进行整治, 切实加强规范化管理。 3．市场需求呈现多样化多层次性。中国幅员辽阔、山川秀丽, 十几年前, 许多地区就已经着手开发各类旅游资源和旅游产品, 使得我国旅游资源和旅游产品不断丰富。同时, 旅游产品的替代效应又极强, 对旅游者来说, 就增加了许多的可选择性。特别是由于旅游者的社会经历、经济收入、个人兴趣爱好、受教育程度、职业、性别等等不一样,旅游者表现出不同的市场需求, 这种市场需求随着旅游者要求的变化而变化, 并呈现出多样化和多层次性。 4．旅游市场的东西部差异在日益缩小。过去, 由于历史、地理、自然、交通、政策等诸多方面因素的影响, 中国旅游市场在发达程度方面存在着较大的差异性, 沿海优于内地, 东部优于西部, 国内外旅游者感兴趣的主要是那些早已名闻天下的旅游景区和景点。随着科学技术在旅游业中的运用, 信息传递加快使人们想进一步了解了那些曾经不为人知而又富有新奇感的新景点, 交通运输现代化缩短了空间和时间的距离, 观念的变化使越来越多的旅游者去寻找从未开垦的神秘世界。与此同时, 内地、西部那些不发达地区对旅游业的重视、对旅游投入的加大又使其与发达地区在硬件方面的差距不断缩小。这样, 旅游市场的差异在逐渐缩小。 5．旅游市场竞争呈现多角化。过去, 中国旅游市场的竞争基本是同行业中企业之间的竞争, 由于当时饭店、旅行社数量和服务项目的供不应求, 这种竞争在一定程度上还带有垄断竞争的性质。然而, 随着旅游业在各地的兴起, 各类旅游饭店拔地而起, 旅行社如雨后春笋般出现, 使得竞争加剧。而目前的竞争又表现为多方位和多角化竞争, 不仅有来自行业内部的竞争, 还有各行各业办旅游所带来的竞争, 有来自潜在竞争者的竞争, 替代产品的竞争等多个方面。这是中国旅游市场呈现出的一个新情况, 这表明今后市场竞争将日益复杂化、多角化, 要求企业从长期性和战略性来考虑企业营销战略。 6．旅游市场格局出现新的变化。从国际旅游业来看,市场格局出现新的变化。第一, 20 世纪90 年代以来, 亚洲市场发展强劲。我国入境客源市场快速增长, 来华客源增长幅度较高的主要客源国大多都在亚洲。以1995 年为例, 当年日本来华旅游人数130152 万人次, 比上年增长1414 %;韩国来华旅游人数比上年增长5516 % , 成为我国第二大客源国; 新加坡、马来西亚、菲律宾、泰国、印尼五国来华旅游人数合计已超过百万, 达103191 万人次, 比上年增长1412 %。第二, 市场结构发生变化, 一是散客迅速增长, 团队比重大幅度下降。据国家旅游局抽样调查, 1990 年来华旅游者中散客占3514 % , 1994 年散客比重上升到67 %。近几年这种势头继续得到延伸。二是中年旅游者趋增, 而老年旅游者趋减。第三, 客源流向发生变化。表现在随着国际旅游市场逐步趋于成熟, 交通及接待条件不断改善, 产品的弹性和替代性增强, 旅游者的选择性加大, 分布也日益广泛, 近几年来主要旅游城市客源出现较大范围的下降与减速, 而此时, 又有一批新兴的旅游城市和地区出现客源较大幅度增长。第四, 旅游方式发生变化。旅游者在华停留天数趋减,经停城市数趋减, 旅行的随意性增强, 买方的选择性增强。国内旅游市场存在的问题 一是旅行社之间存在恶性竞争，这一现象比较普遍； 二是旅游环境仍不乐观，很多地方对旅游环境的保护不够； 三是与旅游相关的服务仍存在大量问题。
简介 旅游工艺品是指：旅游者在旅游活动中购买的富有当地民族地域特色，具有工艺性、礼仪性、实用性和纪念意义的以物质形态存在的商品。旅游工艺品和土特产构成旅游六大因素中的“购”的主要成分。 旅游工艺品作为旅游商品的大宗和主体，不仅能给旅游景区带来一定的经济效益，而且能起到广告宣传作用，以提升旅游景区的知名度。桦树皮工艺品酒壶 水壶内容 如今，旅游工艺品包含了绝大多数工艺品。如漆器，陶器，瓷器，木雕工艺品（木雕金蟾，木雕牛，木雕马，木雕十二生肖，木雕公鸡，木雕小鸟，木雕大象，木雕雄狮等），刺绣制品，麦秸工艺品，玉雕，桦树皮工艺品（桦树皮酒壶，桦树皮水壶，名车钥匙扣，木相框，桦树皮船）等等。木雕老虎 木雕公鸡 木雕鸟木雕雄狮木雕十二生肖木雕金蟾木雕马木雕牛麦秸首饰盒
上海新天地上海新天地 上海新天地（Xintiandi·Shanghai）是一个具有上海历史文化风貌的都市旅游景点，它是以上海独特的石库门建筑旧区为基础改造成的集餐饮、商业、娱乐、文化的休闲步行街。以中西融合、新旧结合为基调，将上海传统的石库门里弄与充满现代感的新建筑融为一体。上海新天地就是由石库门建筑与现代建筑组成的时尚休闲步行街。是一个具上海历史文化风貌的都市旅游景点。 1999年2月，太平桥地区改造项目之一的“上海新天地”（Xintiandi·Shanghai）工程开工。该工程位于淮海中路南侧，东至黄陂南路，西到马当路，北沿太仓路，南接自忠路，占地面积3万平方米，建筑面积6万平方米。新天地地理示意图本数据来源于百度地图，最终结果以百度地图数据为准。11月，首条弄堂改造工程完工。该工程由香港瑞安集团和上海复兴建设发展有限公司合资开发，总投资11亿港元，瑞安集团占97%股权。工程依照“整旧如旧，保护历史，文化兴市”的思路，对该地区进行保护性开发，以保留代表上海市民阶层文化的石库门建筑，并建造具有现代气息的新建筑。 2001年6月，由香港瑞安集团和上海复兴建设发展有限公司联合投资约1.5亿美元，对上海独特的石库门里弄旧区改造开发的“新天地” 工程竣工。“新天地”位于市中心的淮海中路南侧，黄陂南路、马当路之间3万平方米的地块上，建筑面积5.8万平方米。因其历史文化的轮廓和内部空间的现代化，以及国际性的经营内容，使中老年人走进新天地感到它很怀旧，年青人则觉得时尚，外国人走进新天地感到它很“中国”，中国人则觉得很洋气，很快成为沪上休闲文化有品位的消费场所。年内，在上海举行APEC会议期间，多国元首、部长和跨国公司CEO等纷纷来“新天地”参观和享用特色餐饮。 上海新天地新天地夜景(8张)位占地三万平方米，建筑面积为六万平方米。这片石库门建筑群的外表保留了当年的砖墙、屋瓦、石库门、仿佛时光倒流，置身于20 世纪20年代。但是，每座建筑内部，则按照21世纪现代都市人的生活方式、生活节奏、情感世界度身定做，成为国际画廊、时装店、主题餐馆、咖啡酒吧……。谭永麟、成龙等百位香港明星经营的“东方魅力餐饮娱乐中心”，是明星文化结合餐饮的创意，那里将是追星族经常可以与心中偶像交流的场所；台湾著名电影演员杨慧珊经营的琉璃工房主题餐厅，将使游客置身于七彩水晶宫中用餐；法国餐厅的巴黎歌舞表演和地下酒窖餐室令人神往；日本音乐餐厅夜夜摇滚乐绕梁不绝；巴西烤肉餐厅带来了南美风情表演……。 那里的时尚精品店紧追国际流行色，不逊半步，中华文化商场出售的是艺人工匠们独创的居家用品、工艺品和旅游纪念品，完全是地道的中国味。露天广场上丰富多彩的文化表演让旅客有许多的参与。石库门博物馆通过对一幢楼的重新布置、家具摆设，原汁原味地再现20世纪初上海一家人的生活形态，让游客在怀旧寻根的情绪中了解上海的历史文化。也可通过博物馆的图片、录像了解上海新天地从石库门建筑旧区到时尚休闲步行街的演变。 新天地的石库门里弄处处体现21世纪的舒适和方便，自动电梯、中央空调、宽带互联网，一应俱全。消费者上网可以迅速查询商店价格和餐厅、酒吧的菜单，以及电影院上演的电影，并可能以预定座位，还可直接网上浏览，观赏新天地露天广场及餐馆内的文化表演。走进新天地，更多的时尚和新潮，让人看不完也看不够；更多的参与和投入，让人开心一天玩不够。上海新天地将成为中外游客领略上海历史文化和现代生活形态的最佳去处，也是具文化品位的本地市民和外籍人士的聚会场所。 上海新天地于1999年初开工建设，将于今年6月全部建成。目前，部分营业场所已对外开业，预计年底全部开业。那里亦古亦西的建筑风格和经营特色让人耳目一新。从它脚手架尚未完全拆落的那一刻起，各路明星、艺术家、企业家、银行家、驻沪外交官纷至沓来，流连忘返。国际模特儿大赛、时装表演、日本鬼太鼓座表演、著名影星的电影新闻发布会等时尚文化活动，纷纷选择在上海新天地登场亮相。 上海新天地——这个崭新的国际大都市的时尚休闲之地不久将卓然问世。 去新天地比较实惠的消费，建议您以品饮料为主。因为价格相对食物而言便宜很多。总之，价格颇高，三思而后行啊！新天地交通 新天地赏析(14张) 地铁一号线——乘坐地铁1号线至黄陂南路站下车，从2号出口出站后左转，沿马当路步行约200米，至太仓路路口左转即至。公交线路：146路——兴业路站下即至，隧道八线——重庆南路站下，前行100米即至，781路——太仓路站下，前行200米即至，911、926、42路——淮海路站下，沿淮海路行至黄陂南路左转步行约300米即至，大桥一线、146路(内圈)——太仓路站下，沿马当路步行约200米，至太仓路路口左转即至。地铁十号线——目前可在上午5点30分至晚上19点30分乘坐地铁10号线至新天地站下车，从6号出口马当路出站即至。 位于山西省阳泉市城区桃北东路，紧邻桃河公园，北山公园，公交滨河车场。乘坐2，3，5，8，9，10，18，106路公交车及阳煤客运多条线路可达，交通十分便捷。阳泉新天地项目总投资32亿人民币,总建筑面积90万平方米.整个项目由shopping mall、科幻公园、星级酒店、高级写字楼和超大型停车场等部分组成。shopping mall直接商用建筑面积近20万平方米，停车位2000多个，仅场内电梯都达150多部，是华北地区最大的单体商业项目。已经开业的主力店有：沃尔玛购物广场（每天3万人流），KFC，麦当劳，苏宁电器，钱柜KTV,一品皇牛，金酷肥牛，桌球馆，力尔菲健身。
简介 整合营销传播IMC的核心思想是将与企业进行市场营销所有关的一切传播活动一元化。整合营销传播的开展，是20世纪90年代市场营销界最为重要的发展，整合营销整合营销阶段传播理论也得到了企业界和营销理论界的广泛认同。整合营销传播理论作为一种实战性极强的操作性理论，兴起于商品经济最发达的美国。在经济全球化的形势下，近几年来，整合营销传播理论也在中国得到了广泛的传播，并一度出现“整合营销热”。 整合营销传播理论是随着营销实践的发展而产生的一种概念，因此其概念的内涵也随着实践的发展不断的丰富和完善。在过去几年内，整合营销传播（IMC）在世界范围内吸引了营销人员、传播从业者和专家学者的广泛注意，如Caywood、唐·E·舒尔茨和王，1991；舒尔茨、Tannenbaum 和 Lauterborn，1992；Duncan和埃弗雷特，1993；Duncan和Moriarity，1997；Hutton，1995；Wolters，1993；Nowak和费尔普斯， 1994）。一直以来，整合营销传播实践者、营销资源提供者和营销效果评价者以各种方式，从不同的角度来给整合营销传播进行定义和研究。理论定义美国广告公司协会 美国广告公司协会（American Association of Advertising Agencies,4As）是这样给整合营销传播进行定义的： “整合营销传播是一个营销传播计划概念，要求充分认识用来制定综合计划时所使用的各种带来附加值的传播手段——如普通广告、直接反映广告、销售促进合公共关系——并将之结合，提供具有良好清晰度、连贯性的信息，使传播影响力最大化。”特伦奇·希姆普 美国南卡罗莱纳大学教授特伦奇·希姆普认为： “整合营销传播学是制订并执行针对顾客或与未来顾客的各种说服性传播计整合模式划的过程。整合营销传播学的目标在于影响或直接影响有选择的受播者的行为。整合营销传播学认为,一个顾客或一个未来顾客在产品或服务方面与品牌或公司接触的一切来源均是未来信息潜在的传播渠道。进而,整合营销传播利用与顾客或未来顾客相关的并有可能被接受的一切形式的传播。总之,整合营销传播学开始于顾客或未来顾客,然后反馈,以期明确规定说服性传播计划的形式与方法。”舒尔茨·唐列巴姆和劳特鲍恩 美国学者舒尔茨·唐列巴姆和劳特鲍恩也给出了他们的观察结论： “整合营销传播是一种看待事物整体的新方式，而过去在此人们只看到其中的各个部分，比如广告、销售促进、人员沟通、售点广告、人员沟通等，它是重新编排的信息传播，使它看起来更符合消费者看待信息传播的方式象一股从无法辨别的源泉流出的信息流。”托马斯·罗索和罗纳德·莱恩 “整合营销传播是指将所有传达给消费者的信息，包括广告、销售促进、直接反映广告、事件营销、包装以有利于品牌的形式呈现，对每一条信息都应使之整体化和相互呼应，以支持其他关于品牌的信息或印象，如果这一过程成功，它将通过向消费者传达同样的品牌信息而建立起品牌资产。”汤姆·邓肯 在对整合营销传播的研究中，科罗拉多大学整合营销传播研究生项目主任汤姆·邓肯引入了“关系利益人”的概念来进行解释整合营销传播： “整合营销传播指企业或品牌通过发展与协调战略传播活动，使自己借助各种媒介或其他接触方式与员工、顾客、投资者、普通公众等关系利益人建立建设性的关系，从而建立和加强他们之间的互利关系的过程。”唐·E·舒尔茨 整合营销传播理论的先驱、全球第一本整合营销传播专著的第一作者唐·E·舒尔茨教授根据对组织应当如何展开整合营销传播的研究，并考虑到营销传播不断变动的管理环境，给整合营销传播下一个新的定义。他们认为它将包含整合营销传播当前及可以预见的将来的发展范围。 “整合营销传播是一个业务战略过程，它是指制定、优化、执行并评价协调的、可测度的、有说服力的品牌传播计划，这些活动的受众包括消费者、顾客、潜在顾客、内部和外部受众及其他目标。” 这一定义与其他定义的不同之处在于：它将重点放在商业过程上。这最终将形成一个封闭的回路系统，它深入地分析消费者的感知状态及品牌传播情况，最重要的是它隐含地提供了一种可以评价所有广告投资活动的机制，因为它强调消费者及顾客对组织的当前及潜在的价值。 唐·E·舒尔茨分别对内容整合与资源整合进行了表述。他认为内容整合包括： 1、精确区隔消费者——根据消费者的行为及对产品的需求来区分； 2、提供一个具有竞争力的利益点——根据消费者的购买诱因； 3、确认目前消费者如何在心中进行品牌定位。 4、建立一个突出的、整体的品牌个性，以便消费者能够区别本品牌与竞争品牌之不同。关键是“用一个声音来说话”。 他认为资源整合应该发掘关键“接触点”，了解如何才能更有效地接触消费者。传播手段包括：广告、直销、公关、包装、商品展示、店面促销等，关键是“在什么时候使用什么传播手段”。无论是内容整合还是资源整合，两者都统一到建立良好的“品牌——顾客”关系上来。内容整合是资源整合的基础，资源整合推动内容整合的实现。奥美“360度品牌管家”和智威汤逊“品牌全行销计画”把品牌创建的焦点放到了资源整合；而电通蜂窝模型则把焦点放到了内容的整合。特性介绍 战术的连续性是指所有通过不同营销传播工具在不同媒体传播的信息都应彼此关联呼应。战略的导向性强调在一个营销战术中所有包括物理和心理的要素都应保持一贯性。战术的连续性 战术的连续性是指在所有营销传播中的创意要素要有一贯性。譬如在一个营销传播战术中可以使用相同的口号、标签说明以及在所有广告和其他形式的营销传播中表现相同行业特性等。心理的连续性是指对该机构和品牌的一贯态度，它是消费者对公司的“声音”与“性格”的知觉，这可通过贯穿所有广告和其他形式的营销传播的一贯主题、形象或语调等来达成。战略的导向性 战略的导向性是设计来完成战略性的公司目标。许多营销传播专家虽然制作出超凡的创意广告作品，能够深深地感动受众甚至获得广告或传播大奖，但是未必有助于本机构的战略目标，例如销售量市场份额及利润目标等。能够促使一个营销传播战术整合的就是其战略焦点，信息必须设计来达成特殊的战略目标，而媒体则必须通过有利于战略目标考虑来对其进行选择。层次划分认知的整合 这是实现整合营销传播的第一个层次，这里只有要求营销人员认识或明了营销传播的需要。形象的整合 第二个层次牵涉到确保信息与媒体一致性的决策，信息与媒体一致性一是指广告的文字与其他视觉要素之间要达到的一致性；二是指在不同媒体上投放广告的一致性。功能的整合 是把不同的营销传播方案编制出来，作为服务于营销目标（如销售额与市场份额）的直接功能，也就是说每个营销传播要素的优势劣势都经过详尽的分析，并与特定的营销目标紧密结合起来。协调的整合 第四个层次是人员推销功能与其他营销传播要素（广告公关促销和直销）等被直接整合在一起，这意味着各种手段都用来确保人际营销传播与非人际形式的营销传播的高度一致。例如推销人员所说的内容必须与其他媒体上的广告内容协调一致。基于消费者的整合 营销策略必须在了解消费者的需求和欲求的基础上锁定目标消费者，在给产品以明确的定位以后才能开始营销策划，换句话说，营销策略的整合使得战略定位的信息直接到达目标消费者的心中。基于风险共担者的整合 这是营销人员认识到目标消费者不是本机构应该传播的唯一群体，其他共担风险的经营者也应该包含在整体的整合营销传播战术之内。例如本机构的员工、供应商、配销商以及股东等。关系管理的整合 这一层次被认为是整合营销的最高阶段。关系管理的整合就是要向不同的关系单位作出有效的传播，公司必须发展有效的战略。这些战略不只是营销战略，还有制造战略、工程战略、财务战略、人力资源战略以及会计战略等，也就是说，公司必须在每个功能环节内（如制造、工程、研发、营销等环节）发展出营销战略以达成不同功能部门的协调，同时对社会资源也要作出战略整合。传播方法建立消费者资料库 这个方法的起点是建立消费者和潜在消费者的资料库，资料库的内容至少应包括人员统计资料心理统计消费者态度的信息和以往购买记录等等。整合营销传播和传播营销沟通的最大不同在于整合营销传播是将整个焦点置于消费者、潜在消费者身上，因为所有的厂商、营销组织，无论是在销售量或利润上的成果，最终都依赖消费者的购买行为。研究消费者 这是第二个重要的步骤，就是要尽可能使用消费者及潜在消费者的行为方面的资料作为市场划分的依据，相信消费者“行为”资讯比起其他资料如“态度与意想”测量结果更能够清楚地显现消费者在未来将会采取什么行动，因为用过去的行为推论未来的行为更为直接有效。在整合营销传播中，可以将消费者分为三类：对本品牌的忠诚消费者；他品牌的忠诚消费者和游离不定的消费者。很明显这三类消费者有着各自不同的“品牌网路”而想要了解消费者的品牌网路就必须借助消费者行为资讯才行。接触管理 所谓接触管理就是企业可以在某一时间、某一地点或某一场合与消费者进行沟通，这是90年代市场营销中一个非常重要的课题，在以往消费者自己会主动找寻产品信息的年代里，决定“说什么”要比“什么时候与消费者接触”重要。然而，现在的市场由于资讯超载、媒体繁多，干扰的“噪声”大为增大。目前最重的是决定“如何，何时与消费者接触”，以及采用什么样的方式与消费者接触。发展传播沟通策略 这意味着什么样的接触管理之下，该传播什么样的信息，而后，为整合营销传播计划制定明确的营销目标，对大多数的企业来说，营销目标必须非常正确同时在本质上也必须是数字化的目标。例如对一个擅长竞争的品牌来说，营销目标就可能是以下三个方面：激发消费者试用本品牌产品；消费者试用过后积极鼓励继续使用并增加用量；促使他牌的忠态者转换品牌并建立起本品牌的忠诚度。营销工具的创新 营销目标一旦确定之后，第五步就是决定要用什么营销工具来完成此目标，显而易见，如果人们将产品，价格，通路都视为是和消费者沟通的要素，整合营销传播企划人将拥有更多样、广泛的营销工具来完成企划，其关键在于哪些工具，哪种结合最能够协助企业达成传播目标。传播手段的组合 所以这最后一步就是选择有助于达成营销目标的传播手段，这里所用的传播手段可以无限宽广，除了广告，直销、公关及事件营销以外。事实上产品包装，商品展示，店面促销活动等，只要能协助达成营销及传播目标的方法，都是整合营销传播中的有力手段。发展阶段 整合营销传播理论缘于组织对适应已经变化了的和正在变化着的市场环境的需要。开始时，整合营销传播的重点是如何通过各种传播活动（如广告，公共关系，直邮等）创造一个统一的组织形象，也就是营销人员希望能为其组织和品牌创造“一种形象和一个声音”。但是，理论的进一步发展，IMC已经涉及到了更为广泛的领域，并变得更为复杂。本质上，它已经从一种通过传播管理来协调和联合各种传播要素的战术方法转变为一种不同的标杆体系，围绕该标杆体系，组织能够制定战略计划并执行所有的市场传播活动。整合营销传播理论已经被很多的企业所应用，成为一种可有效指导人们营销实践的理论工具。为了理论研究的需要，人们可以将整合营销传播理论的发展过程分为三个阶段。孕育阶段：20世纪80年代以前 为了更好的理解整合营销传播理论，人们有必要对80年代以前的市场营销和营销传播的发展做一简要回顾。 1）、营销理论中的4P 密西根大学教授杰罗姆·麦卡锡1960年提出的4Ps理论，横扫了授予企管硕整合营销4C理论士学位的商学院。麦卡锡的著名“4P”组合，即产品（PRODUCT）、价格（PRICE）、通路（PLACE）、促销（PROMOTION）。4P理论的提出最为有价值的地方在于它把营销简化并便于记忆和传播，这一理论的提出本身就体现了人们开始把营销的一些要素综合起来去研究现代营销。 由于服务业在70年代迅速发展，传统的组合不能很好地适应服务业的需要，有学者又增加了第5个“P“，即“人”（PEOPLE）；又因为包装在包装消费品营销中的重要意义，而使“包装”（PACKAGING）成为又一个“P”；70年代，科特勒在强调“大营销”的时候，又提出了两个“P”，即公共关系（PUBLICRELATIONS）和政治（POLITICS）。 在70年代，当营销战略计划变得重要的时候，科特勒又提出了战略计划中的4P过程，即研究（PROBING）、划分(PARTITIONING)即细分(SEGMEN-TATION)、优先(PRIORITIZING)、定位（POSITIONING）。 随着营销实践和营销理论的发展，人们逐渐开始认识到对促销工具进行策略性整合的必要，并开始进行了整合营销传播的尝试。营销理论中的4P使得人们的企业在进行营销规划和营销传播的过程中，将营销的相关要素按照有效合理的方式整合起来。 2）、定位理论 在竞争日趋激烈的市场中，如何创造出与对手有别的差异是公司营销中的一大焦点，营销大师先后提出了三种有效的理论和策略，参见下图。 70年代的定位理论的本身就意味着企业应围绕自己的定位来进行组织传播活动，通过“统一的形象、统一的声音”来实现和强化产品的定位。因此，定位论不仅以更大的创意提供了新的思路和方法，而且成为整个营销活动的战略制高点，是决定诸多策略的出发点和依据。这同样为整合营销传播思想的产生提供理论基础。产生阶段：80年代 在上个世纪80及90年代，Marcom部门用以向顾客、潜在顾客及股东传递信息的工具和技术得到了迅速的发展。在早期市场上，营销传播只有几种基本的方法可代选择：电台广告、报纸广告、杂志广告、户外广告牌、公共关系及其他类似的方法。然而当媒体变得更加专业化后，每种媒体都必须予以特别的重视。有时候甚至需要进行专门的活动以将差异化的信息传递给不同的受众。同时其他新型工具也有了巨大的发展，比如直销、促销、特别事件促销法、宣传手册法、竞争联盟、担保，当然还有电子的和其他互动性的工具。 许多学者预感到具有战略意义的“传播合作效应”时代的到来，开始各自从自己的观点出发提出了传播合作效应的定义，并逐渐发展出整合营销传播这一概念。二十世纪八十年代中期在西北大学MEDILL（梅蒂）学院首次尝试对整合传播进行定义。 对许多组织而言，要进行整合营销传播意味着有必要协调各个产品、分部、地区及国家的营销活动。这一时期，整合营销传播最基本的目标是通过制定统一的架构来协调传播计划，从而使组织达到“一种形象，一个声音”的效果。有时，这使营销传播活动集中化的目的是希望通过整合各种活动以获得更大的协同效应。在另外一些情况下，它一方面使得公司制定严格的信息发布政策，另一方面却让那些对经营业绩负责的主管自行决定计划的执行。 本时期整合的另一个特点是跨职能（Cross-functionality）。不同的组织使用不同跨职能形式，其潜在的目标是为了获得更高的能力。这种能力不仅包括管理单个的传播活动，也包括如何使各种活动显得更有生气并获得协同效应。有时候，营销传播部门要建立由广告专家，公关专家及其他传播领域的专家组成的跨专业小组。这些小组要负责特定的产品多媒介多维度的传播活动。另一种方法是对各个传播媒介的雇员进行培训，从而使该部门的每个人都精通最有效的实施方法及各种传播渠道的运用战略。 在80年代，整合营销传播理论研究的重点在于对这一理论进行描述和定义，并把整合营销传播放在企业营销战术的角度上去研究，研究的出发点仍然是站在企业的角度上来考虑。企业对整合营销传播也持有一种狭义的观点，把它当作协调和管理营销传播（广告、销售推广、公共关系、人员销售和直接营销），保持企业讯息一致的一种途径。发展阶段：20世纪90年代 自20世纪80年代后期形成以来，IMC的概念和结构已经有了很大的变化。到20世纪90年代，已经形成许多清晰的、关于整合营销传播的定义。AGORA公司作为APQC研究的主题专家，提出了以下一个更为清楚的、关于IMC实践操作的定义：整合营销传播是一个业务战略过程，它用于计划、制定、执行和评估可衡量的、协调一致的、有说服力的品牌传播方案；它以消费者、顾客、潜在顾客以及其他内部和外部的相关目标为受众（APQC标杆研究，1997）。而且，90年代美国4A协会对整合营销传播的定义（定义见本文第一部分）。很大程度上推动整合营销传播的研究和发展。90年代整合营销传播理论的发展主要表现在以下几个方面： 第一，理论界开始把营销和传播紧密结合在一起进行研究，4C理论成为整合营销的支撑点和核心理念。整合营销传播开始强调营销即传播，运作应摆脱粗放的、单一的状态，走向高效、系统和整体。美国营销传播学专家特伦希·希姆普甚至提出“90年代的营销是传播，传播亦是营销。两者不可分割”。随着消费者个性化日益突出，加之媒体分化，信息过载，传统4Ps渐被4Cs所挑战（参见右图）。 第二、将“关系利益人”这一概念引入整合营销传播理论的研究体系。随着整合营销传播理论的发展，逐渐产生了一种更成熟、更全面彻底的观点，把消费者视为现行关系中的伙伴，把他们作为参照对象，理解了整个传播体系的重要性，并接受他们与企业或品牌保持联系的多种方法。科罗拉多大学整合营销传播研究生项目主任汤姆.邓肯引入了“关系利益人”的概念来进行研究整合营销传播，他认为整合营销传播指企业或品牌通过发展与协调战略传播活动，使自己借助各种媒介或其他整合营销传播理论书籍接触方式与员工、顾客、投资者、普通公众等关系利益人建立建设性的关系，从而建立和加强他们之间的互利关系的过程。成熟阶段：21世纪 整合营销传播理论远远没有成熟，进入21世纪，随着营销实践发展和传播工具的创新，人们相信整合营销传播理论会走向成熟和完善的。人们无法凭空给整合营销的明天描绘出一个清晰的蓝图，但是人们认为一个成熟的整合营销传播理论应该具备以下几点特征： 第一、更具有操作性。人们认为一个成熟的理论应该能够更好的、有效的指导人们的实践活动，才能算是一个成熟的理论。 第二、能够有效的监测和评估绩效， 运用技术来测量和评估传播规划对传播者们来说是一个巨大的挑战。的确，像数据库形式、收入流测量等技术的使用使得大多数传播专业人员面临许多问题，它对人们的历史、工具方法、经验和管理能力都形成了挑战。区别之处从广告主的角度看IMC 以广告，推销，公共关系等多种手段传播一贯的信息，整合传播战略，以便提高品牌和产品形象；从媒体机构上看IMC 大型的媒体公司在80年代并吞了别的媒体机构成为庞大的多媒体机构。所以不是个别的媒体实施运动，而是以多种媒体组成一个系统，给广告主提供更好的服务；从广告公司的角度看IMC 不仅是广告，而且灵活运用必要的推销，公共关系，包装等诸多传播方法，把它们整合起来，给广告主提供服务；从企业研究者或经营战略研究者的角度看IMC 使用资料库，以争取更多的消费者。从消费者立场出发进行企业活动，并构筑传播方式，以容易接受的方法提供消费者必要的信息。关注消费者的购买行为，实施能够促进与顾客良好关系的传播活动。
救急品（Emergency goods）指消费者在某种情况下紧急购买的商品。如饥肠辘辘时购买的食品，倾盆大雨突然而至时购买的雨伞等。
定义介绍 当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。运行机制 敌意收购者高价购买被收购对象公司的股票，然后重组公司高层管理人员，改变公司经营方针，并解雇大量工人。由于被收购公司的股东可以高价将股票卖给收购者，他们往往同意“敌意收购者”的计划；如果按照传统的公司法，经理必须并且仅仅对股东股票价值最大化负责，那么经理就有义务接受“敌意收购”。事实上，被收购公司的股东在80年代大都发了大财，因为收购者提供的价格一般都在原股票价格的50％到一倍以上。哥伦比亚大学法学院教授贝纳德·布雷克（Bernard Black ）生动地说：“本杰明·富兰克林（Benjamin Franklin）1789年断言，死亡和税收是生活中最确定的两件事。如果他活到今天，他会加上第三件确定无疑的事实，即股东从收购中获利”（B.Black,1988）。 但是，这种股东接受“敌意收购”的短期获利行为，往往是和企业的长期发展相违背的。一个企业在发展中，已经建立起一系列的人力资本、供销网络、债务关系等，这些安排如果任意被股东短期获利动机所打断， 必将影响到企业的生产率。 哈佛大学经济学家史来弗（Andrei Shleifer）和沙默斯（Lawrence Summers）对美国“环球航空公司”（TWA）被“敌意收购”的案例做了研究，他们发现，TWA股东收益的增加额是由工人工资的减少额带来的，后者是前者的1.5倍（A.Shleifer &L.Summers,1988）。也就是说，“敌意收购”只代表财富分配的转移，并不代表新财富的创造。因此，美国工人反对“敌意收购”，是不难理解的。 一些高级经理人员也反对“敌意收购”。 通用汽车公司（General Motors）前总裁托马斯·墨非（Thomas Murphy）在1990年说， “许多所谓‘投资者’，只注意短期投机股票生意，这些人根本不配被称为‘所有者’”（L.Lowen Stein,1991）。至于受“敌意收购”之害的债权人和被收购公司所在地的共同体居民，也有控制“恶意收购”的强烈愿望。 在这一背景下，美国许多州从80年代末开始修改公司法，允许经理对比股东更广的“利益相关者”负责，从而给予了经理拒绝“恶意收购”的法律依据，因为尽管 “恶意收购”给股东带来暴利，但却损害了公司的其他“利益相关者”。宾夕法尼亚州在公司法上的变革，以其与传统公司法的鲜明区别，引起了全美金融企业界的大论战。 1989年，为了抗御“恶意收购”，宾夕法尼亚州议会提出了新的公司法议案。它包括四条新条款： 第一，任何股东，不论拥有多少股票，最多只能享有20％的投票权。这是为了对付“恶意收购者”常用的“杠杆收购”（Leveraged Buyout）策略的。这一条款突破了传统公司法“一股一票”的原则。 第二， 作为被收购对象的公司， 有权在“恶意收购”计划宣告后18个月之内，占有股东出售股票给“敌意收购者”所获的利润。 第三，成功了的“敌意收购者”必须保证26周的工人转业费用；在收购计划处于谈判期间，劳动合同不得终止。 第四，也是最引人注目的条款，是赋予公司经理对“利益相关者”负责的权利， 而不象传统公司法那样， 只对股东一方负责（S. Hill,1995）。 美国商业界的主要刊物之一《商业周刊》（Business Week ）对宾夕法尼亚州的新公司法极为不满，认为它“破坏了资本主义的核心概念：董事会和经理对股东的责任”。另一家颇具影响的商业期刊《福布斯》（Forbes）则干脆用了“宾夕法尼亚州式的社会主义”（Socialism,Pennsylvania—style）一词（S.Hill, 1995）。虽然面对强大的反对力量，宾州的新公司法仍显示出生命力，目前全美已有29个州采用了类似宾州的新公司法。宾州新公司法的起草人沃尔曼（Steven Wallman）也被提升为联邦政府证券委员会成员。在宾州实践的影响下， 美国重要思想库布鲁金斯研究所（Brookings Institution ）开展了对新公司法的大量研究，于1995年出版了《所有制与控制权：重新思考21世纪的公司治理》一书（M.Blair,1995），其核心思想是：将股东视为公司的“所有者”是一个错误，公司经理应对公司的长远发展和全部“利益相关者”负责。 由此可见，80年代末期以来美国公司法的变革是和反对“敌意收购”这一实践背景相联系的。但是，公司法的变革，同时又是对传统的私有制逻辑的重大突破，因此不可能没有深厚的理论背景。具体案例 在中国证券史上，90年代宝安、延中的控股大战以及大飞乐、小飞乐的收购案都是恶意收购的经典案例，且大多成功。 在美国证券史上，此类恶意收购也层出不穷，2004年12月13日上午，甲骨文恶意收购仁科案就是一例。当天，两家公司同时发布公告称，仁科同意以每股 26.50美元现金、合总额103亿美元的价格被甲骨文收购。从收购过程来看，从正式决定收购完成，甲骨文先后对收购价格进行了5次调整，从最初的63亿美元调整至73亿美元，然后调至94亿美元，又到77亿美元，而最后以103亿美元成交，前后历时18个月。 2008年7月12日早晨，澳大利亚中西部公司（Midwest）挂出大股东中钢集团的声明，截至7月10日，中钢总计持有Midwest股份已达到213，840，550股，持股比例达到50.97%，获得了Midwest的控股权。分析人士称，此项目是中国国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是第一宗成功的敌意收购案例,已无需澳官方再行审批。对于鼓舞中国企业开展海外并购会产生积极影响。 一位熟悉中钢的分析人士向记者表示，此次中钢在澳洲对中西部公司的成功收购，在中国企业海外并购史上是具有里程碑意义的。这是中国有史以来第一次在其他国家的资本市场上成功完成的“没有被邀请的要约收购”（unsolicited takeover）,也就是大家所称的敌意收购(hostile takeover)。 此项目仅是中国国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是第一宗成功的敌意收购案例。其他中国公司很有可能会受此鼓舞，更加积极地实施他们的海外扩展计划。法律关系分析概念 敌意收购是经过收购者和目标公司股东双方的合作, 旨在通过收购目标公司股东手中所持的股份,取代其目标公司的投资者地位而成为目标公司的股东, 因此在法律上的效果即引起了股权关系的变更。敌意收购法律关系的主体及其权利义务 在敌意收购中, 收购方、目标公司以及收购方和目标公司的股东、董事均参与其中, 他们虽然并非都是敌意收购的直接当事人, 但是他们各有自己的利益主张, 都是敌意收购的利益关系人。而敌意收购的法律制度是以平衡各方关系人之间的利益为宗旨的, 通过赋予处于弱势的当事人更多的权利, 对处于优势的当事人更多的课以义务, 来对敌意收购这一经济行为予以法律规制。 (1) 收购方及其权利和义务 有学者将敌意收购者称为公司袭击者(CorporateRaider) , 收购者一般都是经过对目标公司的经营状况、股票价格、股权结构、收购的成功概率作了大量的分析研究后, 在股票市场上买入目标公司的股份, 以达到控制该公司的目的。因此, 在敌意收购中, 收购者处于主动的优势地位, 法律对其规定了最主要的义务就是信息披露义务, 以保障其他当事人的权益。在信息披露过程中, 收购者应该对其收购的目的、收购要约内容及收购的股份递增过程等事实进行披露。在此过程中, 第一, 应该做好提前警告系统( 即持股预警披露制度) 。其具体情况包括: 大股东首次披露持股比例; 收购人持有股份数额增减变化的披露; 预警体系中关联人持股问题。为了规避法律的规定, 收购人往往与他人联手共同在股市买入目标公司股票, 等到收购方宣布达到首次披露的持股数额时, 实际上已经拥有了目标公司不止这个比例的股份, 对目标公司带来实质上的不公平。各国证券法还大都规定了关联人持股的禁止性规定。我国原《证券法》的一个重大立法缺陷就是没有规定关联人持股问题, 但是, 在2005 年10 月27 日审议通过的重新修订的《证券法》第86 条就规定了持股预警披露制度。第二, 应该做好要约披露制度。各国收购法是围绕着收购要约展开的, 因此, 要约披露制度便成为公司收购行为制度的核心。上市公司敌意收购中的收购方要约披露的基本原则就是使目标公司股东, 尤其是中小股东获悉一切有可能影响投资决策的信息。第三, 收购者的消极不作为义务。根据各国证券法的立法可以看出, 各国信息披露制度中都明确规定: 禁止在披露过程中作不实披露, 故意以虚假的、误导的信息或者隐瞒真实情况使他人作出与自己内心意思不相一致的行为, 以及禁止内部人员利用便利条件先获得信息, 再利用这些尚未公开的信息为自己谋求利益, 给其他股东带来实质上的不公平。 (2) 目标公司及其权利和义务 由于目标公司与收购方是平等的民事主体, 因此目标公司在敌意收购行为中有权获悉相关的信息; 可以对其股东作出建议, 表明对该收购的态度;可以对收购方的不合法行为提出抗辩, 并且可以通过合法程序采取一定的反收购措施。对于目标公司来说, 敌意收购的法律后果就是公司控制权的更换,这直接关系到目标公司股东的切身利益, 因此目标公司的管理层在敌意收购中的义务主要是对其股东所负有的一系列义务, 目标公司董事的注意义务( Duty of care) 和忠实义务( Duty of loyalty) 是董事在上市公司收购中的总体要求。其具体表现在于: 第一, 目标公司董事会获悉收购人的收购意图后, 有义务及时通知股东的义务: 第二, 禁止阻挠行为, 当真正的要约已经向目标公司的董事会传送或目标公司董事会有理由相信即将收到真正的要约后, 目标公司董事会不可在未经股东与股东大会予以批准的情况下, 就公司事务采取任何行为, 在效果上令该项真正的要约受到阻挠或使股东根据要约的利弊去作决定; 第三, 在出价结束或被宣布为无条件以前, 董事不得辞职; 第四、董事们应当保留独立的财务顾问以向董事会提供咨询意见, 说明出价是否公平合理,并将这种咨询意见通知股东。当收购要约结束后, 目标公司董事会负有出具意见书的义务, 此意见书应在公开收购股权期限届满前提出, 披露方式与收购者的公告文书的披露方式相同。敌意收购法律关系的客体及其特性 就其性质而言, 公司敌意收购是公司控制权交易的一种形式, 是以目标公司有表决权股份的买卖为法律关系的客体的。成为收购客体的公司股份必须具有可流通性和有表决权两大特征。我国《证券法》对收购客体未作任何限制。目前, 收购的客体仅限于“发行在外的普通股”。境外相关立法都有规定,附有可取得有表决权股份的其它有价证券亦属于公司收购的客体, 如可转换公司债券、认股权证、优先认股权证、附有新股认股权的公司债券等。在我国,只要是上市公司发行的股票都享有表决权, 所以从这一点讲, 都可以成为某次收购的标的。但实践中,我国现有的上市公司已有发行可转换债券和认股权证, 我们有必要考虑应将这些权益证券纳入公司收购的对象范围。欧洲企业界最大敌意收购战综述 法国制药巨头斥巨资收购竞争对手，石油巨头和化妆品集团却因此意外获益正当法国制药巨头塞诺菲宣布斥资480亿欧元收购竞争对手安万特，在全球制药业掀起一场轩然大波的时候，却有另外两家看似与此无关的公司从中受益。它们就是石油巨头道达尔和化妆品集团欧莱雅。鹬蚌相争渔翁得利 据《华尔街日报》报道，基于对这场欧洲企业界迄今规模最大的敌意收购战的预期结果，投资者一直在不停买进法国安万特公司的股票，同时抛售其法国竞争对手塞诺菲-圣德拉堡集团的股票。 但是，投资者也可以另辟蹊径参加这场大战，那就是买进石油巨头道达尔(TotalSA)和化妆品集团欧莱雅(LOrealSA)的股票，这两家大型法国公司都持有塞诺菲的大量股权，正在这场硝烟弥漫的大战中作壁上观。 不管收购结果如何，它们都能最终获利。如果塞诺菲能够成功地以480亿欧元出价收购安万特，道达尔和欧莱雅就会更容易兑现它们所持新制药巨头的股票。如果塞诺菲落败，自己就会一夜之间成为被收购的目标，那么道达尔和欧莱雅所持的塞诺菲股票就会增值。 实际上，对道达尔和欧莱雅而言，惟一不利的局面是：在塞诺菲收购成功以后，它们却违背投资者意愿继续持股，同时新制药巨人的股价大幅下跌。 到目前为止，道达尔和欧莱雅都支持塞诺菲收购安万特之举。道达尔曾表示最终会抛售所持塞诺菲股票。欧莱雅到目前仍表示不愿出售，但分析师认为它很容易就会改弦更张。 欧莱雅宣布支持塞诺菲之时就表示，一旦收购完成，就不会再把持有塞诺菲股票获得的收益列入公司的合并财务报表。这部分收益约占欧莱雅集团净利润的四分之一。分析师表示，这表明欧莱雅将成为一家真正的化妆品公司，不再涉足制药业。作壁上观择机全身而退 多年来，投资者一直在呼吁道达尔和欧莱雅将所持的塞诺菲股票脱手，专心于各自的核心业务。但时至今日，它们所持的塞诺菲股份的数量，已经不是在公开市场一卖了之那么简单。如果塞诺菲最终成功收购安万特，道达尔和欧莱雅在规模大得多的新公司里的持股比例就会相对较低(道达尔的股份将降至13%左右，欧莱雅将降至10%左右)，这样它们反而比较容易全身而退。 而如果塞诺菲收购失败，这样对道达尔和欧莱雅反而更好，因为塞诺菲将因此沦为辉瑞等大型制药公司觊觎的目标，道达尔和欧莱雅将有机会兑现手中的股票，而且很可能是以非常有吸引力的价位。 道达尔和欧莱雅是在多元化经营大行其道的年代里买入塞诺菲股份的。为了具备一定的科研能力，欧莱雅1973年买进了圣德拉堡的股份。道达尔则是因为收购法国原国有石油公司埃勒夫-阿基坦(ElfAquitaine)而间接获得塞诺菲股份的。后来，为防止塞诺菲-圣德拉堡集团被其他公司收购，道达尔和欧莱雅均同意签署股票禁售协议。股票兑现将做何用 如果道达尔和欧莱雅成功将塞诺菲的股票兑现，那么接下来的问题就是它们会用这些钱做些什么。 投资者最希望看到的是，这两家公司能用拿到的现金回购公司股票。 道达尔能兑现的钱可以回购11%的公司股票。苏格兰爱丁堡ScottishValue资产管理公司欧洲基金经理卡森说，这一前景将使道达尔股票的本益比升至比它规模更大的同行公司的水平。他指出，按利息、税项、折旧和摊销前每股收益计算，目前道达尔股票的本益比只有8倍，而英国石油公司等竞争对手的本益比为8.5倍。 但对道达尔和欧莱雅而言，这场收购战也存在一定的风险。关键的问题是，目前还不清楚道达尔和欧莱雅与塞诺菲的禁售合同在12月份到期前，它们是否愿意或者能够出售塞诺菲的股票。另外，塞诺菲可能会大幅提高对安万特的出价，这将导致塞诺菲股价下跌，进而拖累道达尔和欧莱雅所持股份的价值。 另一个风险是，道达尔或欧莱雅可能会利用兑现的收益来高价收购其他公司。道达尔发言人说，公司并不急于收购任何一家公司，但如果有好机会出现，公司会加以考虑。 欧莱雅的投资者则表示，他们宁愿欧莱雅用兑现的钱收购一些小型的战略性项目，比如它最近收购的中国美容护肤品企业羽西。特征与方法概念 恶意收购以强烈的对抗性为其基本特征。在善意收购的情况下，收购方与目标公司合作进行收购和被收购。而在恶意收购的过程中，由于目标公司管理部门不愿意被收购，当事人双方会在收购过程中采用各种攻防策略，激烈的收购和反收购将会持续整个过程。方法 就恶意收购来看，主要有两种方法，第一种是狗熊式拥抱(Bear Hug)，第二种则是狙击式公开购买。 狗熊式拥抱，是一种主动的、公开的要约。收购方允诺以高价收购目标公司的股票，董事会出于义务必须要把该要约向全体股东公布，而部分股东往往为其利益所吸引而向董事会施压要求其接受报价。在协议收购失败后，狗熊式拥抱的方法往往会被采用。而事实上，对于一家其管理部门并不愿意公司被收购的目标公司来说，狗熊式拥抱不失为最有效的一种收购方法。一个CEO可以轻而易举得回绝收购公司的要约，但是狗熊式拥抱迫使公司的董事会对此进行权衡，因为董事有义务给股东最丰厚的回报，这是股东利益最大化所要求的。所以，与其说狗熊式拥抱是一种恶意收购，不如说它更可以作为一种股东利益的保障并能有效促成该收购行为。但是，股东接受恶意收购也不排除其短期行为的可能性，其意志很可能与公司的长期发展相违背。目标公司在发展中，其既得的人力资源、供销系统以及信用能力等在正常轨道上的运营一旦为股东短期获利动机打破，企业的业绩势必会有所影响。 狙击式公开购买，一般指在目标公司经营不善而出现问题或在股市下跌的情况下，收购方与目标公司既不做事先的沟通，也没有警示，而直接在市场上展开收购行为。狙击式公开购买包括标购、股票收购及投票委托书收购等形式。所谓标购就是指收购方不直接向目标公司董事会发出收购要约，而是直接以高于该股票市价的报价，向目标公司股东进行招标的收购行为。而股票收购则指收购方先购买目标公司的一定额度内的股票，（通常是在国家要求的公告起点内，我国为5%）然后再考虑是否增持股份以继续收购行为。投票委托书收购系收购目标公司中小股东的投票委托书，以获得公司的控制权以完成收购的目的。狙击式公开购买最初通常是隐蔽的，在准备得当后才开始向目标公司发难。一般来说，采用这种手段针对的是公司股权相对分散或公司股价被明显低估的目标公司。
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