什么是中止协议 中止协议(Standstill Agreement)是指目标公司与潜在收购者达成协议，收购者在一段时间内不再增持目标公司的股票，如需出售这些股票目标公司有优先购买的选择。这样的协议通常在收购方已持有目标公司大量股票并形成收购威胁时签署，目标公司往往会承诺溢价回购股票。丹与迪安格罗(1983)（Larry Y. Dann and Harry DeAngelo, “Standstill Agreements and Privately Negotiated Stock Repurchases and the Market for Corporate Control,” Journal of Financial Economics 11(April 1983),pp.275—300.）研究了1977年~1980年间的81起中止协议，他们发现，中止协议中的股票溢价回购使那些没有参与其中的股东面临股价平均下降4％的损失。 目录 1 经典案例分析 经典案例分析 关于中止协议的典型案例是1986年雷夫隆公司对著名的吉列公司的收购，吉列公司提出：只要雷夫隆同意不以65美元的价钱收购股票，吉列愿意付给它5.58亿美元作为回报；它甚至提出付给代表雷夫隆的投资银行德雷克塞尔·伯纳姆·兰姆伯特公司175万美元，要后者承诺三年内不采取任何收购或试图收购吉列的举动。以后由于有许多公司试图收购吉列公司，吉列不得不与10家达成中止协议。在并购的压力下，吉列公司剥离了非核心业务，裁减了2400人，使公司股票的每股收益提高了50％，在过去10多年中股票的平均年收益一直维持在24%的水平。这显示出并购的威胁有利于公司改进效益。
什么是企业改制 企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展的新的需要的过程。 在我国，一般是将原单一所有制的国有、集体企业改为多元投资主体的公司制企业和股份合作制企业或者是内外资企业互转。 目录 1 企业改制的目标 2 企业改制的启动方式 3 企业改制的方式 4 企业改制的形式 5企业转制的审计 6企业转制相关案例 企业改制的目标 企业改制的目标是建立现代企业制度，现代企业制度中最具有典型性和代表性的是公司制，公司制改造的实行，可以实现产权主体的多元化，也会带来产权结构的多元化。公司制企业指由自然人或法人单独或组合建立一种企业形式。公司具有法人性、营利性等特点，具有独立的法人资格，拥有独立的财产权利，独立承担责任。 企业改制的启动方式 企业改制一般有内启动、外启动和内外启动相结合等方式。 1、内启动主要是吸收企业内部职工包括经营者入股，实现投资主体多元化。 2、外启动就是通过其他所有制企业整体兼并、收购或控股参股国有企业。 3、内外启动相结合则是既有一块是引进外面优势企业的，又有一块内部职工入股。 无论是内启动还是外启动，都可以根据企业的实际，进一步深化产权制度改革，形成内外部共同参股的多元投资主体企业。 企业改制的方式 各类企业的改制方式从总体上分为：整体改制和部分改制。 1、整体改制 整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。整体改制特别适合中、小型企业改制。 2、部分改制 部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。 企业改制的形式 原有企业通过产权制度改革，建立适应社会主义市场经济发展要求的新型企业组织形式。公司制企业、股份合作制企业、合伙企业、个人独资企业是原有企业改制的主要形式。此外，内资公司改制为外商投资企业和外商投资企业改为内资企业是比较特殊的形式。 1、公司制 公司制企业主要是指有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司中还包括国有独资公司。 1）有限责任公司：是依据《公司法》设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 国有独资公司是指国家授权的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司不是建立现代企业制度的主要方向，它适用范围很窄，如涉及到国计民生的、国家垄断性的（军工）及非竞争性行业，一般竞争性行业不宜于改制为国有独资公司。 2）股份有限公司 股份有限公司是指依照《公司法》设立，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 工业性企业、高新科技企业等资金密集型和技术密集型企业适用于有限责任公司，其中规模较大、技术先进、业绩良好、发展前景好的企业，经过国务院的授权部门或者省级人民政府批准，可设立股份有限公司，并通过上市募集更多的发展资金。 2、股份合作制企业 股份合作制是以合作制为基础，吸收股份制的一些做法，实行以企业职工的劳动联合与资本为主的企业组织形式。 劳动密集型企业，如餐饮业、旅店业等中小型商业企业适合于股份合作制，因为职工劳动合作是创造财富的基础，效益跟资本之间的结合不明显，而跟职工劳动结合明显，比较灵活。 3、合伙企业 合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的组织形式。合伙企业不具有法人资格，有二个以上承担无限责任的自然人作为合伙人，签署局面合伙协议，有各合伙人实际缴付的出资，有企业名称，有经营场所和从事合伙经营的必要条件即可。 4、个人独资企业 个人独资企业是指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业设立条件要求比较低，一个自然人即可。一些规模较小、资产数额不大的服务业、修理企业改制可选择此形式。 5、内外资企业互转 内外资企业互转是指内资企业变更为外商投资（中外合资、中外合作、外商独资），或外商投资企业（中外合资、中外合作、外商独资）变更为内资企业的企业类型的转变。 内资企业可以通过向外方转让股权或吸收境外资金的方式，将原有企业改制为外商投资企业。原企业权利和义务继续由新的外商投资企业承继。内资企业转为外商投资企业，需经对外经济贸易管理部门批准但须注意的是原有企业的主办单位或股东为自收自支事业单位、社团法人、工会组织及自然人的，不能做为新的外商投资企业中方股东。 外商投资企业外方通过股权转让，不再持有企业股权，经原对外经济贸易管理部门批准，可将外商投资企业改制为内资企业。 企业转制的审计 企业转制过程中的审计在我国是一个新的概念，它是随着经济体制改革逐步深入，企业转制的展开而产生的。所谓企业转制即将全资国有企业转变为“股份有限公司”或“有限责任公司”。企业转制的核心环节是对转制企业资产的评估和确定，企业转制过程的审计就是保障转制企业资产安全的一种监控方法 。它的主要任务是，通过对企业的资产。负债、所有者权益等的审核，确保转制企业的资产真实、完整，防止国有资产在企业转制过程中流失；通过审计和评估，剥离不良资产和不实资产，以保障投资者的利益，促使企业转制顺利、健康地进行。企业转制过程中的审计不同于一般的财务收支审计，一般财务收支审计是以账面的收入和支出是否符合财务制度的规定为重点的。企业转制过程中审计的重点则是：在财务收支的基础上，对转制资产的每一环节真实状况进行专项审计。目的是发现 问题 ，确定净资产的真实数据。因此，它是特定条件下的一种项目审计。 一、企业转制过程中国有资产流失的原因 企业转制过程中，面临转制的国有资产处于不稳定状态，即要从一种所有制的组成部分转变为另一种所有制组成部分，如果不采取必要的监控措施，就有流失的可能。企业转制过程中审计的重要性就因此而凸现出来。从 目前 的实践来看，企业转制过程中国有资产流失的原因主要有以下几个方面。 1.生产、经营管理松驰。企业转制必然涉及利益关系的重大调整，转制企业的领导干部和员工将会因此而产生较大的思想波动。此时，他们往往会因更多的考虑转制可能会给自己带来什么结果，而放松对生产、经营的管理，致使国有资产处于失控状态。其具体表现主要有：①应收账款无人催讨。有些企业将应收账款捆在销售业绩中，对销售人员进行考核；有些企业将应收账款与各个部门的奖金挂钩，以保证应收账款的及时收回。但在企业转制中催款的激励机制往往名存实亡，销售人员、催款人员的催款积极性受到了 影响 ，应收账款处于无人催讨的局面。当债务人得知债权企业将要转制，更不会主动还款。②仓库管理无人过问。仓库物资应有的账、卡、物三相符制度由于监督不力，资产在有意无意中流失。③内部控制制度流于形式。内部控制是指企业的内部管理控制系统，包括为保证企业正常经营所采取的一系列必要的管理措施。其控制程序为：交易授权、职责划分、凭证与记录、资产接触与记录使用、独立稽核。转制使企业一段时间处于一种动荡状态，内部控制程序将受到影响。致使一些收款部门该交企业的各种收入不上交，不该付的应付款无条件支付的现象出现，使企业利益受到重大的损失。 2.财务会计管理不严。财务会计是企业经营管理的一个十分重要的环节，但在企业转制过程中，这项工作常会因受到冲击而弱化，具体表现有：①无意差错增多。会计核算上难免会发生一些差错。如串户、大小写笔误、科目出错等等。但企业转制过程中，人心浮动，导致差错增加，而且检查不严。②违规操作。趁转制之际开口子，对一些不该报销的发票大开绿灯，使企业在转制前承担了超额的费用开支。③收入挂账。企业为了对以后的方方面面留有余地，把一些该入账的收入隐匿在往来账上，以便待机使用。④收入不进账，体外循环。如企业将租赁费、手续费、财产保险费设立账外资金，由办公室保管，用于各种开支。 3.化公为私、占有国家财产。国有资产流失的另一种重要原因是，企业领导者在企业转制时拿国有资产做人情，主要表现有：①对员工以各种名义发奖金，凡企业留存的款项能发则发，名目繁多；②以各种借口将国有资产赠送协作单位或亲朋好友；③转制前为了给自己找出路，一些企业领导低价签订合作协议，拆借资金，进行担保。当企业实施转制方案时，已成既定事实，为时已晚。我们曾遇到这样一个案例，一家转制企业的领导，就在转制前为一家与自己有密切关系的民营企业进行了几百万元的贷款担保，转制时有关部门没有及时了解这一情况。结果这家民营企业无力偿还贷款，转制后的新企业则陷入无休止的 法律 纠纷中。 二、企业转制过程中审计的主要组成部分 1.全面审计。全面审计是一项基础性工作。它是在总体上对转制的资产进行一次普遍性的检查。 内容 包括：核对账册；抽查凭证、发票。目的在于核实资产的真实性，包括资产是否存在，有无潜亏，应收账款、长期投资有无虚挂，负债是否低估，有无隐匿的收入等等。 2.专项审计。专项审计是在全面审计的基础上，一旦发现疑点而进行的审计。专项审计具有鲜明的针对性，因而比全面审计更为重要。从实践来看，企业转制的专项审计一般有： (1)收入专项审计。收人是企业经济效益的主要来源，收入转化为货币资金是企业流动资产的主要组成部分。收入包括：主营业务收入、其他业务收入。投资收益、营业外收入等。收入专项审计是企业转制过程中的一个较为重要的部分。企业转制过程中财务人员思想不稳定，忽视对发票的销号工作，一些不法收银员就会延迟缴款甚至不缴款，以达到挪用、贪污营业收入的目的。对这一方面的审计，主要是通过对发票的抽查。一旦发现近期经常有发票漏号，对此必须与以前的情况相对照。漏号可能是几名收银员轮流开票所引起的，仅几天就能全部入账。但发票漏号长达1个月以上，或者财务始终没有收到账款，那就有可能发生挪用或贪污。 (2)应收及其他应收账款专项审计。应收账款是转制过程中最容易流失的，同时也是最容易被忽视的一种资产形式。曾有一家企业，他们将营业场所出租给某一私营企业，承租方利用这一场地赚足利润，但仍欠出租方租费300多万元，当得知出租方将要转制，便撤离场地。由于企业在这一段时间里，没有对这家企业进行催款，根本不了解对方的动向，致使企业遭受不必要的损失。因此，企业转制过程审计必须首先检查转制企业债权状况，并及时发出函证。如果回复的债务与企业账面的债权有差额，就必须追溯应收账款的经手人，查清差额的原因。 (3)库存物资的专项审计。企业转制过程审计中账实不符的现象经常出现，特别是账面数大于实物数的例子比比皆是。有些是历年的差错，有些则是企业在转制过程中，由于管理上出现漏洞，实物被盗和企业内部员工私分所致。我们在审计中遇到过这样一家企业，在转制前企业领导出于某种目的，有意更换了原来具有责任性、十分熟悉业务的保管员。结果保管员更换后，大批库存物资不知去向。在这种情况下，审计人员必须对这一时期的仓库的领用单和出门条进行查核，确认物资缺少的原因是仓库保管员发货失职还是故意转移财产，查清货物的去向。 (4)长期投资专项审计。这一科目的审计最为复杂，它往往与“投资收益”相联系。 企业 转制时常有这样的情况，一些企业投资效益低下，长期没有投资收益返还，也未曾收回过投资。但投资的年初与年末账面金额有较大的变化，这种现象显然是不正常的。曾有一家待转制的企业，年初账面存在对B公司的投资，年末此账面投资却为零。经过追踪调查，才得知原来是母公司将对A企业投资获得的收益冲销了对B公司的长期投资。由于国有投资的消除，B公司就成了独立的私营企业。因此“长期投资”的审计要与“投资收益”科目结合起来，如果发现账面上的“长期投资”减少，就必须查清冲销“长期投资”的“投资收益”来源。 (5)其他应付账款的专项审计。这一科目是企业隐匿各种款项的防空洞。如有些企业因考虑转制期间已不需要再有利润产生，便将还未发生的有些费用通过应付款减少利润。一旦转制成功，这些费用不再发生，就能成为新企业的利润。对这一类的审计，都要一笔笔通过与付款对方核账，以了解真实情况。 (6)不良资产审计。企业转制过程中，不仅要防止国有资产的流失，确保投资人的利益也是很重要的环节。因此，审计要对企业进行资产盘点，分清优质资产和不良资产、不实资产的品种和数量、金额，确认企业不良资产的真实性。 此外，企业转制过程审计必须有明确的审计时点。进入的时点是能否取得审计成效的基本因素之一。随意安排一个时间，如待资产评估后审计，就会失去审计的意义。为了保证以完整的资产参与转制，审计应该在转制方案正式实施，进行全员动员以后开始。这是因为：第一，这时企业的干部和员工已经对转制在思想上有了一定的准备，审计人员能够通过干部和员工的协助，顺利开展审计；第二，此时资产评估刚开始，发现流失的资产可以及时追回，以保证转制资产的真实性；第三，这一时间转制刚开始，有足够的时间可以使审计工作细化。 三、企业转制过程审计的薄弱环节 企业转制过程审计的重要性是显而易见的，但 目前 我们这方面的工作却显得十分薄弱，其表现主要有以下几个方面： 1.缺乏审计环节。一些企业或者是因为转制前准备工作千头万绪，无暇考虑如何安排审计；或者是认为转制涉及员工的切身利益，大家对此较为敏感，思想难以统一，审计过程较长会干扰思想；或者是有些企业领导人想在企业转制中以权谋私，有意回避审计，在转制过程中根本不设定审计环节。 2.审计工作流于形式。有些企业领导知道转制应该进行审计，感到转制不审计面上不好交待。于是为了完成任务，在报方案时将审计作为一项程序备案，但在具体落实审计工作时却草草了事，请 会计 师事务所盖个章或请内部审计过个目就算万事大吉，对上对下、对内对外都好过关；有些企业把转制前的审计作为花架子，开个会，让审计部门说上几条，也算是走了审计程序；也有一些企业表面上请来了审计，但不向审计提供应有的资料，使审计人员深不下去，得不到真实结果。 3.资产评估替代审计。我们在对已转制的企业进行了解时发现，许多企业混淆了资产评估与审计的概念，把评估作为履行了审计程序来对待。这些企业清会计师事务所作资产评估后，就用评估报告代替审计报告。他们认为评估报告是对企业资产的评估，对转制企业来说评估报告比审计报告更重要。评估报告是确定转制企业资产价值的书面报告，是企业资产置换的重要依据。企业转制评估报告必不可少，有无审计报告则无所谓。这一观点较前所述的两个观点更具有迷惑性，在此有必要重点说明。资产评估是通过对资产某一时点价值的估算，从而确定其价值(价格)的 经济 活动。资产评估应是建立在资产的真实性和合法性的基础上，资产的真实性和合法性要通过审计来确认。因此，审计是通过对企业会计资料的审核、检查，反映企业资产、负债、所有者权益真实性的监督活动。两者有区别，有联系，相辅相成。 四、转制企业应做好以下几项工作 1.广泛宣传企业转制过程中审计的重要性。我国过去几十年都是在计划经济的环境中生产、经营，审计监督的观念淡薄。企业转制是因为经济体制由计划经济向市场经济转变而产生的，它本身是个新事物。企业转制的顺利进行有赖于一系列完整的制度和配套措施。转制过程审计就是必须进行的一项工作。但人们对它还十分陌生。有鉴于此，当前必须进行广泛的宣传，提高转制企业员工对转制过程中审计重要性的认识。宣传要在控股公司层面进行，要让控股公司的领导以及参与此项工作的职能部门了解转制过程中审计的目的和意义，掌握如何操作的程序；要向转制企业的原经营者宣传，使他们了解转制必须审计，懂得如何配合、支持审计；对员工的宣传同样重要，因为员工是企业的知情者，他们可以为审计提供第一手资料。总之，通过宣传，要在转制企业中营造一个良好的审计环境。 2.明确企业转制过程中审计的责任者。国有企业转制，国有资产控股公司是主体，它是国有资产的授权代表。审计作为企业转制工作的一个重要组成部分，应由控股公司的审计职能部门负责。公司审计部门可以自己完成审计工作，也可以在提出规范审计要求的前提下，委托中介机构审计。无论采用何种方式，控股公司审计部门应该直接参与企业活动，并监督其全过程。 3.用法律形式确定企业转制过程中的必审制度。企业转制过程中审计工作要落到实处，停留在思想认识基础上是不够的，必须有一个具有约束力的法律制度。为此，确立企业转制过程必审制度相当重要。有关部门应在《审计法》的实施细则中增加企业转制过程中审计的相关条款。有关条款应该明确规定实现转制审计一票否决制，即转制企业必须有审计报告才能通过年检。审计的结果是企业转制的重要一票，审计通不过的企业不能转制。只有这样，才能真正发挥审计在企业转制中的作用。 企业转制相关案例 案例一：企业转制必须经过职代会 某市配件厂是某市生产运作较正常的少数几间国有企业，有在职、退休职工300多人。据企业员工提供的个人工资单显示，绝大部分员工去年12个月的月平均工资在1000元以上。2003年12月29日，某市政府正式作出批复，同意该厂主管部门某市工业资产经营有限公司将该厂实行资产转让卖给私人。2004年2月2日，某市工业资产经营有限公司工作组突然进驻该厂，向工人宣布了企业实行资产转让的情况，但并未公开企业转制方案及员工安置方案。私人老板也于当天接管了工厂。2月16日，员工得知自己与企业解除劳动关系后，只能按某市最低工资标准得到补偿，即300元/月。员工情绪非常激动，强烈要求驻厂工作组实施由工厂职代会审议通过的员工安置方案。但驻厂工作组表示：“企业是国家的，政府有权处置企业，员工无权过问，用不着通过什么职代会。” 驻厂工作组的表态显然与当前法律、法规、政策相违背。 首先，企业转制必须通过企业职代会审议通过，是法律所赋予的。《广东省厂务公开条例》第二条规定：本条例所称厂务公开，是指企业依照本条例规定，向本企业职工公开企业的重大决策、企业生产经营管理的重大事项、涉及职工切身利益和企业廉政建设的事项，接受职工监督的民主管理制度。第七条规定：企业应当公开下列事项：(一)企业发展规划，投资、生产经营重大决策方案；(二)企业改革、改制方案，兼并、破产方案，重大技术改造方案，职工裁员、分流、安置方案；……。第八条规定：职工大会、职工代表大会是厂务公开的主要实现形式。《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会<关于规范国有企业改制工作意见的通知>》(国办发96号)第(九)点规定：国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。 其次，解除劳动关系的一次性经济补偿金有法可依。劳动部《关于印发〈违反和解除劳动合同的经济补偿办法〉的通知》(劳部发481号)第八条规定：劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议，由用人单位解除劳动合同的，用人单位按劳动者在本单位工作的年限，工作时间每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。第九条规定：用人单位濒临破产进行法定整顿期间或者生产经营状况发生严重困难，必须裁减人员的，用人单位按被裁减人员在本单位工作的年限支付经济补偿金。在本单位工作的时间每满一年，发给相当于一个月工资的经济补偿金。第十一条规定：本办法中经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除合同前十二个月的月平均工资。用人单位依据本办法的第六条、第八条、第九条解除劳动合同时，劳动者的月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资的标准支付。
什么是企业收缩 所谓企业收缩，不能简单地把它视之为大企业变为小企业，它应该是企业扩张战略中的重要组成部分，也是人们对企业并购和多元化经营进行深刻反思已经注意到的问题。具体是指企业将其部分资产或股份进行分离、转移或重新进行有效配置，实行企业内部的资产重组和产权调整，局部收缩战线，达到以资本为纽带将松散联合变成紧密联合的充满竞争活力的有机体。其实质是一种内含型扩张战略的选择。这种战略选择，在实现企业“解困”（但不是扶贫）和国民经济结构的战略性调整过程中具有重要作用。 目录 1 企业收缩的方式 2 企业收缩的阻力 3 企业收缩边界 4 当前全球企业收缩的特点 5 企业收缩的效应分析 企业收缩的方式 以下主要阐明上市公司收缩方式的三大选择：企业分拆、股份回购和定向股票重组。 （一）企业分拆 企业分拆是指已上市的公司或者尚未上市的集团公司将部分业务、资产或者某个子公司从母公司独立出来，或者原公司分裂成几个相对独立的单位，另行公开招股上市。母公司通过企业分拆活动，一方面使其主业更加突出，经营管理更加专业化，另一方面母公司可以将某些具有市场发展潜力但暂时来到收成期，或将到收成期却仍需继续投资而且回报期较长的项目，在资本市场套现。母公司则以控股形式继续保持对子公司的控股权，担子公司的投资风险由社会投资者共同承担。如子公司的上市价格理想，表现良好，母公司的市场价值也将随之上升，这样既可通过分拆上市获取可观的资本溢价利得，又可借子公司的市场表现改善其市场形象。企业分拆还可根据资产重组的不同方式分成资产剥离、子公司独立和割股上市等形式。 1．资产剥离。资产剥离按剥离方式的不同又分为纯资产剥离和资产配负债剥离。目的在于将产权细分，实行产权重组，或资产置换。即公司被注入优质资产的同时剥离出原有的不良资产，公司仅付出或收到等于二者评估价差额的现金，其结构发生较大变动，以达到提升公司价值。 （1）纯资产剥离。纯资产剥离是指母公司将某部分资产或业务进行价值评估后出售给第三方，从而通过资产交易获取现金或等值有价证券回报。纯资产剥离的关键是找到合适的买方，一般有三种交易形式，一是非关联交易，即母公司向非关联公司出售资产，获取现金回报，并退出相关行业领域的经营；至于关联交易由于是在集团内部或同一主管部门所属范围内进行，在我国更带有浓厚的行政色彩，当采用“注优剥劣”的资产置换方式时，会更多地存在非市场行为，因而重组目的不一定是立足于经营，可能是借重组操纵年报业绩，故重组效果很不理想。二是管理层收购，即管理人员通过直接出资或发行垃圾债券实施杠杆收购或申请过渡贷款等方式购入被剥离的资产，独立经营、自负盈亏。对于母公司而言，将资产出售给管理人员去经营，有利于建立合伙合作关系，与出售给竞争对手相比，能够减少市场竞争。三是员工持股计划ESOP。上市公司应多鼓励员工持有公司股份，而员工为自己的工作及前途考虑，即使在遭到敌意收购时也不会轻易出让手中的公司股票。母公司可以为ESOP组建一个壳公司并提供担保申请贷款用以购买和营运被剥离的资产，当壳公司的营运利润足以清偿完贷款后，被剥离资产的股份转归员工所有。 （2）资产配负债剥离。资产配负债剥离是指上市公司将资产配以等额的负债——并剥离、划转给集团公司。资产配负债剥离由于能够迅速减轻公司总资产规模，降低资产负债比率，而公司净资产保持不变，所以在政府主导型的资产重组中具有广阔的运作空间，一般是将上市公司的不良应收帐款配以等额银行贷款一并划转集团公司，使上市公司轻装上阵，降低其资产负债率，提高其净资产收益率，改善资本结构，改善其业绩状况。 美国投资银行家克莱思指出，单纯资产剥离或资产配负债剥离对上市公司的股价影响不大，而在资产剥离的同时注入优质资产将会对上市公司的股价有较大影响。当被剥离资产占公司总资产比例在10％－50％之间．股价会小幅上扬；当这比例超过50％时，会使股份大幅上扬。例如，1999年下半年ST中讯，从资产剥离中获重组收益3552万元。但要引起重视的是，正如上述谈到的，我国上市公司在采用“注优剥劣”的资产量换方式的时候带有较浓的政府行政行为，而且在运作过程中实际上是上市公司的老股东以成本价（或低于成本价）购进优质资产，再以市场价（未来收益折现或更高）卖给新股东，并不是真正意义上的市场交易，加上公开披露的信息也不及时、充分，所以普通投资者很难对这类资产重组作出理性评价。 2．子公司独立。子公司独立是指上市公司将其资产与负债转移给新建立的公司，新独立于公司的股票按比例分售给上市公司的股东，从而在法律上和组织上将于公司独立出去，形成一个与上市公司拥有相同股东的新公司。原先股东像在上市公司一样对新公司享有同样比例的权益。但是新公司作为一个新的法律实体可以拥有不同于上市公司的发展政策与战略。上市公司在向新公司转移其资产过程中得不到任何现金回报，子公司的资产也不用重新评估，只是权益在两个独立实体中的划分，而且原先股东有在上市公司和于公司之间决定是转换股票还是保留股份的选择权。子公司独立是用于帮助公司纠正错误的或者盲目的兼并与收购的一种重要策略，通过消除负经营协同效应和负财务协同效应来提高公司的市场价值。子公司独立在实施中往往有两种形式上的变化：并股和拆股。并股是指母公司股东的股份被调换成新公司的股份，而拆股是指母公司分离出来若干子公司，拆股后原先母公司可能不复存在。 3.割股上市。割股上市又称股权划出，指上市公司设立一新公司，并将上市公司资产的一部分转移到新公司去，然后上市公司再向新公司出售股权，该新公司的股权要独立上市，并作为一个独立实体发布业绩公告。这里股权出售的方式有二种：一是通过上市公司二次发行的方式出售，二是通过于公司首次公开发行的方式出售，上市公司会保留对子公司的控股权，将其变为控股子公司。认购这些股权的人可以是上市公司的股东。也可以不是上市公司的股东。这种分拆方式介乎于资产剥离和子公司独立之间，即“资产剥离”能使上市公司获取现金回报，但不产生新的法律实体，“子公司独立”产生了新的法律实体，但不发生现金交易，仅是权益的划分，而“割股上市”既得到了现金回报，又产生了新的法律实体。 （二）股份回购（Share Repurchase） 股份回购是指上市公司通过一定途径回购发行在外的股份，适时、合理地进行股本收缩的内部资产重组行为。它有两种方式： 一是上市公司用公司资本金或发售债券所获资金在证券市场上购买已发行的股票; 二是直接从股东手中赎回已发行的股票。通常直接赎回的做法很少使用，因此股份回购多指前者，股份回购的市场效应主要表现在以下几个方面： 1．股份回购有利于形成上市公司和股东“双赢”格局。股份回购作为一种股本收缩方式涉及到上市公司的资本结构和胜利分配政策。对于股东而有，股份回购可以减少发行在外的股份数量，提高每股盈利水平，提升股票市值。从理论上讲，同样数量的现金用于发放现金股利与股份回购，股东取得的收益基本相同，但实际上通过股份回购变相派发股利可以合法避税。而对于上市公司而言，股份回购不仅可以减少权益资本，增加负债，有利于增加每段收益，充分发挥财务杠杆效应，调整和优化资本结构，从而提高股票的内在价值，而且还可以降低未来权益资本的融资成本，有利于上市公司通过配股等持续融资行为进行股本扩张。 2．股份回购是资本市场上反收购的有力武器。股份回购后，公司原有大股东持股比重会相对上升，控股权得以加强；股份回购动用大量资金，实施“焦土战术”，减少因持有巨额现金而成为被收购对象的可能性；同时资产负债率低的公司可以适当提高资产负债率，充分利用财务杠杆效应来提高收购股价，抬升收购门坎。 3．股份回购时确定上市公司合理股价，抑制过度投机有积极作用。股份回购将上市公司的闲置资金返还股东，在一定程度上增强了市场的流动性，而上市公司是本公司情况的最知情者，其回购价格的确定在一定程度上是比较接近于公司实际价值，从而使虚拟经济和实物经济更有机地结合。 4．股份回购有利于上市公司减持国有股所占比例、逐步提高流通股和社会公众职的比重，优化股权结构。长期以来，我国现行上市公司的股权结构几乎没有一个是按照股权结构最优化原则来设计的，普遍存在着国家股、国有法人股占绝对控股地位的现象、该比重在 60％－70％加。股权的人为分割使持股比例过大的国有股难以上市流通和转让。造成国有股权的呆滞性。另一方面，国有股东在推动上市公司通过配股议案时甚为积极，但当付诸实施时常因囊中羞涩而放弃或部分放弃配股资格，这使上市公司通过配股进行持续融资的难度加大。这客观上要求上市公司回购国有股，减少国有股在总股本中的比重，增加流通股和社会公众股的比重，提高股权的流动性。 （三）定向股票重组 定向股票重组是美国90年代出现的一种以权益为基础的较弱形式的上市公司收缩方式。定向股票是一种收益与公司内特定经营单位经营业组相联系的特殊的公司普通股，定向股票安排是根据公司的项目和业务情况，把一个公司的经营分成两个或更多个由公众持股的经营单位，公众持有的不仅仅是反应该公司所有经营单位整体价值的单一普通股，而且是各个经营单位的定向股票，每一个经营单位的业绩也反映在各自对应的定向股票上。 定向股票的最大特点在于具有浮动投票权，即投票权随时对应经营单位的相对市值成比例浮动。具体是指股市对公司的不同项目分别予以比较准确的市场评价和激励，从而避免了使具有更高市场价值的项目由于与市场价值低的项目平均化而贬值。效益好的经营单位的市值在公司总市值份额较大，因而有较大的投票权；效益差的经营单位的市值份额较小，投票权则受到限制。这就是说，浮动投票权将公司的股票市场细分，克服了大盘绩优股由于盘子过大而使其价值被市场低估的现象；浮动投票机会激励经营管理层将社会稀缺资源向生产效率高的经营单位投入，以追求资本收益最大化；浮动投票权杜绝了以较小的成本获得较多投票权来收购、控制公司的潜在行为。定向股票的优点突出表现是： 1．保留公司作为统一主体。公司的管理层或董事会不发生任何变动，保持了公司经营的连续性；保留了公司作为统一主体纳税的好处；保留公司各经营单位独立后可能失去的经营协作效应；保留了公司作为统一主体的负债能力和现存的贷款安排；保留了公司今后进一步进行股权重组的选择机会。 2．提供了许多与创造单独的公众股票相关的好处。定向股票允许证券市场对不同的经营单位进行公正评估其市场价值；为投资者提供了选择准专业化经营单位进行投资的机会；增加了在股权资本融资方面的弹性；使股息分配以目标经营单位的业绩为基础，杜绝了吃公司“大锅饭”的现象；以股票收益最大化为原则激励立脚点管理者针对每一经营单位的实际情况制订发展策略。 3.定向股票是兼顾准专业化经营和规模效应的一种折衷的、较弱的企业收缩策略。股份回购尽管在技术操作上简单可行，但股份回购并注销股份以减少盘子过大的压力，这与国家利用资本市场为企业融资、增资扩股的初衷相冲突；企业分拆虽然使主业更加突出、经营管理更加专业化，但同时失去了公司高速成长过程中需要的规模效应和多元化经营的基础；而定向股票重组实施准专业化经营，通过浮动投票权适当缩小其规模，既保留了公司作为整体随时可以发展所带来的规模经济效应，又保持并突出了专业化经营所具有的优势，具有鱼和熊掌兼得之效，兼顾了公司的短期效益和长期效益。 企业收缩的阻力 从表面上看，企业收缩是企业由大到小的过程，进行这种调整既不需要扩大资金投入，不需要扩大市场份额，也不需要与其他企业展开激烈的竞争，似乎是没有任何障碍，非常容易实现的。然而真正的企业收缩却远非如此简单，它同样存在着多种阻力。 来自管理层的阻力 来自企业组织的阻力 来自工会的阻力 来自外部的阻力 政策和法律阻力 金融机构的阻力 企业收缩边界 1.企业收缩边界的理论界定:有关企业收缩战略的理论分析，主要有信息理论、管理激励理论、税收与管制理论、扩大市场容量假说和便于兼并假说等等。 2.企业收缩边界的内容:企业在制定收缩策略确定收缩的边界时，通常要考虑的因素主要包括企业竞争优势、产品市场规模、企业创新能力、领导者才能等传统影响企业规模的因素，还要考虑因收缩行为可能造成的企业形象损害、企业信誉损害、企业财务风险等因素。 当前全球企业收缩的特点 企业收缩并不是到了2O世纪80-90年代后才出现的企业行为。当前全球企业收缩的主要特点包括以下几方面： 1．以组织结构收缩为主要特征 在20世纪80年代初，在企业行为组织研究中逐步形成若干主流观点： 组织规模越大越好； 无止境的增长是组织生命周期发展的必然结果； 组织的适应性、灵活性与充足的资源、松散的结合形式有关； 一致性和适合性是有效组织的标志。 以组织结构收缩为特征的企业再造成为美国大型企业在新的环境压力下的主要变革对象。为了纠正企业组织结构过去庞大和复杂的弊病，许多大企业纷纷将建立扁平的组织结构作为企业组织结构收缩的主要目标，以期减少不必要的中间传导环节和过程，使企业有关管理措施能够迅捷上通下达，增强企业管理的透明度，提高管理效率。 2．以主动型收缩为主要方式 从企业收缩行为是否自愿的角度来看，我们可以将其分为主动型收缩和被动型收缩。所谓主动是指建立在经营者事先的预测的基础上进行的，而不是等事件已经发生后才采取行动。在当前的企业收缩行为中，企业经营者主动强化收缩行为的特点非常明显,许多衽收缩战略的企业并没有出现真正的经营危机,正如当前跨世纪的美国经济并没有出现明显的衰退,许多企业已经为企业收缩制定了十分明确的目标,提出了企业收缩调整的主要方向和目标。 3．大规模收缩与大规模并购共存 其实在20世纪90年代后半期，令人眼花缭乱的企业并购行为已经在很大程度上掩盖了企业的收缩战略，当人们仍然热衷于讨论全球顶级企业又在开展并购行为时，企业收缩已经大规模开始了。 4．以快速增长的行业为重点 正如上文已经提到的一样，在过去10年快速发展的企业正进入调整时期。同样以人们普遍关注的“新经济”相关产业为例，继dot.corn (网络公司)在2000年大幅 裁员之后，一些知名IT企业也于2001年初提出了调整和裁员计划。如朗讯公司为进行公司机构重组，裁员1.6万人，并计划2001财政年度第二季度的成本削减12亿美元，以增强公司的盈利能力。此次裁员数相当于Lucent员工总数的15％。通过一些紧缩措施，公司争取将2001年全年的成本削减20亿美元。再如亚马逊公司于2001年1月30日的决定下调公司当年的销售目标，同时还宣布裁员1300人，这占公司总员工数的15％。Amazon此次裁员的目的是早日实现公司的盈利目标。该公司将裁员和费用增加归 咎于美国经济增长疲软。2000年第四季度，该公司亏损9040万美元。与此同时，新经济中的其他产业，如通讯、生化技术企业等也出现了类似的收缩行为。 企业收缩的效应分析 在企业生命周期中，任何企业都希望其规模能逐渐扩大、竞争能力由弱到强，但是由于受到企业内外多重因素的影响，企业盲目扩张很可能不能实现经营者所希望的结果，此时选择企业收缩行为就显得非常必要，否则，企业将面临的局面就不仅仅是规模缩小和竞争力下降的问题，而可能是企业的破产和倒闭。因此，企业收缩也是企业行为中必不可少的重要组成部分。企业收缩可以适用于不同类型、不同状况的企业，对企业发展具有非常重要的作用。 1．克服大企业病，化解生存危机 企业收缩可以起到克服大企业病与化解企业风险的作用。通过收缩可以直接降低经营成本 提高工作效率，从而化解市场风险、经营风险与财务风险。 首先，通过企业收缩特别是以紧缩规模为特征的组织紧缩，可以起到直接降低成本的作用。理论上讲，在许多行业，企业扩大规模可以获取规模的经济性。然而研究发现，只有当企业规模不是太大时，扩大规模才可以起到增进效率的作用。一旦企业规模超过一定范围，所带来的问题就会超过可能获得的收益。规模过大的问题包括组织变得臃肿，层次过多与经理人员过多，造成成本上升。此外，企业过大还会带来开发与创新的立项与实施变得困难，沟通与协调的困难，责任不明、互相推卸与指责等官僚主义的弊病，从而影响企业的效率。 例如，有的综合性大型企业在收缩之前，企业有数十个管理层次和上万名经理。上述这种大企业病的症状，在许多大企业普遍存在。对于大企业病，在一个由经理阶层控制的大企业中，往往缺乏进行克服的动力和压力。在许多情况下，往往由于成本急剧增加，亏损严重并进而危及企业的生存时才采取措施，进行收缩。 其次，20世纪60至70年代，许多企业都向规模化发展，特别是通过兼并的外部成长策略而高速扩展。这种扩展在规模扩大的同时,更多地体现为业务范围的扩大,即多角化扩展。理论上讲，多角化战略可以起到分散风险的作用。然而由于进入到并不熟悉的领域,以及资源的分散等又会引入风险。扩展后的企业为了达到预期的目标，往往采用一体化的控制方式，这就降低了企业的灵活性，并在长期对其创新与绩效产生负面影响。这些因素都可能进一步加剧企业风险，危及企业的生存，而必须通过收缩予以化解。 例如，20世纪90年代初IBM、克莱斯勒、西尔斯等美国企业曾出现生存危机、大幅度亏损，都是通过实施收缩转危为安的。近年来，日本、韩国大型企业、企业集团出现严重业务下滑、亏损、大量不良资产并引发生存危机。许多日本、韩国企业纷纷进行收缩，重组资产、债务、重组业务，以求渡过难关。 2．重新明确企业战略，获得竞争优势 企业收缩使企业从总体上，从战略角度更符合环境的变动，提升竞争能力。 首先，企业收缩使企业进一步明确其主营业务，其核心竞争能力所在，因而能以更有效的资源投入保证其发展。许多事例表明，企业通过收缩，回归核心竞争力，加强核心业务之后，不仅扭转了亏损，而且获得进一步发展。 其次，企业通过收缩进行内部资源的配置，促进资源有效使用，降低成本，扩大市场支配能力等。此外，当企业经过分立、剥离之后，可以更多地采取外部联合、战略联盟等方式在企业外部更大的范围内进行资源配置。 3．对组织结构的重新设计 企业的竞争优势的另一源泉来自对组织结构的重新设计。它是企业重新获得活力所必须的，是搞好管理工作各个方面的基础。健全的结构不一定能确保有效的运作，但却是个绝对必要的起点。要创造一流的绩效还需要包括有才华的雇员，能协作的领导，充满灵感的战略以及其他一些因素。不过这些都是居第二位的因素，如果组织结构有毛病，就很难有效地开展工作。因此，组织结构是有效管理的首要问题。通过收缩可以使企业获得活力，提高工作效率。特别是当企业选择了“网络模式”的收缩方式，将市场机制引入到企业内部来，可以刺激内部人员的竞争，使企业内部部门之间产生有序竞争，提高效率。 4．促进企业机制转换 企业收缩要求业务收缩、财务收缩、组织收缩彼此相配合。许多情况下，伴随着企业业务的分立、剥离，通过举债收购、管理层收购等创新手段调整企业的产权结构，建立新的运行机制。此外，由于企业的业务调整与组织跟进，也使企业能变得更为灵活，更具活力，更能符合市场的需求。 当前我国的许多企业，特别是国有企业一方面存在经营风险与市场风险，面临产品滞销，生产能力过剩等问题；另一方面，国有企业较普遍存在不良资产、呆账、坏账问题。不仅是表面的，而且有大量隐性的坏账与不良资产。这就使得国有企业的财务风险要比表面上所看到的要大。因此，我国企业收缩的内外部压力都很大。同样，我国企业在20世纪80年代后期和90年代上半期存在企业过度扩展，过度多角化的问题，这使得许多企业陷入生存危机。此外，许多企业在发展到一定规模之后已经面临进一步扩张的困难，这些都需要通过收缩加以解决。
什么是企业战略重组 企业战略主要由企业目标、企业使命、企业价值观、企业文化等组成。企业战略的重要意义已被越来越多的企业所认识和利用。但是战略也不是永远不变的，好的战略应当具有应对环境变化的“柔性”，在环境变化程度足够大时，就需及时做出战略的调整或重新规划，而不能再拘泥于原有的企业战略。在经过企业组织结构调整后，企业的规模扩大了，生产能力增强了，但能否将生产力同步增大，能否保持和进一步提高企业效益是决定企业能否生存的关键。对企业的内外部环境进行深刻的考察和认识，进行切合实际的SWOT分析(Strength，优势；Weakness，劣势；Opportunity，机会；Threat，威胁)，并在此基础上制定和完善企业战略，以完成新企业的战略重组。 目录 1 企业战略重组的内容 2 如何在战略重组中获得成功 企业战略重组的内容 主要由 企业目标 企业使命 企业价值观 企业文化等组成。 如何在战略重组中获得成功 公司战略关注的是组织在未来发展的基本方向，她的目标、雄心、资源以及组织如何与他所处的环境发生联系。在企业战略重组的过程中，企业面临的不仅仅是战略的制定和实施的科学性，而且在战略重组中关注人的变化，把握战略重组中文化，思想，动机更加有助于企业顺利的实行重组，保证公司变革的顺利实施。华彩咨询在8年的战略咨询工作中不断总结和创新，认为企业战略重组中获得成功的几点要素 1.通过建立一个明确的外部驱动机制为重组创造一种氛围以支持急需变革的要求。 许多重组是环境变化的直接结果，由此联接结构设计与新的层面现实。反复强调基本点——目的、价值观、层面及目标等——对建立总收入变承诺，强化新的行为及指导决策是十分必要的。 2.创造生动形象的未来画面。 要使员工一开始就明白重组的含义是很难的，如果你描绘这样一幅景象，员工们也会用他们得到的一鳞半爪的信息自己勾勒画面。一方面他们想了解企业将会有何不同，重新设计如何促使企业取得成功。另一方面，他们也想了解调整会对他们及同伴有何影响。一幅生动的引人入胜的未来画卷正是明确变化所在，它是指导并激励员工的一个机会。 3.传达新结构及其工作方式。 最好的展示调整结构的如下：30%改变内容（由外部环境引发），20%使企业更具竞争力而作必要变化（从员工观点出发），30%是行为及过程变化，还有20%是组织图及新的任务。 4.严格控制转变过程。 行政人员往往低估使企业按预期设计动作所需进行的大量指导、引导的控制工作。一个考虑很实际的“怎么干”问题的简便方法，是让每个小组或个人都问自己：“每周一早，我希望某人或某组有何不同？”除非你能找到答案，否则你的新设计将困难重重，如果人们开始自行其事，制造出新的以后难以清除的障碍，那么这种混乱会酿成永久的难题。目标清晰与机制畅通同样重要，强调主要的措施、具体转折点及一些超短期的目标将有助于你解决转变过程中的难题，并使企业全神贯注于最终目标。 5.给新的设计留有一些时间来运作。 所有调整即使严格控制也需要时日。许多行政人员觉得这很让人恼火，但设身处地地想想面临变革道路的十字路口的情况，将这种复杂与需要进行改变或设立的部门，小组及外部机构的数量相乘，你会明白为什么新设计需要几个月的调整时间。不要在原有设计开始起作用之前陷入接连增添新变革的陷阱，那样的话你会永远陷入这一怪圈不能自拔。
什么是企业并购战略 企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标直接影响文化整合模式的选择。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择替代式或融合式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择促进式或隔离式文化整合模式的可能性较大。 目录 1 购并综述 2 公司购并实施策略 购并综述 企业购并是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以争强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。 企业购并的类型 企业的购并有多种类型，从不同的角度有不同的根类方法，下面分别从购并双方所处的行业、购并的方式、购并得动机、购并的支付方式进行分类。 （一） 从购并双方所处的行业状况看，企业购并可以分为横向购病，总性购并和混合购并。 1， 横向购并。横向购并是指处于同行业。生产同类产品或生产工艺相似的企业间的购并。这种购并实质上是资本在同一产业和部门内集中，迅速扩大生产规模，提高市场份额，增强企业的竞争能力和盈利能力。 2， 纵向购并。试制生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的购并。其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的购并，从而实现纵向一体化。纵向购并除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。 3， 混合购并。是指处于不同产业部门，不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的购并。包括三种形态： （1） 产品扩张性购并，即生产相关产品的企业间的购并； （2） 市场扩张性购并，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区的生产同类产品的企业进行的购并； （3） 纯粹的购并，即生产和经营彼此毫无关系的产品或服务的若干企业之间的购并。 混合购并可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险，另外通过这种方式可以使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。 （二） 从是否通过中介机构划分。从是否通过中介机构进行，企业并购可以分直接收购和间接收购。 1， 直接收购。是指收购公司直接向目标公司提出购并要求，双方经过磋商，达成协议，从而完成收购活动。如果收购公司对目标公司的部分所有权提要求，目标公司可能会允许收购公司取得目标公司的新发行的股票；如果是全部产权的要求，双方可以通过协商，确定所有权的转移方式。由于在直接收购的条件下，双方可以密切配合，因此相对成本较低，成功的可能性较大。 2， 间接收购。指收购公司直接在证券市场上收购目标公司的股票，从而控制目标公司。由于间接收购方式很容易引起股价的剧烈上涨，同时可能会引起目标公司的激烈反应，因此会提高收购的成本，增加收购的难度。 （三） 从购并的动机划分。从收购公司的动机划分，可以分为善意购并和恶意购并。 1， 善意购并。收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接受收购条件，这种购并称为善意购并。在善意购并下，收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理者协商进行并经董事会批准。由于双方都有合并的愿望，因此，这种方式的成功率较高。 2， 恶意购并。如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意收购。在恶意收购下，目标公司通常会采取各种措施对收购进行抵制，证券市场也会迅速做出反应，股价迅速提高，因此恶意收购中，除非收购公司有雄厚的实力，否则很难成功。 （四） 按支付方式划分。购并过程按支付方式的不同可以分为：现金收购、股票收购、综合证券收购。 1， 现金收购。是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权。现金收购存在资本所得税的问题，这可能会增加是收购公司的成本，因此在采用这一方式的时候，必须考虑这项收购是否免税。另外现金收购会对收购公司的流动性、资产结构、负债等产生影响，所以应该综合进行权衡。 2， 股票收购。使之说购公司通过增发股票的方式或的目标公司的所有权。这种方式，公司不需要对对外付出现金，因此不至于对公司的财务状况发生影响，但是增噶股票，会影响公司的股权结构，原有股东的控制权会受到冲击。 3， 综合证券收购。指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。这种兼并方式具有现金收购和股票收购的特点，收购公司既可以避免支付过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控制权的转移。 企业并购动因分析 企业并购有多种动因，其主要包括以下几个方面： （一） 企业发展的动机。 在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去，通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过购并获得发展，两者相比，购并方式的效率更高，其主要表现在以下几个方面： 1， 购并可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此，在发展过程中必须把握好时机，尽可能强在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期，资源的获取以及配置方面的限制，制约企业的发展速度。而且通过购并的方式，企业可以在极短的时间内将企业规模作大，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，谁领先一步，就可以取得原材料、渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速建立领先优势，者以优势一旦建立，别的竞争者就难以取代，在这种情况下，如果通过内部投资，逐渐发展，显然不可能满足竞争和发展的需要。因此，购并可以使企业把握时机，赢得先机，获取竞争优势。 2， 并购可以降低进入壁垒和企业发展的风险。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用购并的方式，先控制该行业的原有的一个企业，则可以绕开这一系列的壁垒，是现在这一行业中的发展，这样可以使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业。 尤其是有的行业受到规模的限制，而企业进入这一行业必须达到一定的规模，这必将导致生产能力的过剩，引起其他企业的剧烈反抗，产品价格可能会迅速降低，如果需求不能相应的得到提高的话，该企业的进入将会破坏这一行业的盈利能力。而通过购并的方式进入这一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而保护这一行业，使企业进入后有利可图。 3， 购并可以促进企业的跨国发展。目前，竞争全球化的格局已基本形成，跨国发展已经成为经营的一个新趋势，企业进入国外的新市场，面临着逼近如国内新市场更多的困难。其主要包括：企业的经营管理方式、经营环境的差别、政府法规的限制等。采用并购当地已有的一个企业的方式的进入，不但可以加快进入速度，而且可以利用原有企业的运作系统、经营条件、管理资源等，使企业在今后阶段顺利发展。另外，由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体，不会对改国经济产生太大的冲击，因此，政府的限制相对较少。这有助于跨国发展的成功。 （二） 发挥协同效应。 购并后两个企业的协同效应主要体现在：生产协同、经营协同、财务协同、人才、技术协同。 1， 生产协同。企业并购后的生产协同主要通过工厂规模经济取得。购并后，企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整，使其实现最佳规模，降低生产成本；原有企业间相同的产品可以由专门的生产部门进行生产，从而提高生产和设备的专业化，提高生产效率；原有企业间相互衔接的生产过程或工序，购并后可以加强生产的协作，使生产得以流畅进行，还可以降低中间环节的运输、储存成本。 2， 经营协同。经营协同可以通过企业的规模经济来实现。企业购并后，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品进行分担，从而节省管理费用；原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品进行分担，，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。 3， 财务协同。购并后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。另外，购并后的企业由于在会计上统一处理，可以在企业中互相弥补产生的亏损，从而达到避税的效果。 4， 人才，技术的协同。购并后，原有企业的人才，技术可以共享，充分发挥人才，技术的作用，增强企业的竞争力，尤其是一些砖有技术，企业通过其他方法很难获得，通过购并，因为获取了对该企业的控制，而获得该项专利或技术，促进企业的发展。 （三） 加强对市场的控制能力。在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了一个竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，因此企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大企业的盈利水平。 （四） 获取价值被低估的公司。在证券市场中，从来理论上讲公司的股票市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的影响，信息对不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如果企业认为自己可以比原来的经营者作的更好，那么该企业可以收购这家公司，通过对其经营获取更多的收益，该企业也可以将目标公司收购后重新出售，从而在短期内获得巨额收益。 （五） 避税。各国公司法中一般都又规定，一个企业的亏损可以用今后若干年度的利润进行抵补，抵补后在缴纳所得税。因此，如果一个企业历史上存在着未抵补完的正额亏损，而收购企业每年生产大量的利润，则收购企业可以低价获取这一公司的控制权，利用其亏损进行避税。 公司购并实施策略 企业购并应该注意的问题 购并对企业发展具有重大的意义，但是从实际情况来看，由许多购并案都是失败的。为保证企业购并的成功，应该注意以下几个问题： （一） 在企业战略的指导下选择目标公司。 在购并一个企业之前，必须明确本企业的发展战略，在此基础上对目标企业所从事的业务、资源状况进行调查，如果对其收购后，其能够很好的与本企业的战略相配合，从而通过对目标企业的收购，增强本企业的实力，提高整个系统的运作效率，最终增强竞争优势，这样才可以考虑对目标企业进行收购。反之，如果目标企业与本企业的发展站略不能很好的吻合的话，那么即使目标企业十分便宜，也应该慎重行事，因为对其收购后，不但不会通过企业间的协作、资源的共享或的竞争优势，反而会分散购买方的力量，降低其竞争能力，最终导致购并失败。 （二）购并前应对目标企业进行详细的审查 许多购并的失败是由于事先没有能够很好的对目标企业进行详细的审查造成的，在购并过程中，由于信息不对称，买方很难像卖方一样对目标企业有着充分的了解，但是许多收购方在事前都想当然的以为自己已经很了解目标企业，并通过对目标企业的良好运营发挥除根大的价值。但是，许多企业在收购程序结束后，才发现事实并非想象中的那样，目标企业中可能会存在着没有注意到的重大问题，以前所设想的机会可能根本就不存在，或者双方的企业文化、管理制度、管理风格很难相融合，因此很难将目标公司融合到整个企业的运作体系当中，从而导致购并的失败。 （三） 合理估计自身实力。 在购并过程中，购并方的实力对于购并能否成功有着很大的影响，因为在购并中收购方通常要向外支付大量的现金，这必须以企业的实力和良好的现金流量为支撑，否则企业就要大规模举债，造成本身财务状况的恶化，企业很容易因为沉重的利息负担或者到期不能归还本金而导致破产，这种情况在购并中经常出现。 （四） 购并后对目标企业进行迅速有效的整合 目标公司被收购以后，很容易形成经营混乱的局面，尤其是在敌意收购的情况下，这是许多管理人员纷纷离去，客户流失，生产混乱，因此需要对目标公司进行迅速有效的整合。通过向目标公司派驻高级管理人员稳定目标公司的经营，然后对各个方面进行的整合。其中企业文化整合尤其应该受到重视，因为许多研究发现：很多购并的失败都是由于双方企业文化不能很好的融合所造成的。通过对目标公司的整合，使其经营重新步入正轨并与整个企业的运作系统的各个部分有效配合。 最后在介绍一下著名管理学家杜拉克关于企业购并决策的五项基本原则： 1， 购并企业必须能为被购并企业作贡献。购并企业只有彻底考虑了他能够为被购并的企业做出什么贡献，而不是被购并企业能为购并企业做出什么贡献时，购并才可能会成功。对购并企业的贡献可以是多种多样的，包括技术、管理和销售能力，而不仅仅是资金。 2， 企业要想通过并购来成功的开展多种经营，需要由一个团结的核心，有共同的语言，从而将他们合成一个整体，也就是说，购并与被购并企业之间在文化上要能够整合，要有共同的文化基础，至少要有一定的联系。 3， 购并必须是情投意合。购并企业必须尊重被购并企业的员工、产品、市场和消费者。 4， 购并企业必须能够为被购并企业提供高层管理人员，班组被购并企业改善管理。 5， 在购并的第一年之内，要让双方的管理人员大部分都得到晋升，使得双方的管理人员都相信，购并给公司带来了机会。 目标公司分析 在收购一家公司之前，必须对其进行全面的分析，以确定其是否与公司的整体战略发展相吻合、了解目标公司的价值、审查其经营业绩以及公司的机会和障碍何在？从而决定是否对其进行收购、目标公司的价格以及收购后如何对其进行整合。 审查过程中，可以先从外部或的各方面的有关目标公司的信息，然后再与目标公司进行接触，如果能够得到目标公司的配合，可以得到目标公司的详细资料，对其进行周密分析。分析的重点一般包括：产业、法律、运营、财务等方面。 （一） 产业分析。 任何公司都是处在某个产业之中的，公司所处的产业状况对其经营与发展有着决定性的影响。产业分析主要包括以下几个方面的内容： 1， 产业总体状况。产业总体状况包括产业所出生命周期的阶段和其在国民经济中的地位、国家对该产业的政策等。 大部分产业在发展过程中都要经历一个由产生、成长、成熟到衰退的周期，处于不同生命周期阶段的各个产业发展状况是不同的，这也决定位于该产业的公司的发展。如果一个公司位于一个处于成长阶段的产业，则这个公司的市场发展前景就较好；反之，若一个企业处于衰退期的产业，其发展就会受到相对的限制。 各个产业在经济发展的不同时期在国民经济中的地位是不同的，一定时期内一些产业处于领导地位，在国民经济发展中发挥巨大作用，这些产业很容易受到国家重视，得到政策的扶持，如果位于这些产业中，容易从中受益。 2， 产业结构状况。这可以根据波特的五种基本竞争力量：潜在进入者、替代品生产者、供应者、购买者和行业现有竞争力量来进行分析。五种竞争力量组成了产业无结构的状况。公司所处的不同行业结构状况对公司的经营有着重要影响，如果一个公司所处的行业结构不好，即使经营者付出很大努力，也很难获得一个好的回报。 3， 产业内战略集团状况。产业内各竞争者可以按照不同的战略地位划分为不同的战略集团，一个产业中个战略集团的位置、战略集团之间的相互关系对产业内企业的竞争有着很大的影响。如果一个产业内各战略集团分布合理，公司处于有利的战略集团的有利位置，对公司经营十分重要。 通过以上对目标公司所处的产业状况分析，可以判断对目标公司的购并是否与公司的整体发展战略相符；购并后是否可以通过对目标公司的良好经营为公司获取收益。 （二） 法律分析。 对目标公司的法律分析，主要集中在以下几个方面： 1， 审查公司的组织、章程。在对公司的组织、章程的审查过程中，应该注意对收购、兼并、资产出售等方面的认可，并在购并中经过百分之几以上的投票认可方能进行的规定；公司章程和组织中有无特别投票权和限制。另外，对公司董事会会议纪录也应当进行审查。 2， 审查财产清册。应审查公司对财产的所有权以及投保状况，对租赁资产应看其契约条件是否有利。 3， 审查对外书面合约。应该对被收购公司使用外界商标、专利权，或授权他人使用的约定，以及租赁、代理、借贷、技术授权等重要契约进行审查，注意在目标公司控制权转移之后这些合约还是否有效。 4， 审查公司债务。注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有限制，例如是否规定了公司的控制权发生转移时，债务是否立即到期。 5， 审查诉讼案件。对公司的过去诉讼案合或有诉讼进行审查，看是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件。 （三） 经营分析。 对目标公司的经营分析，主要包括目标公司运营的大致状况、管理状况和重要资源等。 1， 运营状况。通过对目标公司近几年的经营状况的了解，分析其利润、销售额、市场占有率等指标的变化趋势，对今后的运营状况作大致的预测，同时找出问题所在，为购并后的管理提供基础。 2， 管理状况。调查分析目标公司的管理风格、管理制度、管理能力、营销能力，分析购并后是否能与母公司的管理相融合。 3， 重要管理资源。通过分析目标公司的人才、技术、设备、无形资产，以备在并购后充分保护和发挥这些资源的作用，促进整个公司的发展。 （四） 财务分析 对目标公司的财务分析十分重要，主要是为了确定目标公司所提供的财务报表是否真实的反应了其财务状况。这一工作可以委托会计师事务所进行，审查的重点主要包括资产、负债和税款。审查资产适应注意各项资产的所有权是否为目标公司所有；资产的计价是否合理；应收帐款的可收回性，有无提取足额的坏帐准备；存货的损耗状况；无形资产价值评估是否合理等。对债务的审查主要集中在查明有无漏列的负债，如由应提请公司调整。另外，应查明以前各其税款是否足额即使胶囊，防止收购后由收购公司缴纳并被税务部门罚款。 目标公司价值估算 在购并实施过程中，收购方必须对目标公司的价值进行估算，从而为公司的出价提供基础，另外通过估算目标公司的价值和其现金流量，可以决定相应的融资方法。由于公司是市场经济中的一种特殊商品，其价值是由多种因素决定的，公司的盈利能力则是它的使用价值，因此目标公司的定价是一个十分复杂的问题，一般在公司的并购中，目标公司的价值估算可以用三种方法进行：净值法，市场比较法和净现值法。 （一） 净值法。 所谓净值法是指利用公司的净资产的价值作为目标公司的价值，净值法是估算公司价值的基本依据。利用这种方法估算公司的价值，一般是在目标公司不适合继续经营或收购的主要目的是为了获取目标公司资产时使用。使用这一方法的关键是正确估计目标公司资产和负债的实际价值，因此必须在保证目标公司资产负债标准确的基础上进行。 1， 资产的估算。在资产估算的计算中以下项目应该注意：有价证券一般应该以其市值为基础进行计算，而非以账面价值为基础进行计算；外币应计算汇兑损益；应收帐款应注意其可回收性以及是否已经提取足额的坏帐准备；存货应合理估算其目前的是价；固定资产按期净值算；无形资产采用合理的方式评估其价值。 2， 负债的估算。应对目标公司的负债进行审查，查明有无漏列的负债，另外，目标公司的或有负债应该进行合理的处理。 目标公司的资产和负债净值计算出来之后，两者相减即得出其净值，作为目标公司的价值。 （二） 市场比较法。 市场比较法是以公司的股价或目前市场上有成交公司的价值作为标准，估算目标公司的价值。有三种标准可用来估算目标公司的价值。 1， 公开交易公司的股价。尤其是对于没有公开上市的公司，可以根据以上时的同类型的公司的市价作为标准，估算目标公司的价值。具体操作是先找出产品、市场、目前获利能力、未来业绩成长等方面与目标公司类似的若干家上市公司，将这些公司的各种指标和股价的比率作为参考，计算目标公司大约的市场价值。在实施中，可以根据收购公司的目的的不同，选择不同的标准，尽可能使估算价值趋向于实际价值。 2， 相似公司过去的收购价格。如果最近市场上有同类的公司成交的案例，以这些公司成交的价格为参考对象。这种方法由于所采用的标准是收购公司支付的真实价值，且由于继续经营的溢价和清算的折价均已经包含在收购公司的成交价格中，所以相对较为准确。但这种方法很难找到经营项目、财务业绩、规模等十分相似的公司作为参考，且不同的目标公司由于收购公司的战略、经营条件的不同，对收购公司由不同的意义，因此这一溢价很难确定，这对这一方法的采用构成了很大的局限。 （三） 净现值法。如果收购公司的目标是为了继续对其进行经营，那么对目标公司的价值估算就应该以净现值法为宜。净现值法是预计目标公司未来的现金流量，再以某以折现率将其折现为现值作为目标公司的价值。 这一方法将收购公司的利润资本化作为目标公司的价值，其是基于目标公司未来的获利能力，而不是基于其资产价值来估算其价值。这符合公司者以特殊资产的本质，因为在收购后对目标公司继续经营的情况下，目标公司的使用价值是其获利能力，而非资产本身。传统上用以往年度目标公司的会计盈余为基础估算公司的价值，忽略了货币的时间价值，且没有反应未来是其公司的盈利能力、经营风险，因此无法反应收购后继续运营的价值。由于上述原因，净现值法是一种非常常用的方法。 由于净现值法是将目标公司的未来的现金流量折现为现值估算其价值，因此这一方法的关键在于未来的现金流量合辙现率的确定，在具体操作中所需要注意以下事项： 1， 现金流入量。在净现值法下，现金流入公式为：现金净流入=税后净利+非现金费用+税后利息费用-固定资产与运营资金投入。这个公司是假设在无债务负担的情况下的目标公司的价值，因此在计算出目标公司的价值后再减去负债总额就是目标公司的估算价值。 2， 残值计算。在最后一年计算残值时，不应以会计折旧的概念来计算残值，通常以最后一年现金流入除以这现率来计算。 3， 年限确定。在确定公司的现金流入年限时，应根据企业的具体情况进行，一般经营状况稳定的企业时间可以长一些，而经营状况变化快的企业，如高科技企业则可以短一些。 4， 折现率的确定。在确定折现率时，一般应该以买方企业购买目标企业的资金成本来确定折现率，因为不同的资金成本要求不同的报酬率。 以上三种方法在估算目标公司的价值时经常被采用，这三种方法适合于不同的场合，并不存在优劣之分，在购并之中可以灵活使用，也可以几种方法同时使用。 购并后的整合策略 企业购并的目的是通过对目标企业的运营来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，因此，通过一系列程序取得了目标企业的控制权，只是完成了购并目标的一半。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与企业的整体战略、经营协调相一致、互相配合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。 （一） 战略整合 如果被并购的企业战略不能与收购企业的战略相配合、相互融合，那么两者之间很难发挥出战略的协同效应。只有在购并后对目标企业的战略进行整合，使其符合整个企业的发展战略，这样才能是收购方与目标企业相互配合，使目标企业发挥出比以前更大的效应，促进整个企业的发展。因此，在购并以后，必须对整个企业的战略，规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。 （二）业务整合 在对目标公司进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到本单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应的，对其资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。 （三） 制度整合 管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此购并后必须重视对目标公司的制度进行整合。如果目标企业原有的管理制度十分良好，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。假如目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标公司之中，例如：存货控制、生产过程、销售分析等。通过对这种制度输出，对目标公司原有资源进行整合，使其发挥出更好的效益。尤其是收购后买方拟将目标公司纳入自己的整体，为了沟通和整体性管理的需要，买方应该逐步的将规划与控制制度纳入到目标公司中。 在新制度的引入和推行过程中，常常会遇到很多方面的问题，例如：引入的新制度与目标公司某些相关的制度不配套，甚至互相冲突，影响新制度作用的发挥。在很多情况下，引入新制度还会受到目标公司管理者的抵制，他们通常会认为买方企业的管理者并不了解目标企业的实际情况，而盲目的改变目标企业的管理制度。因此，在对目标企业引入新制度时，必须详细调查目标企业的实际情况，对各种影响因素做出细致的分析之后，再制订出周密可行的策略和计划，为制度整合的成功奠定基础。 （四） 组织人事整合 在收购后，目标公司的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。根据购并后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。一般在收购后，目标企业和买方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低这方面的费用，如果购并后，双方的营销网络可以共享，则营销部门和人员也应该相应的合并。总之，通过组织和人事整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同优势，使整个企业的运作系统互相配合，实现资源共享，发挥规模优势、降低成本费用，提高企业的效益。 （五） 文化整合。 企业文化使企业经营中最基本、最核心的部分，企业文化影响着企业运作的一切方面，购并后，只有买方与目标企业在文化上达到整合，才意味着双方真正的融合，因此对目标企业文化的整合，对于购并后整个企业能否真正协调运作有关键的影响。在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与买方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业战略实现的文化，并很好的在目标企业中推行，使双方实现真正的融合。 筹资分析 在企业购并中，收购公司要付给目标公司巨额的资金，因此，如何筹集这些资金成为公司并购实施过程中一个重大的问题。 （一） 筹资渠道的选择 从筹集资金的来源的角度看，筹资渠道可以分为企业的内部渠道和外部渠道。 1， 内部筹资渠道。企业内部筹资渠道是指从企业内部开辟资金来源。从企业内部开辟资金来源有三个方面：企业自由资金、企业应付税利和利息、企业未使用或未分配的专项基金。一般在企业购并中，企业都尽可能选择这一渠道，因为这种方式保密性好，企业不必向外支付借款成本，因而风险很小。 2， 外部筹资渠道。外部筹资渠道是指企业从外部所开辟的资金来源，其主要包括：专业银行信贷资金、非金融机构资金、其他企业资金、民间资金和外资。从企业外部筹资具有速度快、弹性大、资金量大的优点，因此，在购并过程中一般是筹集资金的主要来源。但其缺点是保密性差，企业需要负担高额成本，因此产生较高的风险，在使用过程中应当注意。 （二） 筹资方式的选择。 随着我国金融市场的发展，企业的筹资有多种方式可以选择，在购并中企业可以根据自身的实际情况选择合理的方式。 1， 借款。企业可以向银行、非金融机构借款以满足购并的需要。这一方式手续简便，企业可以在较短时间内取得所需的资金，保密性也很好。但企业需要负担固定利息，到期必须还本归息，如果企业不能合理安排还贷资金就会引起企业财务状况的恶化。 2， 发行债券。债券使公司筹集资本，按法定程序发行并承担在指定的时间内支付一定的利息合唱还本尽义务的有价证券。这一方式与借款有很大的共同点，但债券融资的来源更广，筹集资金的余地更大。 3， 普通股融资。普通股是股份公司资本构成中最基本、最主要的股份。普通股不需要还本，股息也不需要向借款和债券一样需要定期定额支付，因此风险很低。但采取这一方式筹资会引起原有股东控制权的分散。 4， 优先股融资。优先股综合了债券和普通股的优点，既无到期还本的压力，也并不必担心股东控制权的分散。但这一种方式税后资金成本要高于负债的税后资本成本，且优先股股东虽然负担了相当比例的风险，却只能取得固定的报酬，所以发行效果上不如债券。 5， 可转换证券融资。可转换证券是指可以被持有人转换为普通股的债券或优先股。可转换债券由于具有转换成普通股的利益，因此其成本一般较低，且可转换债券到期转换成普通股后，企业就不必还本，而获得长期使用的资本。但这一方式可能会引起公司控制权的分散，且如到期后股市大涨而高于转换价格时会使公司蒙受财务损失。 6， 购股权证融资。购股权证是一种由公司发行的长期选择权，允许持有人按某一特定价格买入既定数量的股票，其一般随公司长期债券一起发行，以吸引投资者购买利率低于正常水平的长期债券，另外在金融紧缩期和公司处于信任危机边缘时，给予投资者的一种补偿，鼓励投资者购买本公司的债券，与可转换债券的区别是，可转换债券到期转换为普通股并不增加公司资本量，而认股权证被使用时，原有发行的公司债并未收回，因此可增加流入公司的资金。 （三） 筹资成本分析。 资金成本是指公司为取得并使用资金而付出代价，其中包括支付给股东的股息和债权人的利息等。在购并筹资过程中，公司必须对筹资风险与筹资成本之间做出权衡，以使公司保持一个合理的资本结构，保障良好的运营。一般公司在购并过程中都是从多种来源筹集购并所需资金，因此各种资金的成本也是不同的，为了估算全部融资的综合成本，需要对资金成本进行加权计算，其公式为： 公式中，K：加权平均资金成本率 Wi ：第I种资金占全部资金总额的额比例 Ri：第I种资金的资金成本率
什么是企业分立 分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定,分立为两个或两个以上的企业的法律行为。 企业分立是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。 企业分立的司法解释 第十二条债权人向分立后的企业主张债权,企业分立时对原企业的债务承担有约定,并经债权人认可的,按照当事人的约定处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明,或者虽然有约定但债权人不予认可的,分立后的企业应当承担连带责任。 第十三条分立的企业在承担连带责任后,各分立的企业间对原企业债务承担有约定的,按照约定处理;没有约定或者约定不明的,根据企业分立时的资产比例分担。 目录 1公司分立的法律特征 2公司分立的形式 3公司分立的程序 4公司分立的法律后果 5 企业分立的筹划 6 企业剥离与分立的动因 7 企业投资与企业分立的区别 8 企业分立中的税收处理 公司分立的法律特征 1．公司分立是在原有公司基础上的“一分为二”或“一分为多”，它与公司合并恰好是反向操作，既不是“转投资”设立子公司或参股公司的行为，也不是为拓展经营而设立分公司的行为。原公司与分立后的公司之间、分立后公司相互之间，既无公司内部的总公司与分公司的管理关系，也不是企业集团中成员相互间控股或参股的关系，而是彼此完全独立的法人关系。 2．公司分立是公司组织法定变更的一种特殊形式。公司的分立不是公司的完全解散，无论是新设分立还是派生分立，均无须经过清算程序而实现在原公司基础上成立两个或两个以上公司。在这个意义上，公司分立是法律设计的一种简化程序，使公司在无须消灭的情况下实现“一分为二”或“一分为多”，因此，公司分立是公司组织法定变更的特殊形式。 3．公司分立是依照法定的条件和程序来进行的行为。由于公司分立将会引起分立前公司主体和权利义务的变更，而且也必然涉及相关主体的利益，为了保护各方主体利益，分立行为必须严格依照公司法所规定的条件和程序来进行。 公司分立的形式 公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。 1、新设分立。 新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。 2、派生分立。 派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。 公司分立的程序 与公司合并一样，分立也属于公司的重大法律行为，必须严格依照法律规定的程序进行。 1．董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；股东大会作出分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2．由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。 3．依法办理有关审批手续。股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 4．处理债权、债务等各项分立事宜。包括由原公司编制资产负债表和财产清单，并自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。 5．依法办理变更登记手续。因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因分立而解散的公司，应当申请注销登记；因分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司应当自分立决议或者决定作出之日起90日后申请登记。 公司分立的法律后果 公司分立作为一种法律行为，分立成功必然要引起一系列的法律后果，主要有： 1．公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设。在新设分立形式中，原公司解散，新公司设立。在派生分立形式中，原公司存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更，新公司设立。 2．股东身份及持股额的变化。由于公司的“一分为二”或“一分为多”，股东的身份也可能随之发生变化，即由原公司的股东变成了新公司的股东。就留在原公司的股东而言，虽然股东身份没有变化，但在原公司的持股份额却可能发生变化。由于公司分立一般要导致原公司规模的缩小，因此，随着股东和公司注册资本的减少，剩余股东对公司持股份额必然会有所增加。 3．债权债务的变化。随着公司的分立，原公司承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债权债务。 企业分立的筹划 社会生产的分工会导致企业的分立。企业的分立可以两个方面来探悉有利之处:一是企业分立有利于发挥生产专业化、职能化的优势,促进企业生产能力的提高;二是企业分立又能有效地进行纳税筹划,减轻企业的税负。这是通常所说的“一加一大于二”的逆向应用。所以,企业分立的筹划活动对企业的生存发展关系重大。此处所介绍的筹划则主要是指纳税筹划。 企业分立是指依照法律规定,将一个企业分化成为两个或两个以上新企业的法律行为。这里需要着重解释的是企业分立绝非企业简单的“分家单过”,原企业一般不会完全消失于企业分立过程中。其分立途径有多种,如在原企业基础上完全新建两家或多家新企业,原企业母体上分离出一部分组成新企业等。 由此可知,企业分立只是原企业在发展过程中的变动情况,企业的生产经营仍是延续的,这就是企业分立纳税筹划的存在依据之一。 另外,企业分立使原企业在形式上面发生变化,按税法规定:分立的企业按各自适用的税收规定纳税。所以,企业分立又会使分立后的企业所承受的税负有别于原企业,这样,为企业分立的纳税筹划提供了另一个存在依据。 我国企业分立的纳税筹划主要体现在两类税种上面:一类是所得税,另一类是流转税。我国税法中有一条常用原则,即在税率适用界线模糊时,一般都是从高适用税率。低税环节征收高税,当然对企业发展不利。 企业分立的纳税筹划理论依据有两条:一条是减少企业所得税。在累进税率条件下,通过分立使原本适用高税率的一个企业,分解成两个甚至更多个新企业,单个新企业应纳所得额大大减少,于是所适用的税率也就相对较低,从而使分立企业的总体税收负担低于分立前的企业。另一条是减少流转税。将特定的产品生产归于单独的生产企业,避免因模糊核算而从高适用税率,这样就使得企业的税负减少。 例如,甲企业是一家制药厂,兼营生产免税的精神药品等项目。该厂某年应纳税所得额为12万元,其中药品及用具等项目占所得额中的2.5万元。那么甲企业应如何进行纳税筹划呢? 正确的做法是将生产经营精神药品及用具的部门分立出来设立新企业。从所得税角度来讲,两家分立的新企业,一家应税所得额为9.5万元,另一家则为2.5万元,按各自适用适率计算出应纳税额共计只有3.015万元,而分立前应纳税额为3.96万元。税负的差别就在于分立企业单独的应税所得额减少了,税率降低了。再以增值税角度看,甲企业生产经营免税项目,在计征增值税时往往会因为未独立核算等问题而一并征收增值税,于是免税项目便没有享受到应有的税收优惠待遇,这于企业来讲是极为不利的。当免税项目的生产部门分立出来成立新企业后,必然要求进行独立核算,这样免税项目的产品便不用再因“从高适用税率”而缴纳增值税了。该案例中,企业分立的纳税筹划对所得税和增值税减负都有好处。 企业剥离与分立的动因 剥离与分立的动因: (1)适应经营环境变化,调整经营战略; (2)提高管理效率; (3)谋求管理激励; (4)提高资源利益效率; (5)弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分; (6)获取税收或管制方面的收益。剥离出售的超额收益率在1%～2%之间,而分立产生的超额收益率为2%～3%之间。 企业投资与企业分立的区别 企业投资与企业分立既有联系又有区别。二者的联系表现在,企业分立和企业投资都要从原企业分离出一部分财产。 1.最终产权的归属不同 企业投资后,其分离出的财产或者最终产权仍然归属于企业;而企业分立后,分立双方相互之间不再有财产上的联系。 2.权益性质不同 企业投资后,企业对被投资企业享有的是债权或者股权,其享有的权益属于债权或者股权所具有的财产权益;而企业分立后,相互之间并不存在债权和股权权益。 3.对外责任承担不同 企业投资后,投资主体或者对被投资企业享有债权,具有债权人的地位;或者享有股权,并以出资额为限对外承担有限责任;或者设立独资子公司,由子公司对外承担民事责任。 企业分立后,分立后的企业对外债务承担的是连带责任。 企业分立中的税收处理 随着我国企业产权重组行为的日益频繁、规范,通过企业分立来进行税收筹划不失为一种很好的选择。税法规定,分立后的新企业将作为独立的纳税主体按各自所适应的税收规定进行纳税。这就为企业通过分立进行税收筹划提供了一定的空间。 一、分立后纳税人的处理 分立后各企业符合企业所得税纳税人条件的,以各企业为纳税人。分立前企业的未了税务事宜,由分立后的企业承继。 二、分立后资产的计价 企业分立后的各项资产,在缴纳企业所得税时,不能以企业为实现分立而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧,应按分立前企业资产的账面历史成本计价,并在剩余折旧期内按该资产账面价值并据此计提折旧的,应在计算应纳税所得额时进行调整,多计部分不得在税前扣除。 三、分立企业的税务处理 1.被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产,计算被分立资产的财产转让所得,依法缴纳所得税。分立企业接受被分立企业的资产,在计税时可按经评估确认的价值确定成本。 2.分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中,除分立企业的股权以外的非股权支付额,不高于支付的股权票面价值(或支付的股本的帐面价值)20%的,经税务机关审核确认,企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理: (1)被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失,不计算所得税。 (2)被分立企业分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配,由接受分离资产的分立企业继续弥补。 (3)分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本,须以被分立企业的帐面净值为基础结转确定,不得按经评估确认的价值进行调整。 3.被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”),如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”),“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不需放弃“旧股”,则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择: 直接将“新股”总投资成本确定为零;或者,以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本,再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。 四、减免税优惠的处理 1.企业分立不能视为新办企业,产得享受新办企业的税收优惠照顾。 2.分立前享受有关税收优惠尚未期满,分立后的企业符合减免税条件的,可继续享受减免税至期满。 3.分立前的企业符合税收法规的减免税条件,分立后已不再符合的,不得继续享受有关税收优惠。 五、亏损弥补的处理 分立前企业未弥补的经营亏损,由分立后各企业分担的数额,经主管税务机关审核认定后,可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内,由分立后的各企业弥补。 六、企业分立业务的所得税处理 企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下简称分立企业),为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立业务应按下列方法进行所得税处理:
什么是企业出售 企业出售是指国有企业资产整体转让，属于企业产权转让性质，企业产权转让，引起企业资产所有权发生变化。 目录 1企业出售的条件 2企业出售的处理方法 企业出售的条件 (1)、购买者要具备一定的条件 (2)、对出售企业的产权界定和资产评估及出售价格进行了确认 (3)、债权人利益得到严格保护 (4)、确保企业职工合法权益不受侵犯 企业出售的处理方法 (1)企业出售后，买受人将所购的企业资产纳入本企业或者将所购企业变更为所属分支机构，将原企业法人予以注销的，因买受人承接了所购的企业的全部资产(包括债权债务)，出卖人与买受人之间即构成企业资产的承继关系。根据企业法人财产原则，买受人应当承担所购企业的原有债务。被出售的企业的原有债务由买受人承担是企业出售后债务承担的一般原则。 (2)企业出售后，买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司，原企业法人予以注销的，是指买受人将所购的企业资产作为自身资产出资入股与他人组建的新公司的情况。因买受人是以所购企业净资产出资入股与他人组建新公司。被出售企业的原有债务既然已被买受人吸纳，企业出售前债务应由买受人承担，买受人应当以其所有财产，包括在新组建的新公司中的股权承担民事责任。
企业兼并战略概述 企业兼并战略是指企业根据总体战略目标要求，对企业兼并所做的带有长期性和全局性的谋划。 企业兼并是两个或两个以上的企业结合在一起，企业的资源支配权随之发生转移的经济行为。兼并企业获得了对目标企业资产的部分或全部的支配权，因而就发生了企业间的结合。这种结合包括以资产取得为表征的吸收合并，也包括几个企业合资建立新公司的经济行为。在吸收合并的过程中，大多数情况下是通过取得一个企业的股份而获得其支配权，这种方法有通过友好协商方式取得的，也有通过敌意收购而实现的。不管方式如何变化，资源支配权的转移是兼并的共同特征。
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