进口预付款保函 目录 1、 进口预付款保函的适用对象 2、 进口预付款保函的概念 3、 进口预付款保函业务流程 4、 预付款保函的主要内容 5、 进口预付款保函的重要作用 进口预付款保函(Advance Payment Guarantee) 进口预付款保函的适用对象 ...... 在大型成套设备的进口合同中，为采购原材料，卖方往往要求买方在合同签订后预付5%－15%（一般为总价的10-15%）的合同金额，而买方则担心付款后卖方不能交货而造成损失。为解决这个问题，在国际贸易实务中，通常采用买方凭卖方银行开立的预付款保函《履约保证书》(Advance Payment Guarantee)付款的办法。 适用于支付中包含预付款的商务交易，常见于工程承包及进出口贸易等项目，工程承包商或出口商作为申请人，业主或进口方为避免承包方或出口方拿到预付款后不履行合同义务而遭受损失，要求承包方或出口方提供偿还预付款的银行担保。 进口预付款保函的概念 预付款退款保函是指银行应预收款人（施工方）请求，向预付款人（业主方）出具的，承诺如预收款人（施工方）没有履行合同或未能全部按照合同约定使用预付款，银行将根据预付款人（业主方）的退款要求，负责返还保函规定金额预付款的书面保证。 在工程承包项下，工程业主为了保证工程顺利开工，一般都要预付定金作为工程启动资金，但承包商必须向业主提供一份银行预收（付）款退款保函，保证假如承包商不履约或未能按合同规定使用定金时，必须将定金退还工程业主。进口预付款保函，也称《履约保证书》起着保护买方利益的作用，在卖方未按合同履行交货义务的情况下，买方可在有效期内凭保函索回预付款。出口商或承包方，向进口方或业主出具的履行合同或按约施工，否则负责退回预付款和利息的保证。 进口预付款保函业务流程 客户提供有关材料，向银行申请开立保函； 银行对客户提供的保函格式进行审查，对申请人进行授信额度审批； 授信审批同意，银行出具保函并交客户签收； 假如受益人因申请人原因遭受经济损失而向银行提出索赔要求，银行赔付； 假如合同正常履行完毕，则保函在到期后自动失效，该笔保函业务结清。 预付款保函的主要内容 主要包括委托人，受益人和保证银行的名址，银行的责任承诺，生效条件，保函金额，有效期，管辖的法律等。从以下几个方面审核保函： 开立银行 a.因为预付款保函的保证人即开立保函的银行承担的是第一性、直接的付款责任，所以要求出具保函的银行应是国际第一流的，信誉好的大银行，只有这样买方的利益才能得到保障。 b.出具保函的银行要和买方的转递银行或往来银行有代理关系，以便买方银行核对印鉴或密押以确定保函的真伪。 生效条件 通常情况保函应是一开出就生效的，但在实际业务中，我们经常收到有条件生效的保函，例如有的保函以开立银行收到买方预付款或卖方收到买方预付款的书面确认后才正式生效，这样的条件我们是不能接受的。假如买方付款后，由于各种原因(例如卖方未书面确认)保函不能生效，而卖方又不能按合同规定履行其交货义务，那买方就不能凭保函保障自己的利益。保函也就失去其“承担责任”的意义。 开立银行的责任承诺 在保函中，出具保函的银行承诺的内容是最重要的，该银行的承诺必须是“无条件的”和“不可撤消的”。“无条件的”即意味着当买方仅凭保函书面称卖方未履行其交货义务，要求出具保函银行按保函金额付款时，买方无需提供其他任何证实，也不管实际原因如何，该银行必须立即无条件地支付保函金额。“不可撤消的”是指保函在开立后，在规定的有效期内是不能撤消的。 保函的金额 一般情况保函的金额就是预付款的金额。但对预付款的付款时间和合同交货时间较长而且金额较大的合同，我们在商务谈判中可要求保函的金额为预付款金额加上从预付款支付到买方索偿这段时间的利息，利率买卖双方事先商定。除保函另有声明外，保函担保金额不因合同被部分履行而减少。 保函的有效期 从理论上讲，保函的目的是为了防止卖方不按合同规定交货而买方损失预付款，当卖方履行了交货义务后，保函的作用也就完成了。所以绝大部分保函的有效期从开立日始到装船日但不超过合同最迟装船期，原则上说是对的。但笔者在实际业务中发现，这样的条款存在漏洞： a.保函实际失效时间先于卖方履行交货义务的最后期限。对失效地点在中国的保函，当保函失效时，由于时差关系，对于美国卖方而言，还有十几小时才到最迟装船期。 b.买方无时间办理索偿手续。对失效地点在卖方所在地的保函，当买方获知卖方未能在最迟装船期内履行交货义务，此时保函时效也已到，由于地理位置的差异，买方已没有时间办理有关索偿手续。所以我们应要求保函有效期至合同最迟装船期后几个工作日较妥。我们之所以强调是“工作日”主要考虑碰到节假日的情况。 其他 a.保函假如因故需要修改，必须事先经受益人和委托人的同意。 b.按惯例，保函受开立保函银行所在地法律管辖。 因银行保函无统一格式，所以收到保函时一定要认真审核，一旦出现上述问题要立即要求卖方通知银行进行修改。当然了，为避免往返修改浪费时间，最好在商务谈判阶段事先就保函基本内容，条件和格式进行商谈，达成一致后作为合同附件。 进口预付款保函的重要作用 保证项下主合同是否真实、合法、有效、有无瑕疵或隐藏的风险。 分析承包方或供货方完成同类交易合同的经验，承包商按期、按质、按量完成承包工程的可能性。 审查保函的条款等，保函内容应当与基础合同保持一致。 调查受益人诚信经营情况，如受益人在境外，还应考察所在国的是否有经常性的恶意索赔情况。 对业主方或买方益处： 保证业主可以在承包方或供货方拿到预付款后不履行合同义务时，预付款顺利收回，资金不受损失。 加强了对承包方或供货方按规定履行合同的制约。 对承包人或供货方益处： 保证了预付款资金的及时到位，可以顺利开工或进行供货的预备工作。 有利于加快工程建设或备货等环节的资金周转。
劳动熟练说 目录 1、 劳动熟练说概述 2、 参考文献 劳动熟练说（Skilled Labor Theory） 劳动熟练说概述 ...... 劳动熟练说又称人类技能说（Human Skill Theory）、劳动技能说和劳动效率说，最先是里昂惕夫自己提出，后来由美国经济学家基辛（D.B.Keesing）加以发展，用劳动效率和劳动熟练或技能的差异来解释里昂惕夫之谜和影响进出口商品结构的理论。 里昂惕夫认为，“谜”的产生可能是由于美国工人的劳动效率比其他国家工人高所造成的。他认为美国工人的劳动生产率大约是其他国家工人的三倍。因此，在劳动以效率单位衡量的条件下，美国就成为劳动要素相对丰富、资本要素相对稀缺的国家。这是他本人对这个“谜”的解释。为什么美国工人的劳动效率比其他国家高呢？他说这是由于美国企业治理水平较高、工人所受的教育和培训较多、较好，以及美国工人进取精神较强的结果。这些论点，可以看作是熟练劳动或人类技能说的雏形。但是，一些人士认为里昂惕夫的解释过于武断，一些研究表明实际情况并非如此。例如，美国经济学家克雷宁（Krelnin）经过验证，认为美国工人的效率和欧洲工人相比，最多高出1.2—1.5倍，因此，他的这个论断，通常不为人们所接受。 后来，美国经济学家基辛针对要素禀赋理论关于各国拥有同质的生产要素的基本假定，认为一个国家的劳动要素很难说是同质的，而是可以分为若干个具有不同生产技能的组别[1]。一个国家尚且不能说有同质的劳动要素，那么，就国与国之间劳动要素的相互比较而言，就更谈不上所谓同质性了。 基辛根据美国1960年的人口统计资料，将美国的各类就业人员划分为8大类，并将前7类统称为“高技能劳动”（The High Skilled Labor），将最后一类称为“低技能劳动”（The Low Skilled Labor）： 科学家和工程师； 技术员和制图人员； 其他专业人员； 经营治理人员； 技术工人； 其他熟练手工操作工人； 销售人员； 半熟练工人和非熟练工人。 基辛认为，由于每一个就业者接受的教育和所具备的专业技术特长不同，因而在他们之间客观上存在着劳动技能的高低差异。通过研究，基辛发现，美国各行业的出口数量同该行业总产量的比率，即该行业的出口在全行业生产总量中所占的比重，同按以上序列划分的美国就业人员劳动技能的高低呈现正相关关系；某一行业就业人员的劳动技能越高，该行业的出口占全行业生产总量的比重越大。同时，基辛还发现，在美国的工业制成品出口中，如按以上序列将其中包含着的劳动要素加以细分，前7类高技能劳动大约占55%，而在美国的工业制成品进口中，这一比重只有43%。这就是说，美国出口的是“高技能劳动密集型商品”（The High Stilled Labor Intensive Goods），进口的是“低技能劳动密集型商品”（The Low Skilled Labor Intensive Goods）。 此外，基辛还就13个工业发达国家劳动要素的技能构成进行了比较研究，得出了美国的各类高技能专业技术人员或者说高技能劳动要素相对丰裕的结论。 因此，在季辛看来，里昂惕夫对他自己的验证结果所作的解释是合理的。正是由于美国在技术要求相对较高的产业中具有国际比较优势，才致使美国各行业的“出口/总产量比率”同该行业就业人员的劳动技能高低呈现正相关的关系，进而导致美国作为一个高技能劳动要素相对丰裕，而低技能劳动要素相对稀缺的国家，大量出口其具有比较优势的高技能劳动密集型商品，进口低技能劳动密集型商品。美国的对外贸易结构和商品流向同要素禀赋理论的基本原理并没有矛盾。 参考文献 [1]季辛.劳动技能和比较优势.《美国经济评论》,1966年,第2卷
综合保税区 目录 1、 什么是综合保税区 2、 综合保税区税收和外汇治理政策有规定 什么是综合保税区 ...... 综合保税区是指集保税区、出口加工区、保税物流区、港口的功能于一身，可以发展国际中转、配送、采购、转口贸易和出口加工等业务，是目前国内功能最全的海关非凡监管区域。综合保税区拥有12通道全自动智能无人值守卡口、12000平方米国际高标准绿色环保监管仓库等。目前综合保税区的新卡口已全面启用，统一的海关治理信息化系统也投入试运行。在综合保税区海关监管将基本实现无纸化作业和卡口自动核放。 综合保税区税收和外汇治理政策有规定 以天津滨海新区综合保税区将享受保税区、出口加工区相关的税收和外汇治理政策为例： 主要税收政策为：国外货物入区保税；货物出区进入国内销售按货物进口的有关规定办理报关手续，并按货物实际状态征税；国内货物入区视同出口，实行退税；区内企业之间的货物交易不征增值税和消费税。
关税同盟福利效应 目录 1、什么是关税同盟福利效应 2、关税同盟福利效应分析 3、相关条目 什么是关税同盟福利效应...... 关税同盟福利效应：是指对于组成关税同盟后，A国消费者福利改善，而生产者福利则降低。 关税同盟福利效应分析 假设世界上有A、B、C三个国家，都生产某一相同产品，但三国的生产成本各不相同。现以A国为讨论对象，在图中，SA表示A国的供给曲线，DA表示A国的需求曲线。假设B、C两国的生产成本是固定的，图中PB,PC两条直线分别表示B、C两国的生产成本，其中C国成本低于B国。在组成关税同盟之前，A国对来自B、C两国的商品征收一相同的关税t。假设A国是一小国，征收关税之后，B、C两国的相同产品若在A国销售，价格分别为PB + t,PC + t( < PA)，很显然，B国的产品价格要高于C国，故A国只会从C国进口，而不会从B国进口。此时，A国国内价格为PC + t，国内生产为OQ1，国内消费为OQ2，从C国进口为Q1Q2。假设A国与B国组成关税同盟，组成关税同盟后共同对外关税假设仍为t，即组成关税同盟后，A国对来自B国的进口不再征收关税，但对来自C国的进口仍征收关税。如图所示，B国产品在A国的销售价格现为PB，低于PC + t，所以B国取代C国，成为A国的供给者。由于价格的下降，A国生产缩减至OQ3，Q3Q1是A国生产被B国生产所替代的部分，此为生产效应。另一方面，价格的下降引起A国消费的增加，消费由原来的OQ2升至OQ4，消费的净增部分Q2Q4为关税同盟的消费效应。组成关税同盟后，A国的进口由原来的Q1Q2扩大到Q3Q4，新增加的贸易即是贸易创造效应，如图所示，贸易创造效应=生产效应+消费效应 = Q3Q1 + Q2Q4。除去贸易创造部分，剩下的Q1Q2部分，原来是从同盟外（C国）进口的，但组成关税同盟后，则改由同盟内其他成员（B国）进口，即贸易方向发生了转移，故贸易转移效应 = Q1Q2。 如图所示，消费者剩余增加（a+b+c+d）,生产者剩余减a，另外，原来从C国进口的关税收入（c+e）(e为矩形EFGH的面积)，现因改从同盟国进口而丧失。 综合起来，关税同盟对A国的净福利效应=（a+b+c+d）-a-（c+e）=（b+d）- e。 （b+d）为贸易创造的福利效应，其中b表示因同盟内成本低的生产（B国）替代了国内成本高的生产而导致的资源配置效率的改善，d表示同盟内废除关税后进口价格下降、国内消费扩大而导致的消费者福利的净增加； e则表示贸易转移的福利效应，因贸易转移意味着同盟内成本高的生产替代了原来来自同盟外成本低的生产，故e表示这种替代所导致的资源配置扭曲，即贸易转移对A国的福利不利。 这样，关税同盟对A国福利的净影响可表示成贸易创造的福利效应减去贸易转移的福利效应。加入关税同盟对A国究竟有没有利，取决于贸易创造的福利效应是否能抵消贸易转移的福利效应。 以上考虑的是关税同盟对A国福利的影响。至于对B、C两国的影响，具体情况如下：对B国而言，组成关税同盟后，出口增加，生产扩张，所以对B国有利；对 C国来说，在A、B组成关税同盟前，C国是A国的供给者，但现在因贸易转移，其出口减少，所以C国福利必然因其贸易规模缩减而下降。 根据以上的讨论，我们可以判断出关税同盟的福利效应受以下几种因素的影响： 1． A国的供需弹性越大，贸易创造的福利效应就越明显。在图中，若A国的供给曲线和需求曲线越平坦，则b、d的面积就越大； 2． 组成关税同盟前，A国的关税水平越高，则组成同盟后贸易创造的福利效应就越大，而贸易转移的福利效应就越小； 3． B、C两国的成本越接近，则贸易转移的福利损失就越小。 综上所述，关税同盟并不一定能够增进福利。既然这样，为什么有些国家希望结成关税同盟呢？事实上，除了上述的静态效应外，关税同盟还有其他的一些利益，如下面所讨论的两种情况。 相关条目 贸易创造效应 贸易转移效应
领售权条款 目录 1、 什么是领售权条款 2、 领售权条款的设计目的 3、 领售权条款的谈判 4、 领售权条款的案例 什么是领售权条款 ...... 领售权就是指VC强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利，VC有权强制公司的原有股东（主要是指创始人和管理团队）和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须依VC与第三方达成的转让价格和条件，参与到VC与第三方的股权交易中来。通常是在有人愿意收购，而某些原有股东不愿意出售时运用，这个条款使得VC可以强制出售。如下图所示： VC投资协议中，典型的领售权条款如下： Drag-Along Right: Prior to a Qualified Public Offering, if a majority of the holders of Series A Preferred Shares agree to sale or liquidation of the Company, the holders of the remaining Series A Preferred Share and Common Share shall, if applicable, be required to approve such transactions and, if applicable, to sell their shares at the same price and upon the same terms and conditions. 领售权：在合格IPO之前，如果多数A类优先股股东同意出售或清算公司，剩余的A类优先股股东和普通股股东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。 对VC来说，将领售权条款写入投资协议已经越来越重要了，如果正确设计和执行，领售权可以为VC提供重要的保护，使之在合适的时机可以实现投资退出。企业的创始人理应保障VC合理的退出要求，但也要通过精心的条款细节设计，控制自身可能面临的风险。 领售权条款的设计目的 领售权条款的设计有这样几个目的： 首先，如果一个公司的绝大多数股东决定出售公司，几个小股东不应该阻止这桩交易，也不应该有办法阻止。有些公司初创时有很多创始人、天使投资人，过了几年在公司可以被出售的时候，要想把所有的这些原始股东聚集在一起不是一件容易的事，当然也可能有些公司经营过程中产生矛盾的小股东故意不出席，阻挠和要挟公司，这个时候，领售权就可以起作用了。只要大多数股东同意将公司出售，这些小股东是不可以、也没有办法阻止这个交易的。 其次，通常在收购企业时，收购方会购买目标公司全部或大多数的股权，如果股权比例太低，就失去收购的价值了。所以，如果有合适的并购方出现，VC这样的小股东手中持有的股份比例是不够的。当然可以由董事会来通过出售公司的决议，但这是没有保障的，董事会上VC的投票权往往没有决定性。 第三，依据“清算优先权（Liquidation Preference）”条款，公司如果出现出售或清算等事件，VC要按照设定方式获得优先分配资金（优先分配额）。如果VC发起的公司出售交易金额低于投资者的优先分配额，创始人和管理团队一定会反对的，因为他们什么也得不到。即使是交易金额超出优先分配额，创始人和管理团队也可能会不满意分配的资金，从而反对此交易。 以上几点决定了，如果VC想通过出售公司实现退出，领售权就是很好的底牌。 但是，领售权如果被VC设计得对他们有利，则会给VC小股东一个极大的权力，把创始人（通常是大股东）拖进一个可能不利的交易中。如上所示的条款，“ 多数A类优先股股东同意”就可以代表剩余的其他所有股东同意这个出售交易，A类优先股通常是公司的少数股权，其中的多数更是少数，但领售权给投资者在出售公司时，有绝对的控制权，即使投资者的股份只占公司的极小部分。 领售权条款的谈判 创始人和天使投资人可能会对领售权有很多意见，首先就觉得“不公平”——我要按我自己的意志、为自己的利益投票，为什么要受VC强迫？但是记住这个条款是融资谈判中众多条款之一，自然有谈判的空间，没有什么标准条款。如果VC不接受，就放弃。 领售权通常的谈判要点如下： 第一、受领售权制约的股东。通常，VC希望持有公司大部分股份的普通股股东签领售权，领投的VC通常也希望其他跟投的VC也签署，这样保证VC不会遇到原始股东和投资人内部对交易产生障碍。其实，对于创始人和管理团队等普通股股东而言，有时候也需要领售权条款！尽管公司出售不需要全体股东一致同意（通常是完全稀释条件下，每类股份的多数或全部股份的多数），但大多数收购方还是希望看到80%、90%的股东同意。因此，如果公司有很多持股比例很少的普通股股东（创始人、天使、团队等），跟所有股东签署领售权协议，其实也是有必要的。 第二、领售权激发的条件。通常VC要求的激发条件是由某个特定比例的股东要求（比如50%或2/3的A类优先股，或某特定类别优先股）。 对创始人而言就不公平了，因为优先股的多数对公司整体而言，还是少数，所以，创始人可以也要求在领售权激发还需要满足另外一个条件，就是董事会通过，这样对公司所有股东而言就公平了。当然，对于优先股要求通过的比例越高越好，这样优先股股东的多数意见得到考虑。比如上文所示的条款可以改为： 领售权：在合格IPO之前，如果超过2/3的A类优先股股东及董事会同意出售或清算公司，剩余的A类优先股股东和普通股股东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。 第三、出售的最低价格。根据清算优先权，有些股东（尤其是普通股和低级优先股）在公司被收购的时候什么也拿不到。强迫这些股东投票同意这种交易是会面临他们的反对的。所以，有些股东就需要在谈判时要求一个最低的价格之上适用领售权。比如，如果VC在“清算优先权”条款中要求的是“参与清算优先权，2倍回报、3倍上限”时，那普通股股东会认为： 1）只有出售时公司估值高于VC投资额的2倍时，普通股股东才有剩余； 2）只有每股价格达到VC投资价格的3倍时，VC才会转换成普通股，大家按股份比例分配，股东间的利益才能保持相对一致。 第四、支付手段。当然现金是最好的，另外，上市公司的可自由交易的股票也可以接受。如果并购方是非上市公司，以自己的股份或其他非上市公司股份作为支付手段，那就需要创始人好好斟酌了。 第五、收购方的确认。为了防止利益冲突，创始人最好能够预先确定哪些方面的收购方不在领售权的有效范围之内，比如竞争对手、本轮VC投资过的其他公司、VC的关联公司等等。 第六、股东购买。如果有创始人不愿意出售公司，而VC一定要出售的话，那么还有一条解决办法就是由创始人以同样的价格和条件将VC的股份买下。如下图所示： 第七、时间。最好能要求给予公司足够的成长时间，通常4、5年之后，如果VC仍然看不到IPO退出的机会，才允许激发领售权，通过出售公司退出。 第八、如果创始人同意VC出售公司，创始人可以要求不必为交易承担并购方要求的在业务、财务等方面的陈述、保证等义务。 综上所述，对于前文所示的条款，比较合理的谈判结果如下： 领售权：在本轮融资交割结束4年后，如果超过2/3的A类优先股股东和董事会同意出售全部或部分股份给一个真实的第三方，并且每股收购价格不低于本轮融资股价的3倍，则此优先股股东有权要求其他股东，其他股东也有义务按照相同的条款和条件出售他们的股份（全部或按相同比例），如果有股东不愿意出售，那么这些股东应该以不低于第三方的价格和条款购买其他股东的股份。 领售权条款的案例 美国有一家名叫FilmLoop的互联网公司，2005年1月向Garage Technology Ventures和Globespan Capital Partners融资550万美元，2006年5月，又向ComVentures融资700万美元。2006年10月，公司推出新的FilmLoop 2.0平台，公司和投资人都对前景乐观。可是2006年11月，由于出资人（LP）要求清理非盈利的投资项目，ComVentures让FilmLoop公司在年底之前找到买家。尽管创始人不愿意出售公司，但是ComVentures的股份比例较高，另外还握有领售权，可以强制其他投资人和创始人出售。 2006年12月，由于公司在年底前找不到买家，ComVentures让自己投资的另外一个公司Fabrik收购了FilmLoop，收购价格仅仅只比公司在银行的存款（300万美元）略高。根据清算优先权条款，创始人和管理团队一无所获。 ComVentures让创始人在圣诞节假期的时候，在极短的时间内寻找合适买家的做法，显然是有意的。这样他们就可以让自己的关联利益方廉价收购FilmLoop。FilmLoop公司的创始人和员工在头一天还拥有一家公司，并且还有300万美元的银行存款，而第二天，他们发现自己失去了股票、失去工作、失去公司！ 这种做法让创始人始料不及，但是如果诉诸法律，以后再创业的话，可能不会有VC敢投资他了。另外，为了自己的名声，创始人只能简单地认栽，并期望哪天能东山再起，遇到有“道德”的投资人，他们可以跟企业患难与共，不会强制出售一个正常运营的公司去解救另外一个公司。 这个案例告诉我们，VC的条款可以有些不太“道德”的用法，所以，融资的时候，要小心给钱的到底是谁。
货运合同 目录 1、 什么是货运合同 2、 货运合同的特征 3、 货运合同的效力 4、 货运合同的变更或解除 5、 货运合同的样本 货运合同（Cargo Carriage Contracts） 什么是货运合同 ...... 货运合同即货物运输合同，是指当事人为完成一定数量的货运任务，约定承运人使用约定的运输工具，在约定的时间内，将托运人的货物运送到约定地点交由收货人收货并收取一定运费而明确相互权利义务的协议。 运输合同是现代市场经济社会中最为常见的、最具重要的一种合同形式。在社会主义市场经济条件下，社会的生产、分配和消费无一不是与运输合同发生联系，运输合同成为市场经济中的联结点，日益发挥着其突出的作用。 货运合同的特征 货运合同为运输合同的一种，除具有运输合同的一般特征外，还具有如下重要特征： 1、货运合同往往涉及第三人。货运合同由托运人与承运人双方订立，托运人与承运人为合同的当事人，但托运人既可以为自己的利益托运货物，也可以为第三人的利益托运货物。托运人既可自己为收货人，也可以是第三人为收货人。在第三人为收货人的情况下，收货人虽不是订立合同的当事人，但却是合同的利害关系人。在此情况下的货运合同即属于为第三人 利益订立的合同。 2、货运合同以将货物交付给收货人为履行完毕。货运合同与客运合同一样，均是以承运人的运输行为为标的。但是，客运合同中承运人将旅客运输到目的地义务即履行完毕；而货运合同中，承运人将货物运输到目的地，其义务并不能完结，只有将货 物交付给收货人后，其义务才告履行完毕。 3、货运合同为诺成性合同。货运合同一般以托运人提出运输货物的请求为要约，承运人同意运输为承诺，合同即告成立。因此，货运合同为诺成性合同。 货运合同的效力 货运合同的效力主要体现为： 1、托运人的义务 1） 如实申报的义务 托运人在将货物交付运输时，有对法律规定或当事人约定的事项进行如实申报的义务。因托运人申报不实或者遗漏重要情况，造成承运人损失的，托运人应当承担损害赔偿责任。 2）托运人有按规定向承运人提交审批、检验等文件的义务 在货物运输中，根据运输货物的种类、性质及国家的计划安排等，有的货物的运输需要得到有关部门的批准，有的货物运输需要先经过有关机关的检验方可进行运输。托运人对需要办 理审批、检验手续的货物运输，应将办完有关手续的文件提交承运人。 3）托运人的包装义务 合同中对包装方式有约定的，托运人有按照约定方式包装货物的义务。合同中对包装方式没有约定或者约定不明确时,可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。仍不能确定的，应当按照通用的方式包装，没有通用方式的，应当采取足以保护标的物的包装方式。 所谓按照通用的方式包装，主要是指按照某种运输工具运输某种货物的惯常方式包装。所谓足以保护货物的包装方式，主要是指足以保证货物在运输过程中不致发生损坏、散失、渗漏等情形的包装方式。托运人违反约定的包装方式的，或者不按通用的包装方式或足以保护运输货物的包装方式而交付运输的，承运人有权拒绝运输。 4）托运人托运危险物品时的义务 托运人托运易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等 危险物品的，应当按照国家有关危险物品运输的规定对危险物品妥善包装，作出危险物标志和标签，并将有关危险物品的名称、性质和防范措施的书面材料提交承运人。托运人违反规定的，承运人可以拒绝运输，也可以采取相应措施以避免损失的发生，因此产生的费用由托运人承担。 5）支付运费、保管费以及其他运输费用的义务 在承运人全部、正确履行运输义务的情况下，托运人或者收货人有按照规定支付运费、保管费以及其他运输费用的义务。这是托运人应负担的主合同义务。托运人或者收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权，但当事人另有约定的除外。货物在运输过程中因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人不得要求支付运费；已收取运费的，托运人可以要求返还。 2、承运人的义务 1）安全运输义务 承运人应依照合同约定，将托运人交付的货物安全运输至约定地点。运输过程中，货物毁损 、灭失的，承运人应承担损害赔偿责任。货物的毁损、灭失的赔偿额，当事人有约定的，按照其约定；没有约定或者约定不明确，当事人可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。仍不能确定的，按照交付或者应当交付时货物到达地的市场价格计算。法律、行政法规对赔偿额的计算方法和赔偿限额另有规定的，依照其规定。假如承运人证实货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。 2）承运人的通知义务 货物运输到达后，承运人负有及时通知收货人的义务。当然，承运人只有在知道或应当知道收货人的通讯地址或联系方法的情况下，方负有上述通知义务，假如因为托运人或收货人的原因，如托运人在运单上填写的收货人名称、地址不准确，或者收货人更换了填写地址或联系方式而未告知承运人的，承运人免除上述通知义务。 3、收货人的义务 1）及时提货的义务 收货人虽然没有直接参与货物运输合同的签订，但受承运人、托运方双方签订的货物运输合同约束，收货人应当及时提货，收货人逾期提货的，应当向承包人支付保管费等费用。收货人不及时提货的，承运人有提存货物的权利。根据《合同法》第316条的规定，在货物运输合同履行中，承运人提存货物的法定事由有两项： 一是收货人不明。这主要包括无人主张自己是收货人，通过现有证据，主要是货物运输合同也无法确认谁是收货人；以及虽有人主张自己是收货人，但根据现有证据，包括货物运输合同及主张人提供的证据，无法认定其即是收货人等情形。 二是收货人无正当理由拒绝受领货物，主要是指虽有明确的收货人，但其没有正当理由而拒绝受领货物。承运人提存运输的货物后，运输合同关系即告消灭，该货物毁损、灭失的风险由收货人承担。提存期间，货物的孳息归收货人所有，提存所生费用也均由收货人承担。 2）支付托运人未付或者少付的运费以及其他费用 一般情况下，运费由托运人在发站向承运人支付，但假如合同约定由收货人在到站支付或者托运人未支付的，收货人应支付。在运输中发生的其他费用，应由收货人支付的，收货人也必须支付。 3）收货人有在一定期限内检验货物的义务 货物运交收货人后，收货人负有对货物及时进行验收的义务。收货人应当按照约定的期限检验货物。对检验货物的期限没有约定或者约定不明确，当事人可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。仍不能确定的，应当在合理期限内检验货物。收货人在约定的期限或者合理期限内对货物的数量、毁损等未提出异议的，视为承运人已经按照运输单证的记载交付的初步证据。 货运合同的变更或解除 托运人或货物凭证持有人可以请求货物运输合同中如下具体内容的变更或解除： 1、要求解除合同，由承运人中止运输、返还货物。 2、要求承运人变更到达地。 3、要求承运人将货物交给其他收货人，即变更收货人。托运人并非可随时要求变更或解除运输合同，其请求变更或解除货物运输合同的时间应是在承运人将货物交付收货人之前。假如承运人已将货物交付收货人，则货物运输合同已履行完毕，失去了变更和解除的必要和可能。对承运人因变更和解除所遭受的损失，托运人负有赔偿责任。 货运合同的样本 甲方（托运人）： 乙方（承运人）： 甲、乙双方经过协商，根据合同法有关规定，订立货物运输合同，条款如下： 一、合同期为一年，从 年 月 日起到 年 月 日为止。 二、上述合同期内，甲方委托乙方运输货物，运输方式为汽车公路运输，具体货物的名称、规格、型号、数量、价值、运费、到货地点、收货人、运输期限等事项，由甲、乙双方另签运单确定，所签运单作为本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。 三、甲方的义务： 1．按照国家规定的标准对货物进行包装，没有统一规定包装标准的，应根据保证货物运输的原则进行包装，甲方货物包装不符合上述要求，乙方应向甲方提出，甲方不予更正的，乙方可拒绝起运。 2．按照双方约定的标准和时间向乙方支付运费。 四、乙方的义务： 1．按照运单的要求，在规定的期限内，将货物运到甲方指定的地点，交给甲方指定的收货人。 2．承运的货物要负责安全，保证货物无短缺、无损坏，如出现此类问题，应承担赔偿义务。 五．运输费用及结算方式： １． 运费按乙方实际承运货物的里程及重量计算，具体标准按照运单约定执行。 ２． 乙方在将货物交给收货人时，应向其索要收货凭证，作为完成运输义务的证实，持收货凭证与甲方结算。 ３． 甲方对乙方所提交的收货凭证进行审核，在确认该凭证真实有效且货物按期运达无缺失损坏问题后10日内付清当次运费。 六、甲方交付乙方承运的货物均系供给客户的重大生产资料，乙方对此应予以高度重视，确保货物按期运达。非因自然灾难等不可抗力造成货物逾期运达的，如客户追究甲方责任，乙方应全额赔偿甲方的经济损失。因发生自然灾难等不可抗力造成货物无法按期运达目的地时，乙方应将情况及时通知甲方并取得相关证实，以便甲方与客户协调。 七、运输过程中如发生货物灭失、短少、损坏、变质、污染等问题，乙方应按照以下标准赔偿甲方的经济损失。 １． 货物灭失或无法正常使用的，按运单记载货物价格全额赔偿，如运单未记载价格的，按甲方同类产品出厂价格赔偿。 ２． 货物修理后可以正常使用且客户无异议的，赔偿修理费（包括换件费用、人工费及修理人员的往返差旅费等）。 八、出现合同第七条情况导致货物逾期运达的，乙方除按该条规定承担责任外，还应当同时执行本合同第六条的规定。 九、本合同未尽事宜，由双方协商解决，协商不成，按照合同法规定办理，发生争议提交××仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。 十、本合同一式两份，双方各持一份，双方签字盖章后生效。 甲方： 乙方： 附：运单编号： 签发时间： 年 月 日 装运时间： 年 月 日 签发地点： 省 市 区 路 号 装运地点： 省 市 区 路 号 发货人： 承运人： 托运人签章 承运人签章 年 月 日 年 月 日 要求运达的时间： 年 月 日 时前 要求运达的地点： 收货人： 货物名称： 规格 型号： 重量： 体积（长×宽×高）： 包装形式： 件数： 出厂价格： 承运车辆车牌号： 运费：
短期边际成本 目录 1、什么是短期边际成本 2、短期边际成本的变动规律 3、短期边际成本与短期平均成本和短期平均可变成本的关系 短期边际成本(short run marginal cost,SMC) 什么是短期边际成本...... 短期边际成本(short run marginal cost)是指在短期内，厂商每增加一单位产量所引起的总成本的增加量。 以SMC来代表短期边际成本；以ΔQ代表增加的产量；以ΔSTC代表总成本的增加量，则： SMC=ΔSTC/ΔQ或SMC=dSTC/dQ 短期边际成本的变动规律 短期边际成本的变动规律是：开始时，边际成本随产量的增加而减少，当产量增加到一定程度时，就随产量的增加而增加。短期边际成本曲线是一条先下降而后上升的“U”形曲线。 短期边际成本与短期平均成本和短期平均可变成本的关系 短期平均成本的变动规律是由平均固定成本与平均可变成本决定的。当产量增加时，平均固定成本迅速下降，加之平均可变成本也在下降，因此短期平均成本迅速下降。以后，随着平均固定成本越来越小，它在平均成本中也越来越不重要，这时平均成本随产量的增加而下降，产量增加到一定程度之后，又随着产量的增加而增加。短期平均成本曲线也是一条先下降而后上升的 “U”形曲线。表明随着产量增加先下降而后上升的变动规律。 短期边际成本的变动规律是：开始时，边际成本随产量的增加而减少，当产量增加到一定程度时，就随产量的增加而增加。短期边际成本曲线是一条先下降而后上升的“U”形曲线。 由上述两者的特点可以说明短期平均成本与短期边际成本的关系: 短期平均成本曲线与短期边际成本曲线相交于短期平均成本曲线的最低点（这一点称为收支相抵点）。在这一点上，短期边际成本等于平均成本。在这一点之左，短期边际成本小于平均成本。在这一点之右，短期边际成本大于平均成本。
隐性契约 目录 1、 隐性契约的概述 2、 显性契约与隐性契约的基本关系 3、 隐性契约的特征 4、 隐性契约与企业价值 5、 隐性契约与企业财务政策的关系 6、 基于隐性契约的企业财务政策选择 隐性契约（Implicit Contract） 隐性契约的概述 ...... 交易双方只有在相互信任的基础上才会签订契约，既包括显性契约，又包括隐性契约。隐性契约是一种理论上的构想，用以阐述雇主和雇员之间达成默契的各种书面的复杂协议，即是指对交易双方利益的维护，但并不出现在交易双方的正式契约中，而是作为一种双方心照不宣的、对双方有约束力的制度规则隐含在正式契约中的那一部分契约内容。隐性契约本质上是显性契约的衍生品，可以称之为衍生契约。 隐性契约的存在必须满足的前提条件是：规范的竞争性市场、要素市场具有一定的信号显示功能、资源稀缺性、经济主体具有经济利益与精神利益复合要求、存在交易成本等。 显性契约与隐性契约的基本关系 根据隐性契约的前提条件，可以比较显性契约与隐性契约的基本关系：显性契约的缔结是为了降低市场利益主体的交易成本，契约内容得以履行的基本保证是相关的法律、法规；隐性契约无法明确地写入契约是因为契约的签订成本太高，企业能否兑现隐性契约要求权取决于企业的信用。显性契约是基本契约，契约内容强调满足利益主体基本物质利益要求，其存在具有普遍性；而隐性契约是衍生契约，侧重于满足利益主体的精神利益要求，其存在具有相对特殊性。显性契约具有静态性、离散性，不注重利益主体缔约能力的动态变化；隐性契约具有动态性与连续性，认为利益主体会由于外界与自身条件的变化而改变对企业的利益要求权。隐性契约与显性契约在条件满足时可以相互转化，其中，隐性契约转化为显性契约更具有现实意义。从企业契约性质角度来看，显性契约说明了企业为什么产生，而隐性契约则解释了企业为什么发展或倒闭。 隐性契约的特征 隐性契约的两个特征是： （1）隐性契约的非协议性特征。这种非协议性是附着在签约人明确的协议之后，签约人对契约协议的选择权包含着对隐契约的选择权，即签约人的自由地位是隐契约非协议性存在的前提。 （2）它具有博弈性。签约人如何分配利益的益损虽然由双方的协议直接规定，但协议中的修正权取决于双方在协议中的地位。 隐性契约与企业价值 企业是利益相关者的显性契约与隐性契约的复合体。显性契约反映了利益相关者当前状态下对企业的利益要求权，利益相关者与企业的财务关系表现为未来固定的现金流量。隐性契约反映的是利益相关者未来状态下对企业的利益要求权，财务关系表现为未来变动的现金流量。企业对隐性契约的履行程度决定了企业在竞争性市场中整合资源的能力。显性契约与隐性契约的共同作用决定了企业价值。企业价值的基 本模型是： 式中：v表示企业价值；ECFt表示由显性契约决定的企业。在t期预期得到的现金净流入量；ICFt表示由隐性契约决定的企业在t期预期得到的现金净流入量；re表示由显性契约决定的对企业各期所得到的净现金流入量的贴现率；ri表示由隐性契约决定的对企业各期所得到的净现金流入量的贴现率；t表示各期现金流入的时间；n表示产生现金流量的总期数。 隐性契约与企业财务政策的关系 康奈尔(Connell)与夏皮罗(Sharplo)对隐性契约与企业财务政策的关系从理论上进行了阐述。他们认为，由于隐性契约要求权的存在，企业的融资政策应该比较保守，即资产负债率与股利支付率相对较低，以便保持现金的流动性，从而向利益相关者传递企业具备较强隐性契约履行能力的信号。 我们可以通过消费者与企业的关系进一步说明隐性契约对财务政策的影响。名牌产品的价格通常高于具有相同功能与质量的普通产品的价格，而消费者愿意选购名牌产品的原因之一在于看中了企业对消费者的隐性契约承诺，如提供周到的售后服务。消费者正是期望从企业的隐性契约承诺中获取利益才愿意支付高出普通产品的价格。海尔与消费者的关系充分说明了这一点。这就告诉我们，企业不能在取得消费者信任之后就可以忽视消费者的隐性契约要求权，而应当在消费者期望兑现隐性契约要求权的时候立即做出反应，否则将会损害企业的长远利益。德国大众汽车在北美和欧洲进行的顾客调查发现，如果顾客的愿望在某家公司未能满足，通常就会从此疏远其产品。研究报告还显示，约有96％的顾客遇到不良服务，一般不作当场反应，而是自认倒霉，然后述说给若干人得知其事，此中有1/5的人传播力更强，再告知更多的人。一次不良服务带来的损失，约需12次好的服务方能弥补；开发一个新客户，比留住一个老客户要多花5倍的成本。实际上，与产品一同出售的服务越来越成为企业竞争力的重要组成部分，消费者为服务付费已成为企业利润的重要来源。 维护消费者权益的法律使消费者的隐性契约要求权获得了法律上的支持，进一步加强了对企业履行承诺的约束力。缺陷产品召回制度是一种对消费者负责的相当政府名义颁布的法规。法规的出台是市场主体经济行为相互作用的结果，一方面增加了消费者的谈判力，同时对生产者起到了一定的约束作用。由于产品存在缺陷的不可避免性，企业对消费者形成了一种隐性负债，尽管企业不能明确具体对哪一个消费者将会发生多少债务，但是面对作为整体的消费者，企业必将在未来用自己的资产予以偿还。因此，这种隐性负债导致的现金流出的高度不确定性，要求企业在资产负债率的把握上适当考虑这种隐性负债。因为这种隐性负债如果没有及时偿还，不仅给企业带来直接的财务损失，更会由于企业信誉的丧失而使其在未来付出更大的代价。隐性负债往往具有比显性负债更深层次的风险，因此，企业与社会的关系使它的资产负债观必须予以改变，应从更广泛的意义上来考虑自身的资产负债率。 基于隐性契约的企业财务政策选择 1．融资政策选择 隐性契约要求权的存在使企业的资本结构决策必须兼顾利益相关者的利益，资产负债率的确定在考虑投资人利益的基础上需要考虑非投资人的利益要求。企业如果需要在将来兑现较多的隐性契约要求权，在融资方式上应较少地选择债务融资方式，更多地选择权益融资方式，企业的资产负债率应保持相对较低的水平。企业剩余收益的分配与企业的融资结构是一个问题的两个方面，剩余收益在企业资金来源中的比例决定了企业未来发展的资金积累及其所体现的发展战略。由于股利支付率决定了企业内部融资的多少，因此，融资政策也包含对股利支付率的确定。从隐性契约要求权获得补偿的角度来看，企业应选择股利支付率低的股利政策，或者选择股票股利、红利等股利支付形式，以便为企业未来兑现隐性契约要求权准备相应的现金。 2．投资政策选择 (1)投资政策选择的方法应予更新。目前普遍采用的以净现值为评价标准的项目决策方法，忽视了隐性契约要求权的影响，其对未来现金流量与贴现率的确定均没有考虑隐性契约要求权的影响，投资项目的选择标准存在片面性。为了使投资政策符合企业价值可持续增长的发展目标，应该在预期现金流量的估算以及贴现率的确定中引入隐性契约要求权，并参照前述关于企业价值模型的确定思路，进行投资决策。 (2)投资政策在内容上需拓展。隐性契约从根本上反映了企业与市场的潜在关系，企业为了实现预期的超额收益就必须进行事先投资，这就要求企业进行市场关系资本投资。市场关系资本是企业与市场和客户的有益关系，由营销策略、顾客忠诚、品牌、销售渠道、金融关系、有利的经营权和使企业享有竞争优势的其他契约构成。市场关系资本通常是企业的市场价值远大于其账面价值的主要原因。市场关系资本是企业资产获得市场价值、实现价值和价值增值的重要基础，没有合适的市场关系资本，资产的价值将难以实现。 市场关系资本投资的目的在于使企业获得预期满意的报酬率， 由于投资市场关系资本的获利是与企业整体的获利能力联系在一起的，难以准确区分市场关系资本投资所带来的效益，为保证市场关系资本投资的有效性，需要对其进行事前的评估。评估的主要内容包括：市场关系资本是否为企业带来了预期的超额收益；销售收入、销售成本、销售费用等数据变动与市场关系资本的内在关系如何；现有市场关系能否实现企业目标，市场关系的规划方案是否可行；企业市场关系资本与竞争对手之间的差距如何。在评估的基础上结合有关指标对市场关系资本进行量化评价。评价指标包括：市场占有率、客户数量／员工人数、年销售费用／客户数量、品牌价值／同行业品牌最高价值、客户资产的平均规模、营销网络、客户满意度、金融关系能力等。
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