什么是企业战略重组 企业战略主要由企业目标、企业使命、企业价值观、企业文化等组成。企业战略的重要意义已被越来越多的企业所认识和利用。但是战略也不是永远不变的，好的战略应当具有应对环境变化的“柔性”，在环境变化程度足够大时，就需及时做出战略的调整或重新规划，而不能再拘泥于原有的企业战略。在经过企业组织结构调整后，企业的规模扩大了，生产能力增强了，但能否将生产力同步增大，能否保持和进一步提高企业效益是决定企业能否生存的关键。对企业的内外部环境进行深刻的考察和认识，进行切合实际的SWOT分析(Strength，优势；Weakness，劣势；Opportunity，机会；Threat，威胁)，并在此基础上制定和完善企业战略，以完成新企业的战略重组。 目录 1 企业战略重组的内容 2 如何在战略重组中获得成功 企业战略重组的内容 主要由 企业目标 企业使命 企业价值观 企业文化等组成。 如何在战略重组中获得成功 公司战略关注的是组织在未来发展的基本方向，她的目标、雄心、资源以及组织如何与他所处的环境发生联系。在企业战略重组的过程中，企业面临的不仅仅是战略的制定和实施的科学性，而且在战略重组中关注人的变化，把握战略重组中文化，思想，动机更加有助于企业顺利的实行重组，保证公司变革的顺利实施。华彩咨询在8年的战略咨询工作中不断总结和创新，认为企业战略重组中获得成功的几点要素 1.通过建立一个明确的外部驱动机制为重组创造一种氛围以支持急需变革的要求。 许多重组是环境变化的直接结果，由此联接结构设计与新的层面现实。反复强调基本点——目的、价值观、层面及目标等——对建立总收入变承诺，强化新的行为及指导决策是十分必要的。 2.创造生动形象的未来画面。 要使员工一开始就明白重组的含义是很难的，如果你描绘这样一幅景象，员工们也会用他们得到的一鳞半爪的信息自己勾勒画面。一方面他们想了解企业将会有何不同，重新设计如何促使企业取得成功。另一方面，他们也想了解调整会对他们及同伴有何影响。一幅生动的引人入胜的未来画卷正是明确变化所在，它是指导并激励员工的一个机会。 3.传达新结构及其工作方式。 最好的展示调整结构的如下：30%改变内容（由外部环境引发），20%使企业更具竞争力而作必要变化（从员工观点出发），30%是行为及过程变化，还有20%是组织图及新的任务。 4.严格控制转变过程。 行政人员往往低估使企业按预期设计动作所需进行的大量指导、引导的控制工作。一个考虑很实际的“怎么干”问题的简便方法，是让每个小组或个人都问自己：“每周一早，我希望某人或某组有何不同？”除非你能找到答案，否则你的新设计将困难重重，如果人们开始自行其事，制造出新的以后难以清除的障碍，那么这种混乱会酿成永久的难题。目标清晰与机制畅通同样重要，强调主要的措施、具体转折点及一些超短期的目标将有助于你解决转变过程中的难题，并使企业全神贯注于最终目标。 5.给新的设计留有一些时间来运作。 所有调整即使严格控制也需要时日。许多行政人员觉得这很让人恼火，但设身处地地想想面临变革道路的十字路口的情况，将这种复杂与需要进行改变或设立的部门，小组及外部机构的数量相乘，你会明白为什么新设计需要几个月的调整时间。不要在原有设计开始起作用之前陷入接连增添新变革的陷阱，那样的话你会永远陷入这一怪圈不能自拔。
什么是企业并购战略 企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标直接影响文化整合模式的选择。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择替代式或融合式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择促进式或隔离式文化整合模式的可能性较大。 目录 1 购并综述 2 公司购并实施策略 购并综述 企业购并是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以争强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。 企业购并的类型 企业的购并有多种类型，从不同的角度有不同的根类方法，下面分别从购并双方所处的行业、购并的方式、购并得动机、购并的支付方式进行分类。 （一） 从购并双方所处的行业状况看，企业购并可以分为横向购病，总性购并和混合购并。 1， 横向购并。横向购并是指处于同行业。生产同类产品或生产工艺相似的企业间的购并。这种购并实质上是资本在同一产业和部门内集中，迅速扩大生产规模，提高市场份额，增强企业的竞争能力和盈利能力。 2， 纵向购并。试制生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的购并。其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的购并，从而实现纵向一体化。纵向购并除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。 3， 混合购并。是指处于不同产业部门，不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的购并。包括三种形态： （1） 产品扩张性购并，即生产相关产品的企业间的购并； （2） 市场扩张性购并，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区的生产同类产品的企业进行的购并； （3） 纯粹的购并，即生产和经营彼此毫无关系的产品或服务的若干企业之间的购并。 混合购并可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险，另外通过这种方式可以使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。 （二） 从是否通过中介机构划分。从是否通过中介机构进行，企业并购可以分直接收购和间接收购。 1， 直接收购。是指收购公司直接向目标公司提出购并要求，双方经过磋商，达成协议，从而完成收购活动。如果收购公司对目标公司的部分所有权提要求，目标公司可能会允许收购公司取得目标公司的新发行的股票；如果是全部产权的要求，双方可以通过协商，确定所有权的转移方式。由于在直接收购的条件下，双方可以密切配合，因此相对成本较低，成功的可能性较大。 2， 间接收购。指收购公司直接在证券市场上收购目标公司的股票，从而控制目标公司。由于间接收购方式很容易引起股价的剧烈上涨，同时可能会引起目标公司的激烈反应，因此会提高收购的成本，增加收购的难度。 （三） 从购并的动机划分。从收购公司的动机划分，可以分为善意购并和恶意购并。 1， 善意购并。收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接受收购条件，这种购并称为善意购并。在善意购并下，收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理者协商进行并经董事会批准。由于双方都有合并的愿望，因此，这种方式的成功率较高。 2， 恶意购并。如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意收购。在恶意收购下，目标公司通常会采取各种措施对收购进行抵制，证券市场也会迅速做出反应，股价迅速提高，因此恶意收购中，除非收购公司有雄厚的实力，否则很难成功。 （四） 按支付方式划分。购并过程按支付方式的不同可以分为：现金收购、股票收购、综合证券收购。 1， 现金收购。是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权。现金收购存在资本所得税的问题，这可能会增加是收购公司的成本，因此在采用这一方式的时候，必须考虑这项收购是否免税。另外现金收购会对收购公司的流动性、资产结构、负债等产生影响，所以应该综合进行权衡。 2， 股票收购。使之说购公司通过增发股票的方式或的目标公司的所有权。这种方式，公司不需要对对外付出现金，因此不至于对公司的财务状况发生影响，但是增噶股票，会影响公司的股权结构，原有股东的控制权会受到冲击。 3， 综合证券收购。指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。这种兼并方式具有现金收购和股票收购的特点，收购公司既可以避免支付过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控制权的转移。 企业并购动因分析 企业并购有多种动因，其主要包括以下几个方面： （一） 企业发展的动机。 在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去，通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过购并获得发展，两者相比，购并方式的效率更高，其主要表现在以下几个方面： 1， 购并可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此，在发展过程中必须把握好时机，尽可能强在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期，资源的获取以及配置方面的限制，制约企业的发展速度。而且通过购并的方式，企业可以在极短的时间内将企业规模作大，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，谁领先一步，就可以取得原材料、渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速建立领先优势，者以优势一旦建立，别的竞争者就难以取代，在这种情况下，如果通过内部投资，逐渐发展，显然不可能满足竞争和发展的需要。因此，购并可以使企业把握时机，赢得先机，获取竞争优势。 2， 并购可以降低进入壁垒和企业发展的风险。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用购并的方式，先控制该行业的原有的一个企业，则可以绕开这一系列的壁垒，是现在这一行业中的发展，这样可以使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业。 尤其是有的行业受到规模的限制，而企业进入这一行业必须达到一定的规模，这必将导致生产能力的过剩，引起其他企业的剧烈反抗，产品价格可能会迅速降低，如果需求不能相应的得到提高的话，该企业的进入将会破坏这一行业的盈利能力。而通过购并的方式进入这一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而保护这一行业，使企业进入后有利可图。 3， 购并可以促进企业的跨国发展。目前，竞争全球化的格局已基本形成，跨国发展已经成为经营的一个新趋势，企业进入国外的新市场，面临着逼近如国内新市场更多的困难。其主要包括：企业的经营管理方式、经营环境的差别、政府法规的限制等。采用并购当地已有的一个企业的方式的进入，不但可以加快进入速度，而且可以利用原有企业的运作系统、经营条件、管理资源等，使企业在今后阶段顺利发展。另外，由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体，不会对改国经济产生太大的冲击，因此，政府的限制相对较少。这有助于跨国发展的成功。 （二） 发挥协同效应。 购并后两个企业的协同效应主要体现在：生产协同、经营协同、财务协同、人才、技术协同。 1， 生产协同。企业并购后的生产协同主要通过工厂规模经济取得。购并后，企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整，使其实现最佳规模，降低生产成本；原有企业间相同的产品可以由专门的生产部门进行生产，从而提高生产和设备的专业化，提高生产效率；原有企业间相互衔接的生产过程或工序，购并后可以加强生产的协作，使生产得以流畅进行，还可以降低中间环节的运输、储存成本。 2， 经营协同。经营协同可以通过企业的规模经济来实现。企业购并后，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品进行分担，从而节省管理费用；原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品进行分担，，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。 3， 财务协同。购并后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。另外，购并后的企业由于在会计上统一处理，可以在企业中互相弥补产生的亏损，从而达到避税的效果。 4， 人才，技术的协同。购并后，原有企业的人才，技术可以共享，充分发挥人才，技术的作用，增强企业的竞争力，尤其是一些砖有技术，企业通过其他方法很难获得，通过购并，因为获取了对该企业的控制，而获得该项专利或技术，促进企业的发展。 （三） 加强对市场的控制能力。在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了一个竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，因此企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大企业的盈利水平。 （四） 获取价值被低估的公司。在证券市场中，从来理论上讲公司的股票市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的影响，信息对不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如果企业认为自己可以比原来的经营者作的更好，那么该企业可以收购这家公司，通过对其经营获取更多的收益，该企业也可以将目标公司收购后重新出售，从而在短期内获得巨额收益。 （五） 避税。各国公司法中一般都又规定，一个企业的亏损可以用今后若干年度的利润进行抵补，抵补后在缴纳所得税。因此，如果一个企业历史上存在着未抵补完的正额亏损，而收购企业每年生产大量的利润，则收购企业可以低价获取这一公司的控制权，利用其亏损进行避税。 公司购并实施策略 企业购并应该注意的问题 购并对企业发展具有重大的意义，但是从实际情况来看，由许多购并案都是失败的。为保证企业购并的成功，应该注意以下几个问题： （一） 在企业战略的指导下选择目标公司。 在购并一个企业之前，必须明确本企业的发展战略，在此基础上对目标企业所从事的业务、资源状况进行调查，如果对其收购后，其能够很好的与本企业的战略相配合，从而通过对目标企业的收购，增强本企业的实力，提高整个系统的运作效率，最终增强竞争优势，这样才可以考虑对目标企业进行收购。反之，如果目标企业与本企业的发展站略不能很好的吻合的话，那么即使目标企业十分便宜，也应该慎重行事，因为对其收购后，不但不会通过企业间的协作、资源的共享或的竞争优势，反而会分散购买方的力量，降低其竞争能力，最终导致购并失败。 （二）购并前应对目标企业进行详细的审查 许多购并的失败是由于事先没有能够很好的对目标企业进行详细的审查造成的，在购并过程中，由于信息不对称，买方很难像卖方一样对目标企业有着充分的了解，但是许多收购方在事前都想当然的以为自己已经很了解目标企业，并通过对目标企业的良好运营发挥除根大的价值。但是，许多企业在收购程序结束后，才发现事实并非想象中的那样，目标企业中可能会存在着没有注意到的重大问题，以前所设想的机会可能根本就不存在，或者双方的企业文化、管理制度、管理风格很难相融合，因此很难将目标公司融合到整个企业的运作体系当中，从而导致购并的失败。 （三） 合理估计自身实力。 在购并过程中，购并方的实力对于购并能否成功有着很大的影响，因为在购并中收购方通常要向外支付大量的现金，这必须以企业的实力和良好的现金流量为支撑，否则企业就要大规模举债，造成本身财务状况的恶化，企业很容易因为沉重的利息负担或者到期不能归还本金而导致破产，这种情况在购并中经常出现。 （四） 购并后对目标企业进行迅速有效的整合 目标公司被收购以后，很容易形成经营混乱的局面，尤其是在敌意收购的情况下，这是许多管理人员纷纷离去，客户流失，生产混乱，因此需要对目标公司进行迅速有效的整合。通过向目标公司派驻高级管理人员稳定目标公司的经营，然后对各个方面进行的整合。其中企业文化整合尤其应该受到重视，因为许多研究发现：很多购并的失败都是由于双方企业文化不能很好的融合所造成的。通过对目标公司的整合，使其经营重新步入正轨并与整个企业的运作系统的各个部分有效配合。 最后在介绍一下著名管理学家杜拉克关于企业购并决策的五项基本原则： 1， 购并企业必须能为被购并企业作贡献。购并企业只有彻底考虑了他能够为被购并的企业做出什么贡献，而不是被购并企业能为购并企业做出什么贡献时，购并才可能会成功。对购并企业的贡献可以是多种多样的，包括技术、管理和销售能力，而不仅仅是资金。 2， 企业要想通过并购来成功的开展多种经营，需要由一个团结的核心，有共同的语言，从而将他们合成一个整体，也就是说，购并与被购并企业之间在文化上要能够整合，要有共同的文化基础，至少要有一定的联系。 3， 购并必须是情投意合。购并企业必须尊重被购并企业的员工、产品、市场和消费者。 4， 购并企业必须能够为被购并企业提供高层管理人员，班组被购并企业改善管理。 5， 在购并的第一年之内，要让双方的管理人员大部分都得到晋升，使得双方的管理人员都相信，购并给公司带来了机会。 目标公司分析 在收购一家公司之前，必须对其进行全面的分析，以确定其是否与公司的整体战略发展相吻合、了解目标公司的价值、审查其经营业绩以及公司的机会和障碍何在？从而决定是否对其进行收购、目标公司的价格以及收购后如何对其进行整合。 审查过程中，可以先从外部或的各方面的有关目标公司的信息，然后再与目标公司进行接触，如果能够得到目标公司的配合，可以得到目标公司的详细资料，对其进行周密分析。分析的重点一般包括：产业、法律、运营、财务等方面。 （一） 产业分析。 任何公司都是处在某个产业之中的，公司所处的产业状况对其经营与发展有着决定性的影响。产业分析主要包括以下几个方面的内容： 1， 产业总体状况。产业总体状况包括产业所出生命周期的阶段和其在国民经济中的地位、国家对该产业的政策等。 大部分产业在发展过程中都要经历一个由产生、成长、成熟到衰退的周期，处于不同生命周期阶段的各个产业发展状况是不同的，这也决定位于该产业的公司的发展。如果一个公司位于一个处于成长阶段的产业，则这个公司的市场发展前景就较好；反之，若一个企业处于衰退期的产业，其发展就会受到相对的限制。 各个产业在经济发展的不同时期在国民经济中的地位是不同的，一定时期内一些产业处于领导地位，在国民经济发展中发挥巨大作用，这些产业很容易受到国家重视，得到政策的扶持，如果位于这些产业中，容易从中受益。 2， 产业结构状况。这可以根据波特的五种基本竞争力量：潜在进入者、替代品生产者、供应者、购买者和行业现有竞争力量来进行分析。五种竞争力量组成了产业无结构的状况。公司所处的不同行业结构状况对公司的经营有着重要影响，如果一个公司所处的行业结构不好，即使经营者付出很大努力，也很难获得一个好的回报。 3， 产业内战略集团状况。产业内各竞争者可以按照不同的战略地位划分为不同的战略集团，一个产业中个战略集团的位置、战略集团之间的相互关系对产业内企业的竞争有着很大的影响。如果一个产业内各战略集团分布合理，公司处于有利的战略集团的有利位置，对公司经营十分重要。 通过以上对目标公司所处的产业状况分析，可以判断对目标公司的购并是否与公司的整体发展战略相符；购并后是否可以通过对目标公司的良好经营为公司获取收益。 （二） 法律分析。 对目标公司的法律分析，主要集中在以下几个方面： 1， 审查公司的组织、章程。在对公司的组织、章程的审查过程中，应该注意对收购、兼并、资产出售等方面的认可，并在购并中经过百分之几以上的投票认可方能进行的规定；公司章程和组织中有无特别投票权和限制。另外，对公司董事会会议纪录也应当进行审查。 2， 审查财产清册。应审查公司对财产的所有权以及投保状况，对租赁资产应看其契约条件是否有利。 3， 审查对外书面合约。应该对被收购公司使用外界商标、专利权，或授权他人使用的约定，以及租赁、代理、借贷、技术授权等重要契约进行审查，注意在目标公司控制权转移之后这些合约还是否有效。 4， 审查公司债务。注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有限制，例如是否规定了公司的控制权发生转移时，债务是否立即到期。 5， 审查诉讼案件。对公司的过去诉讼案合或有诉讼进行审查，看是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件。 （三） 经营分析。 对目标公司的经营分析，主要包括目标公司运营的大致状况、管理状况和重要资源等。 1， 运营状况。通过对目标公司近几年的经营状况的了解，分析其利润、销售额、市场占有率等指标的变化趋势，对今后的运营状况作大致的预测，同时找出问题所在，为购并后的管理提供基础。 2， 管理状况。调查分析目标公司的管理风格、管理制度、管理能力、营销能力，分析购并后是否能与母公司的管理相融合。 3， 重要管理资源。通过分析目标公司的人才、技术、设备、无形资产，以备在并购后充分保护和发挥这些资源的作用，促进整个公司的发展。 （四） 财务分析 对目标公司的财务分析十分重要，主要是为了确定目标公司所提供的财务报表是否真实的反应了其财务状况。这一工作可以委托会计师事务所进行，审查的重点主要包括资产、负债和税款。审查资产适应注意各项资产的所有权是否为目标公司所有；资产的计价是否合理；应收帐款的可收回性，有无提取足额的坏帐准备；存货的损耗状况；无形资产价值评估是否合理等。对债务的审查主要集中在查明有无漏列的负债，如由应提请公司调整。另外，应查明以前各其税款是否足额即使胶囊，防止收购后由收购公司缴纳并被税务部门罚款。 目标公司价值估算 在购并实施过程中，收购方必须对目标公司的价值进行估算，从而为公司的出价提供基础，另外通过估算目标公司的价值和其现金流量，可以决定相应的融资方法。由于公司是市场经济中的一种特殊商品，其价值是由多种因素决定的，公司的盈利能力则是它的使用价值，因此目标公司的定价是一个十分复杂的问题，一般在公司的并购中，目标公司的价值估算可以用三种方法进行：净值法，市场比较法和净现值法。 （一） 净值法。 所谓净值法是指利用公司的净资产的价值作为目标公司的价值，净值法是估算公司价值的基本依据。利用这种方法估算公司的价值，一般是在目标公司不适合继续经营或收购的主要目的是为了获取目标公司资产时使用。使用这一方法的关键是正确估计目标公司资产和负债的实际价值，因此必须在保证目标公司资产负债标准确的基础上进行。 1， 资产的估算。在资产估算的计算中以下项目应该注意：有价证券一般应该以其市值为基础进行计算，而非以账面价值为基础进行计算；外币应计算汇兑损益；应收帐款应注意其可回收性以及是否已经提取足额的坏帐准备；存货应合理估算其目前的是价；固定资产按期净值算；无形资产采用合理的方式评估其价值。 2， 负债的估算。应对目标公司的负债进行审查，查明有无漏列的负债，另外，目标公司的或有负债应该进行合理的处理。 目标公司的资产和负债净值计算出来之后，两者相减即得出其净值，作为目标公司的价值。 （二） 市场比较法。 市场比较法是以公司的股价或目前市场上有成交公司的价值作为标准，估算目标公司的价值。有三种标准可用来估算目标公司的价值。 1， 公开交易公司的股价。尤其是对于没有公开上市的公司，可以根据以上时的同类型的公司的市价作为标准，估算目标公司的价值。具体操作是先找出产品、市场、目前获利能力、未来业绩成长等方面与目标公司类似的若干家上市公司，将这些公司的各种指标和股价的比率作为参考，计算目标公司大约的市场价值。在实施中，可以根据收购公司的目的的不同，选择不同的标准，尽可能使估算价值趋向于实际价值。 2， 相似公司过去的收购价格。如果最近市场上有同类的公司成交的案例，以这些公司成交的价格为参考对象。这种方法由于所采用的标准是收购公司支付的真实价值，且由于继续经营的溢价和清算的折价均已经包含在收购公司的成交价格中，所以相对较为准确。但这种方法很难找到经营项目、财务业绩、规模等十分相似的公司作为参考，且不同的目标公司由于收购公司的战略、经营条件的不同，对收购公司由不同的意义，因此这一溢价很难确定，这对这一方法的采用构成了很大的局限。 （三） 净现值法。如果收购公司的目标是为了继续对其进行经营，那么对目标公司的价值估算就应该以净现值法为宜。净现值法是预计目标公司未来的现金流量，再以某以折现率将其折现为现值作为目标公司的价值。 这一方法将收购公司的利润资本化作为目标公司的价值，其是基于目标公司未来的获利能力，而不是基于其资产价值来估算其价值。这符合公司者以特殊资产的本质，因为在收购后对目标公司继续经营的情况下，目标公司的使用价值是其获利能力，而非资产本身。传统上用以往年度目标公司的会计盈余为基础估算公司的价值，忽略了货币的时间价值，且没有反应未来是其公司的盈利能力、经营风险，因此无法反应收购后继续运营的价值。由于上述原因，净现值法是一种非常常用的方法。 由于净现值法是将目标公司的未来的现金流量折现为现值估算其价值，因此这一方法的关键在于未来的现金流量合辙现率的确定，在具体操作中所需要注意以下事项： 1， 现金流入量。在净现值法下，现金流入公式为：现金净流入=税后净利+非现金费用+税后利息费用-固定资产与运营资金投入。这个公司是假设在无债务负担的情况下的目标公司的价值，因此在计算出目标公司的价值后再减去负债总额就是目标公司的估算价值。 2， 残值计算。在最后一年计算残值时，不应以会计折旧的概念来计算残值，通常以最后一年现金流入除以这现率来计算。 3， 年限确定。在确定公司的现金流入年限时，应根据企业的具体情况进行，一般经营状况稳定的企业时间可以长一些，而经营状况变化快的企业，如高科技企业则可以短一些。 4， 折现率的确定。在确定折现率时，一般应该以买方企业购买目标企业的资金成本来确定折现率，因为不同的资金成本要求不同的报酬率。 以上三种方法在估算目标公司的价值时经常被采用，这三种方法适合于不同的场合，并不存在优劣之分，在购并之中可以灵活使用，也可以几种方法同时使用。 购并后的整合策略 企业购并的目的是通过对目标企业的运营来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，因此，通过一系列程序取得了目标企业的控制权，只是完成了购并目标的一半。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与企业的整体战略、经营协调相一致、互相配合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。 （一） 战略整合 如果被并购的企业战略不能与收购企业的战略相配合、相互融合，那么两者之间很难发挥出战略的协同效应。只有在购并后对目标企业的战略进行整合，使其符合整个企业的发展战略，这样才能是收购方与目标企业相互配合，使目标企业发挥出比以前更大的效应，促进整个企业的发展。因此，在购并以后，必须对整个企业的战略，规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。 （二）业务整合 在对目标公司进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到本单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应的，对其资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。 （三） 制度整合 管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此购并后必须重视对目标公司的制度进行整合。如果目标企业原有的管理制度十分良好，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。假如目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标公司之中，例如：存货控制、生产过程、销售分析等。通过对这种制度输出，对目标公司原有资源进行整合，使其发挥出更好的效益。尤其是收购后买方拟将目标公司纳入自己的整体，为了沟通和整体性管理的需要，买方应该逐步的将规划与控制制度纳入到目标公司中。 在新制度的引入和推行过程中，常常会遇到很多方面的问题，例如：引入的新制度与目标公司某些相关的制度不配套，甚至互相冲突，影响新制度作用的发挥。在很多情况下，引入新制度还会受到目标公司管理者的抵制，他们通常会认为买方企业的管理者并不了解目标企业的实际情况，而盲目的改变目标企业的管理制度。因此，在对目标企业引入新制度时，必须详细调查目标企业的实际情况，对各种影响因素做出细致的分析之后，再制订出周密可行的策略和计划，为制度整合的成功奠定基础。 （四） 组织人事整合 在收购后，目标公司的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。根据购并后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。一般在收购后，目标企业和买方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低这方面的费用，如果购并后，双方的营销网络可以共享，则营销部门和人员也应该相应的合并。总之，通过组织和人事整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同优势，使整个企业的运作系统互相配合，实现资源共享，发挥规模优势、降低成本费用，提高企业的效益。 （五） 文化整合。 企业文化使企业经营中最基本、最核心的部分，企业文化影响着企业运作的一切方面，购并后，只有买方与目标企业在文化上达到整合，才意味着双方真正的融合，因此对目标企业文化的整合，对于购并后整个企业能否真正协调运作有关键的影响。在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与买方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业战略实现的文化，并很好的在目标企业中推行，使双方实现真正的融合。 筹资分析 在企业购并中，收购公司要付给目标公司巨额的资金，因此，如何筹集这些资金成为公司并购实施过程中一个重大的问题。 （一） 筹资渠道的选择 从筹集资金的来源的角度看，筹资渠道可以分为企业的内部渠道和外部渠道。 1， 内部筹资渠道。企业内部筹资渠道是指从企业内部开辟资金来源。从企业内部开辟资金来源有三个方面：企业自由资金、企业应付税利和利息、企业未使用或未分配的专项基金。一般在企业购并中，企业都尽可能选择这一渠道，因为这种方式保密性好，企业不必向外支付借款成本，因而风险很小。 2， 外部筹资渠道。外部筹资渠道是指企业从外部所开辟的资金来源，其主要包括：专业银行信贷资金、非金融机构资金、其他企业资金、民间资金和外资。从企业外部筹资具有速度快、弹性大、资金量大的优点，因此，在购并过程中一般是筹集资金的主要来源。但其缺点是保密性差，企业需要负担高额成本，因此产生较高的风险，在使用过程中应当注意。 （二） 筹资方式的选择。 随着我国金融市场的发展，企业的筹资有多种方式可以选择，在购并中企业可以根据自身的实际情况选择合理的方式。 1， 借款。企业可以向银行、非金融机构借款以满足购并的需要。这一方式手续简便，企业可以在较短时间内取得所需的资金，保密性也很好。但企业需要负担固定利息，到期必须还本归息，如果企业不能合理安排还贷资金就会引起企业财务状况的恶化。 2， 发行债券。债券使公司筹集资本，按法定程序发行并承担在指定的时间内支付一定的利息合唱还本尽义务的有价证券。这一方式与借款有很大的共同点，但债券融资的来源更广，筹集资金的余地更大。 3， 普通股融资。普通股是股份公司资本构成中最基本、最主要的股份。普通股不需要还本，股息也不需要向借款和债券一样需要定期定额支付，因此风险很低。但采取这一方式筹资会引起原有股东控制权的分散。 4， 优先股融资。优先股综合了债券和普通股的优点，既无到期还本的压力，也并不必担心股东控制权的分散。但这一种方式税后资金成本要高于负债的税后资本成本，且优先股股东虽然负担了相当比例的风险，却只能取得固定的报酬，所以发行效果上不如债券。 5， 可转换证券融资。可转换证券是指可以被持有人转换为普通股的债券或优先股。可转换债券由于具有转换成普通股的利益，因此其成本一般较低，且可转换债券到期转换成普通股后，企业就不必还本，而获得长期使用的资本。但这一方式可能会引起公司控制权的分散，且如到期后股市大涨而高于转换价格时会使公司蒙受财务损失。 6， 购股权证融资。购股权证是一种由公司发行的长期选择权，允许持有人按某一特定价格买入既定数量的股票，其一般随公司长期债券一起发行，以吸引投资者购买利率低于正常水平的长期债券，另外在金融紧缩期和公司处于信任危机边缘时，给予投资者的一种补偿，鼓励投资者购买本公司的债券，与可转换债券的区别是，可转换债券到期转换为普通股并不增加公司资本量，而认股权证被使用时，原有发行的公司债并未收回，因此可增加流入公司的资金。 （三） 筹资成本分析。 资金成本是指公司为取得并使用资金而付出代价，其中包括支付给股东的股息和债权人的利息等。在购并筹资过程中，公司必须对筹资风险与筹资成本之间做出权衡，以使公司保持一个合理的资本结构，保障良好的运营。一般公司在购并过程中都是从多种来源筹集购并所需资金，因此各种资金的成本也是不同的，为了估算全部融资的综合成本，需要对资金成本进行加权计算，其公式为： 公式中，K：加权平均资金成本率 Wi ：第I种资金占全部资金总额的额比例 Ri：第I种资金的资金成本率
主合同 目录 1、什么是主合同 2、主合同与从合同 3、担保合同与主合同 4、相关条目 主合同(master contract; prime contract) 什么是主合同...... 根据合同相互间的主从关系，可以将合同分为主合同与从合同。所谓主合同，是指不需要其他合同的存在即可独立存在的合同。例如，对于保证合同而言，设立主债务的合同就是主合同。 主合同与从合同 由于从合同要依赖主合同的存在而存在，所以从合同又被称为"附属合同"。从合同的主要特点在于其附属性，即它不能独立存在，必须以主合同的存在并生效为前提。主合同不能成立，从合同就不能有效成立；主合同转让，从合同也不能单独存在；主合同被宣告无效或被撤销，从合同也将失去效力；主合同终止，从合同亦随之终止。主、从合同是相对而言的，没有主合同就没有从合同，没有从合同，也就无所谓从合同。尽管主合同的存在并生效将直接影响到从合同的成立及效力，但从合同不成立或失效，一般并不影响到主合同的效力。 担保合同与主合同 担保法规定，担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。主合同是债权人与债务人之间订立的经济合同。担保合同是债权人与债务人或者第三人订立的担保主合同债权实现的合同。因此，担保合同是以主合同的存在为前提、为根据的。有了主合同才有担保合同的必要，没有主合同，就不需要担保合同，正是从这个意义上讲，担保合同与主合同的关系是主从关系。担保合同的性质是从合同的性质。主合同无效，根据民法通则的规定，无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。也就是说，当事人在主合同中约定的权利义务关系等于不存在，在这种情况下，担保失去了前提，因此担保合同也归于无效。担保合同无效是否会影响主合同的效力呢?不会的，因为主合同的存在并不以担保合同的存在为前提，因此，担保合同无效并不影响主合同的效力。 相关条目 从合同
什么是广告频度 广告频度是指广告信息发布的频率和进度。主要是根据人们的记忆曲线进行筹划。 广告频度决策概述 产业界管理者认为，高频度在销售产品过程中具有很强的说服力，信息频度越高，可能看到广告商品的长处并购买的消费者就越多。而在高度竞争的市场环境中，频度并非越高越能产生效益，建立以竞争对手为标杆的频度参考框架，才是科学的销售战略。原因在于，在与竞争对手商品比较时，频度水平的变化可使消费者察觉到商品价值。当竞争对手没有品牌优势时，广告信息的独特性质能促动消费者注意到信息的新意，受到更多关注，企业推出的品牌便可轻易超越竞争对手，信息频度的使用自然应相对减少。但当品牌与竞争对手相比肩或属同质产品时，商品创造性因素减少、许多相似商品同时做广告所产生的干扰，使消费者难以回忆起广告内容，信息需要更多频度以被注意和记住。由此可见，由于竞争对手情况的不同，导致频度的变化和调整。 广告频度决策的运用 广告以什么样的频率和进度推出，也需要精心策划安排。这主要是依据人们的记忆曲线来进行设计。从总的方面来看，同样数量的广告，如以一年为期计划发稿，可有集中型和分散型两种思路。集中型是把全年需要发布的广告集中在几个月时间内发出。分散型是把广告分散在全年内逐次发出。根据调查研究表明，集中型发稿一般在发稿期间可获得较高的广告再生率，但广告停止后，对广告的忘却也快。分散型发稿的广告再生率一般不高，但总体上是上升状态的，在达到最高点时也比较理想。 具体来说，有以下几种方式可供参考： 1、固定频度方法 固定频度方法是均衡广告时间常用的时间频度策略，其目的在于实现有计划的持续广告效果。 固定频度法有两种时间序列：均匀时间序列和延长时间序列。 均匀时间序列的广告时间按时限周期平均运用。如时间周期为五天，则每五天广告一次，若为十天，则每十天广告一次，以此类推。 延长时间序列是根据人的遗忘规律来设计的，广告的频度固定，但时间间隔越来越长。 2、变化频度策略 是广告周期里用各天广告次数不等的办法来发布广告。变化广告频度可以使广告声势适应销售情况的变化。常用于集中时间广告策略、季节与节假日广告时间策略，以便借助于广告次数的增加，推动销售高潮的到来。 变化频度策略有波浪序列型、递升序列型和递降序列型等三种方式。 波浪序列型是广告频度从递增到递减、又由递减到递增的变化过程，这一过程使广告周期内的频度由少到多、又由多到少，适用于季节性和流行性商品的广告宣传。 递升序列型则是频度由少到多、至高峰时戛然而止的过程，适用于节日性广告。 递降序列型是广告频度由多到少、由广告高峰跌到低谷、在最低潮时停止的过程，适用于文娱广告、企业新开张或优惠酬宾广告等。
什么是企业分立 分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定,分立为两个或两个以上的企业的法律行为。 企业分立是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。 企业分立的司法解释 第十二条债权人向分立后的企业主张债权,企业分立时对原企业的债务承担有约定,并经债权人认可的,按照当事人的约定处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明,或者虽然有约定但债权人不予认可的,分立后的企业应当承担连带责任。 第十三条分立的企业在承担连带责任后,各分立的企业间对原企业债务承担有约定的,按照约定处理;没有约定或者约定不明的,根据企业分立时的资产比例分担。 目录 1公司分立的法律特征 2公司分立的形式 3公司分立的程序 4公司分立的法律后果 5 企业分立的筹划 6 企业剥离与分立的动因 7 企业投资与企业分立的区别 8 企业分立中的税收处理 公司分立的法律特征 1．公司分立是在原有公司基础上的“一分为二”或“一分为多”，它与公司合并恰好是反向操作，既不是“转投资”设立子公司或参股公司的行为，也不是为拓展经营而设立分公司的行为。原公司与分立后的公司之间、分立后公司相互之间，既无公司内部的总公司与分公司的管理关系，也不是企业集团中成员相互间控股或参股的关系，而是彼此完全独立的法人关系。 2．公司分立是公司组织法定变更的一种特殊形式。公司的分立不是公司的完全解散，无论是新设分立还是派生分立，均无须经过清算程序而实现在原公司基础上成立两个或两个以上公司。在这个意义上，公司分立是法律设计的一种简化程序，使公司在无须消灭的情况下实现“一分为二”或“一分为多”，因此，公司分立是公司组织法定变更的特殊形式。 3．公司分立是依照法定的条件和程序来进行的行为。由于公司分立将会引起分立前公司主体和权利义务的变更，而且也必然涉及相关主体的利益，为了保护各方主体利益，分立行为必须严格依照公司法所规定的条件和程序来进行。 公司分立的形式 公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。 1、新设分立。 新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。 2、派生分立。 派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。 公司分立的程序 与公司合并一样，分立也属于公司的重大法律行为，必须严格依照法律规定的程序进行。 1．董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；股东大会作出分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2．由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。 3．依法办理有关审批手续。股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 4．处理债权、债务等各项分立事宜。包括由原公司编制资产负债表和财产清单，并自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。 5．依法办理变更登记手续。因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因分立而解散的公司，应当申请注销登记；因分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司应当自分立决议或者决定作出之日起90日后申请登记。 公司分立的法律后果 公司分立作为一种法律行为，分立成功必然要引起一系列的法律后果，主要有： 1．公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设。在新设分立形式中，原公司解散，新公司设立。在派生分立形式中，原公司存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更，新公司设立。 2．股东身份及持股额的变化。由于公司的“一分为二”或“一分为多”，股东的身份也可能随之发生变化，即由原公司的股东变成了新公司的股东。就留在原公司的股东而言，虽然股东身份没有变化，但在原公司的持股份额却可能发生变化。由于公司分立一般要导致原公司规模的缩小，因此，随着股东和公司注册资本的减少，剩余股东对公司持股份额必然会有所增加。 3．债权债务的变化。随着公司的分立，原公司承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债权债务。 企业分立的筹划 社会生产的分工会导致企业的分立。企业的分立可以两个方面来探悉有利之处:一是企业分立有利于发挥生产专业化、职能化的优势,促进企业生产能力的提高;二是企业分立又能有效地进行纳税筹划,减轻企业的税负。这是通常所说的“一加一大于二”的逆向应用。所以,企业分立的筹划活动对企业的生存发展关系重大。此处所介绍的筹划则主要是指纳税筹划。 企业分立是指依照法律规定,将一个企业分化成为两个或两个以上新企业的法律行为。这里需要着重解释的是企业分立绝非企业简单的“分家单过”,原企业一般不会完全消失于企业分立过程中。其分立途径有多种,如在原企业基础上完全新建两家或多家新企业,原企业母体上分离出一部分组成新企业等。 由此可知,企业分立只是原企业在发展过程中的变动情况,企业的生产经营仍是延续的,这就是企业分立纳税筹划的存在依据之一。 另外,企业分立使原企业在形式上面发生变化,按税法规定:分立的企业按各自适用的税收规定纳税。所以,企业分立又会使分立后的企业所承受的税负有别于原企业,这样,为企业分立的纳税筹划提供了另一个存在依据。 我国企业分立的纳税筹划主要体现在两类税种上面:一类是所得税,另一类是流转税。我国税法中有一条常用原则,即在税率适用界线模糊时,一般都是从高适用税率。低税环节征收高税,当然对企业发展不利。 企业分立的纳税筹划理论依据有两条:一条是减少企业所得税。在累进税率条件下,通过分立使原本适用高税率的一个企业,分解成两个甚至更多个新企业,单个新企业应纳所得额大大减少,于是所适用的税率也就相对较低,从而使分立企业的总体税收负担低于分立前的企业。另一条是减少流转税。将特定的产品生产归于单独的生产企业,避免因模糊核算而从高适用税率,这样就使得企业的税负减少。 例如,甲企业是一家制药厂,兼营生产免税的精神药品等项目。该厂某年应纳税所得额为12万元,其中药品及用具等项目占所得额中的2.5万元。那么甲企业应如何进行纳税筹划呢? 正确的做法是将生产经营精神药品及用具的部门分立出来设立新企业。从所得税角度来讲,两家分立的新企业,一家应税所得额为9.5万元,另一家则为2.5万元,按各自适用适率计算出应纳税额共计只有3.015万元,而分立前应纳税额为3.96万元。税负的差别就在于分立企业单独的应税所得额减少了,税率降低了。再以增值税角度看,甲企业生产经营免税项目,在计征增值税时往往会因为未独立核算等问题而一并征收增值税,于是免税项目便没有享受到应有的税收优惠待遇,这于企业来讲是极为不利的。当免税项目的生产部门分立出来成立新企业后,必然要求进行独立核算,这样免税项目的产品便不用再因“从高适用税率”而缴纳增值税了。该案例中,企业分立的纳税筹划对所得税和增值税减负都有好处。 企业剥离与分立的动因 剥离与分立的动因: (1)适应经营环境变化,调整经营战略; (2)提高管理效率; (3)谋求管理激励; (4)提高资源利益效率; (5)弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分; (6)获取税收或管制方面的收益。剥离出售的超额收益率在1%～2%之间,而分立产生的超额收益率为2%～3%之间。 企业投资与企业分立的区别 企业投资与企业分立既有联系又有区别。二者的联系表现在,企业分立和企业投资都要从原企业分离出一部分财产。 1.最终产权的归属不同 企业投资后,其分离出的财产或者最终产权仍然归属于企业;而企业分立后,分立双方相互之间不再有财产上的联系。 2.权益性质不同 企业投资后,企业对被投资企业享有的是债权或者股权,其享有的权益属于债权或者股权所具有的财产权益;而企业分立后,相互之间并不存在债权和股权权益。 3.对外责任承担不同 企业投资后,投资主体或者对被投资企业享有债权,具有债权人的地位;或者享有股权,并以出资额为限对外承担有限责任;或者设立独资子公司,由子公司对外承担民事责任。 企业分立后,分立后的企业对外债务承担的是连带责任。 企业分立中的税收处理 随着我国企业产权重组行为的日益频繁、规范,通过企业分立来进行税收筹划不失为一种很好的选择。税法规定,分立后的新企业将作为独立的纳税主体按各自所适应的税收规定进行纳税。这就为企业通过分立进行税收筹划提供了一定的空间。 一、分立后纳税人的处理 分立后各企业符合企业所得税纳税人条件的,以各企业为纳税人。分立前企业的未了税务事宜,由分立后的企业承继。 二、分立后资产的计价 企业分立后的各项资产,在缴纳企业所得税时,不能以企业为实现分立而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧,应按分立前企业资产的账面历史成本计价,并在剩余折旧期内按该资产账面价值并据此计提折旧的,应在计算应纳税所得额时进行调整,多计部分不得在税前扣除。 三、分立企业的税务处理 1.被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产,计算被分立资产的财产转让所得,依法缴纳所得税。分立企业接受被分立企业的资产,在计税时可按经评估确认的价值确定成本。 2.分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中,除分立企业的股权以外的非股权支付额,不高于支付的股权票面价值(或支付的股本的帐面价值)20%的,经税务机关审核确认,企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理: (1)被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失,不计算所得税。 (2)被分立企业分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配,由接受分离资产的分立企业继续弥补。 (3)分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本,须以被分立企业的帐面净值为基础结转确定,不得按经评估确认的价值进行调整。 3.被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”),如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”),“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不需放弃“旧股”,则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择: 直接将“新股”总投资成本确定为零;或者,以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本,再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。 四、减免税优惠的处理 1.企业分立不能视为新办企业,产得享受新办企业的税收优惠照顾。 2.分立前享受有关税收优惠尚未期满,分立后的企业符合减免税条件的,可继续享受减免税至期满。 3.分立前的企业符合税收法规的减免税条件,分立后已不再符合的,不得继续享受有关税收优惠。 五、亏损弥补的处理 分立前企业未弥补的经营亏损,由分立后各企业分担的数额,经主管税务机关审核认定后,可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内,由分立后的各企业弥补。 六、企业分立业务的所得税处理 企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下简称分立企业),为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立业务应按下列方法进行所得税处理:
什么是企业出售 企业出售是指国有企业资产整体转让，属于企业产权转让性质，企业产权转让，引起企业资产所有权发生变化。 目录 1企业出售的条件 2企业出售的处理方法 企业出售的条件 (1)、购买者要具备一定的条件 (2)、对出售企业的产权界定和资产评估及出售价格进行了确认 (3)、债权人利益得到严格保护 (4)、确保企业职工合法权益不受侵犯 企业出售的处理方法 (1)企业出售后，买受人将所购的企业资产纳入本企业或者将所购企业变更为所属分支机构，将原企业法人予以注销的，因买受人承接了所购的企业的全部资产(包括债权债务)，出卖人与买受人之间即构成企业资产的承继关系。根据企业法人财产原则，买受人应当承担所购企业的原有债务。被出售的企业的原有债务由买受人承担是企业出售后债务承担的一般原则。 (2)企业出售后，买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司，原企业法人予以注销的，是指买受人将所购的企业资产作为自身资产出资入股与他人组建的新公司的情况。因买受人是以所购企业净资产出资入股与他人组建新公司。被出售企业的原有债务既然已被买受人吸纳，企业出售前债务应由买受人承担，买受人应当以其所有财产，包括在新组建的新公司中的股权承担民事责任。
什么是广告诉求 广告诉求是商品广告宣传中所要强调的内容，俗称“卖点”，它体现了整个广告的宣传策略，往往是广告成败要害之所在。倘若广告诉求选定得当，会对消费者产生强烈的吸引力，激发起消费欲望，从而促使其实施购买商品的行为。 广告诉求是广告内容中很重要的部分，是创意性的企图和讯息传播者为了改变讯息接受者的观念，在传播讯号中所应用的某些心理动力，以 引发消费者对于某项活动之动机，或影响其对于某样产品或服务之态度。 广告诉求的条件 广告要进行有效诉求，必须具备三个条件：正确的诉求对象、正确的诉求重点和正确的诉求方法。 1、诉求对象 广告的诉求对象即某一广告的信息传播所针对的那部分消费者。 1）诉求对象由产品的目标消费群体和产品定位决定。诉求对象决策应该在目标市场策略和产品定位策略已经确定之后进行的，根据目标消费群体和产品定位而作出。因为目标市场策略已经直接指明了广告要针对哪些细分市场的消费者进行，而产品定位策略中也再次申明了产品指向哪些消费者。 2）产品的实际购买决策者决定广告诉求对象。根据消费角色理论可以知道，不同消费者在不同产品的购买中起不同作用，如在购买家电等大件商品时，丈夫的作用要大于妻子，而在购买厨房用品、服装时，妻子的作用则大于丈夫。因此，家电类产品的广告应该主要针对男性进行诉求，而厨房用品的广告则应该主要针对女性进行诉求。儿童是一个非凡的消费群体，他们是很多产品的实际使用者，但是这些产品的购买决策一般由他们的父母做出，因此儿童用品的广告应该主要针对他们的父母进行。 2、诉求重点 广告活动动的时间和范围是有限的，每一次广告都有其特定的目标，不能希望通过一次广告就达到企业所有的广告目的；广告刊播的时间和空间也是有限的，在有限的时间和空间中不能容纳过多的广告信息；受众对广告的注重时间和记忆程度是有限的，在很短的时间内，受众不能对过多的信息产生正确的理解和深刻的印象。 广告中向诉求对象重点传达的信息称为广告的诉求重点。 制约广告诉求重点的因素： A、广告目标。广告的诉求重点首先应该由广告目标来决定。假如开展广告活动是为了扩大品牌的知名度， 那么广告应该重点向消费者传达关于品牌名称的信息。假如广告目的是扩大产品的市场占有率，那么广告的诉求重点应该是购买利益的承诺；假如广告目的是短期的促销，那么广告应该重点向消费者传达关于即时购买的非凡利益的信息。 B、诉求对象的需求。广告的诉求重点应该是直接针对诉求对象的需求，诉求对象最为关心、最能够引起他们的注重和爱好的信息，因为企业认为重要的信息，在消费者看来并不一定非常重要。 3、诉求方法 广告诉求方法从性质上可分为理性诉求和感性诉求两类。 理性诉求广告向消费者“推介产品”，诉诸于目标受众的理性思维，使消费者能够对产品的特质、功能等有一个清楚地了解，从而决定是否购买。感性诉求广告主要诉诸于消费者的感性思维，“以情动人”，使消费者在感动之余认同该产品。当然还可用情理结合的诉求策略，即用理性诉求传达信息，以感性诉求激发受众的情感，从而达到最佳的广告效果。 雕牌系列产品的广告策略就经历了一个从理性诉求相感性诉求的转变。初期，雕牌洗衣粉以质优价廉为吸引力，打出“只买对的，不买贵的”口号，暗示其实惠的价格，以求在竞争激烈的洗涤用品市场突围。结果使这则广告效果一半。而其后的一系列的关爱亲情，关注社会问题的广告，深深地打动了消费者的心，取得良好效果，使消费者在感动之余而对雕牌青睐有加，其相关产品连续四年全国销量第一。 “妈妈，我能帮您干活了”，这是雕牌最初关注社会问题的广告。它通过关注下岗职工这一社会弱势群体，摆脱了日化用品强调功能效果等差异的品牌区分套路，对消费者产生深刻的感情震撼，建立起贴近人性的品牌形象。其后跟进的“我有新妈妈了，可我一点都不喜欢她”延续了这一思路，关注离异家庭，揭示了“真情付出，心灵交汇”的生活哲理，对人心灵的震撼无疑是非常强烈的。 透过雕牌产品的广告策略，我们可以看出：要是广告深入人心，诉诸人的情感是一种有效的方式。 理性诉求和感性诉求的优劣： 广告的理性诉求是指广告诉求定位于受众的理智动机，通过真实、准确、公正的传达企业、产品、服务的客观情况。是受众经过概念、判定、推理等思维过程，理智地做出决定。它主要是在广告诉求中告诉受众假如购买某种产品或接受某种服务会获得什么样的利益，或者是告诉受众部购买产品或不接受服务汇兑失神产生什么样的影响。理性诉求广告到有一定的强制性，需要消费者通过理性思考，进行分析、比较进而做出选择。恰当地使用理性诉求策略，可以起到良好的劝服效果，使用不当，又经常会变成对消费者的一种说教，使消费者从本能上产生抵触情绪，从而造成广告的失败。 感性诉求广告，直接诉诸于消费者的情感、情绪，如喜悦、惧怕、爱、悲哀等，形成或者改变消费者的品牌态度。在这类广告中，消费者首先得到的是一种情绪、情感的体验，是对产品的一种感性熟悉，得到的知识产品的软信息。这种软信息能够在无形中把产品的形象注入消费者的意识中，潜移默化的改变消费者对产品的态度。感性诉求广告以消费者的情感或社会需要为基础，宣传的是广告品牌的附加价值。 举例说明： 孔府家酒的广告“孔府家酒，叫人想家”是一则成功的电视广告，在1994年度花都杯首届电视广告大奖赛中，一举夺得三项大奖：金塔大奖、公众大奖和最佳广告语奖。 在中国人的思想中，“家”是一个无可替代的概念。孔府家酒的这则广告就抓住了中国人“爱家、恋家”的这一情感，始终贯穿着一个“家”字，深深地打动了消费者的心。在广告中，借助当时热播的电视剧《北京人在纽约》的主题歌旋律通过刘欢深情的语调（实际上并非刘欢所唱，只是十分像）唱出“千万里，千万里，我一定要回到我的家”，接着便是王姬转过头说出“孔府家酒，叫人想家”的广告语。此时此地，最为一个中国人，看完这则广告怎能不受感染，在感动之余自然而然的就会想起孔府家酒，想到暖和的家。 通过这则广告的推动，孔府家酒的销量迅速提升，在消费者中的知名度也进一步提高。在这之前，孔府家酒在广告中长期宣传的是“荣获布鲁塞尔金奖，出口量居全国第一”，效果一半。通过对比，我们能很明显的看出，感性诉求广告更轻易抓住消费者的心，更轻易打动消费者，促使其购买产品。 感性诉求作为一种有效的广告策略，它的作用是理性诉求广告所难以超越的，但也不可一味使用，必须根据产品的特性，对于有些产品，理性诉求的效果会更好，象汽车等高档消费品。另外，在使用中还应该考虑广告的投放时机、投放范围以及企业的承受力。 广告诉求的定位策略 广告诉求的定位策略就是考虑产品定位，来确定广告诉求重点的策略。 1、功效定位。消费者购买产品主要是为了获得产品的使用价值，希望产品具有所期望的功能、效果和效益。 2、高级群体定位。企业可借助群体的声望、集体概念或模糊数学的手法，打出入会限制严格的俱乐部式的高级团体牌子，强调自己是这一高级群体的一员，从而提高自己的地位形象和声望，赢得消费者信赖。 3、生活情调定位。生活情调定位就是使消费者在使产品的使用过程中能体会出一种良好的令人舒服的生活气氛、生活情调、生活滋味和生活感受，而获得一种精神满足。 4、比附定位。比附定位就是攀附名牌，以沾名牌之光而使自己的品牌生辉。主要有两种形式：一种是甘居第二。另一种是攀龙附凤，其切入点亦如上述，承认同类中某一领导性品牌，本品牌虽自愧弗如，但在某地区或某一方面还可与它并驾齐驱，平分秋色，并和该品牌一起宣传。 5、消费群体定位。该定位直接以产品的消费群体为诉求对象，突出产品专为该类消费群体服务，来获得目标消费群的认同。如金利来定位为“男人的世界”；
企业兼并战略概述 企业兼并战略是指企业根据总体战略目标要求，对企业兼并所做的带有长期性和全局性的谋划。 企业兼并是两个或两个以上的企业结合在一起，企业的资源支配权随之发生转移的经济行为。兼并企业获得了对目标企业资产的部分或全部的支配权，因而就发生了企业间的结合。这种结合包括以资产取得为表征的吸收合并，也包括几个企业合资建立新公司的经济行为。在吸收合并的过程中，大多数情况下是通过取得一个企业的股份而获得其支配权，这种方法有通过友好协商方式取得的，也有通过敌意收购而实现的。不管方式如何变化，资源支配权的转移是兼并的共同特征。
登录
工商服务
危机公关
金融律师
app开发
财税服务
金融牌照
网站建设
知识产权
企业征信
审计评估