产业重组概述 产业重组一般有三种含义。 一是指通过并购(M&A)实现业务扩张或通过分立和资产剥离出售等方式。对企业的经营范围及相关资产、资产控制方式进行调整（Restructuring)； 二是指通过要约收购(Tender—offer)、股权回购(Share repurchase)、上市公司转为非上市公司(Going private)及经理层收购(MBO)、职工持股计划(ESOP)等方式导致股权重组； 三是指对发生债务危机的企业进行资本结构的重新确定(Recapitalization)，如将有关债务种类进行调整并重新确定偿债方式和融资方式， 也包括将一部分非担保债务转为股票。 由于经营范围和相关资产的调整、资本结构的重新确定一般都是同股权重组联系在一起的， 所以第二层意思通常是同第一层意思和第三层意思相互混用的。一般认为在某些产业发生集中的、大规模的资产重组与产业结构调整活动，即是产业重组。产业重组的原因大多是为实现经营协同，产业重组的途径常常借助并购手段，产业重组的结果往往引发市场行为和市场绩效发生很大变化，如集中度的提高、专业化程度提高、平均成本降低、产品差别化加大，也可能出现垄断、价格上升等负面的结果。 目录 1我国产业重组的历史 2产业重组的动因 3产业重组的实施原则与操作要点 我国产业重组的历史 我国历史上曾经有过两次产业重组。 第一次是60年代初、中期在一些重要行业试办工业托拉斯。试办工业托拉斯的指导思想是要树立全国“一盘棋”的思想，加强行业集中统一管理，以克服分散主义、条块分割和缺乏协作协调的问题，其方式是以行政手段将同行业一些重要企业和相关单位组合起来，成立全国性的或区域性的总公司(托拉斯)。所以这是一次典型的行政性产业重组。尽管这次重组因“文革”而中断，但十几个行业托拉斯在运行中还是发挥了一些积极作用，如减少重复、增强协调、提高效率等。当然，行政性重组同时也带来了一些新问题，如新的条块分割、不利于调动地方和企业的积极性、新老计划渠道的摩擦等。 第二次产业重组是80年代末和90年代初的企业集团热潮。由于集团的组建基本上以同行业企业和相关单位组合为主，所以也带有很强的产业重组的性质。这次重组明显受到日本、韩国产业组织结构的启发，但所想解决的问题仍然是“大而全”、“小而全”、能力分散、“山头主义”等老问题。当时虽然开始尝试“以资产为纽带”等市场方法来组建企业集团，但行政方式仍然是主要的重组手段，其中有一些集团简直就是恢复当年的托拉斯，如当时放列为第一批集团试点的东北输变电集团基本上就是60年代的托拉斯一东北电力设备公司的翻版。但由于经过十年左右的企业改革，企业的自身利益和自主意识得到强化．所以行政性重组遇到60年代所投有的空前抵制，“集而不团”的现象非常普遍，除了少数真正通过资产纽带形成了紧密层以外，半紧密层和松散层难以发展起来。如东北输变电集团的组建就由于沈阳变压器厂的抵制而没有实现当初的设想，后者反而自己组建了集团而且实现了在香港上市。 产业重组的动因 现代产业重组的动因1998年以来的国际并购浪期带有很强的跨国产业重组性质．被认为是战略驱动型的。其动因与80年代的并购浪潮有显著的不同。 (1)国际经济一体化的影响。 国际经济一体化使市场范围从国内和区域扩大到全球．使竞争加剧，企业需要在更大的市场范围内米重新考虑自己的规模和市场占有率，通过重组来实现更大规模的经营是必然的选择。国际经济一体化也使得国际分工要重新“洗牌”，企业必须要重新确定自己的核心业务， 讶整市场定位，并在此基础上重新配置资产。国际经济一体化还促进了资本市场的一体化，使并购重组有了更加方便的资本工具，尤其是欧元的启动和欧洲证券市场逐步一体化， 使得欧洲的企业在1999年的并购重组中纷纷以欧元报价。促使了沃达丰— — 曼内斯曼这样的大型并购重组计划出笼。 (2)管理进步的影响。 管理进步使企业管理出现“扁平化”，这为企业规模的成倍扩大提供了管理基础。企业内部管理幅度和跨度的限制是制约企业规模的重要因素。企业太大．很容易出现官僚主义、人浮于事、反应迟钝等问题70～80年代．我们听到企业管理方面最多的名词是“x非效率”“大企业病”等。但近些年来．企业管理已经发生了-静悄悄的革命、其突出特点就是企业组织管理的“扁平化”、即内部管理跨度可以更小、幅度可以更大 这就使企业规模大幅度上升成为可能。“扁平化”革命存很大程度上得益于现代计算机网络技术， 使得内部管理特别是供销管理和人事管理效率更高。 (3)科技进步的影响。 科技进步使生产效率更高、产量更大、促使更大规模生产的技术条件成熟。例如石油开采和炼制装置可以比以前大得多，乙烯工程的最佳规模可 从30万t上升到60万t 而汽车生产线的效率比以前更高得多,最佳规模可以从300万辆上升到600万辆左右， 这些都为目前的石化行业和汽车行业的并购重组提供 技术条件。 产业重组的实施原则与操作要点 目前，我国开始启动了新一轮产业重组，这一次重组有深刻的背景。从国内背景看， 我国已经加入WTO，经济体制改革不断深化，市场体系进一步完善，国有经济战略布局正在加快调整，企业资本结构优化以及产业结构调整升级。从国际背景看，经济全球化进一步加深， 以跨国公司全球购并为主要特征的世界范围的经济结构调整和产业重组规模空前，国际经济分工格局发生重大变化。以高科技为导向的产业升级日益加快。在我国新一轮产业重组的实施中，应坚持以下重要原则和操作要点。 1．以关键产业的价值链为切人点、以关键产业的核心竞争力为支点进行产业重组和产业整合。 关键产业是指对国民经济发展具有拉动效应的产业或部门， 不同的经济发展时期以及同一时期的不同发展阶段，关键产业的价值链具有不同的特点。我国处在工业化的发展中期，石化、电子、汽车等主导产业作为关键产业的价值链，就具有明显的产业拉动效应。关键产业的核心竞争力是指对国民经济发展具有拉动效应的产业竞争力。如我国的某些机电产品的制造业、信息产业中的软件设计和高科技产品尖端核心技术的开发和关键产品的制造等(如电子计算机的CPU)。通过对上述关键产业及其领域进行产业重组和产业整合， 可以更好地发挥关键产业的连动效应，可以提高关键产业的核心竞争力，更好地发挥关键产业的积聚效应和放大效应。 2．以战略产业和战略竞争力为基点进行产业重组和产业整合。 战略产业是指关系到国家命脉和国家安全的部门、高度天然垄断部门、高新技术核心产业等对国民经济发展具有特别重要意义的产业或部门，这类产业中有一些往往不是竞争性和盈利性的产业，却是一个国家经济与社会发展过程中必不可少的战略产业。战略竞争力是指在实施长远性和根本性的发展目标时给经济与社会发展所带来的未来长期的战略利益的能力。一国的战略产业的安全存在与稳定发展， 是确保该国实现社会经济发展战略目标的前提和基础。对战略产业的重组和整合，不能从短期的经济效益视角考虑， 而应该着眼于国家或地区经济与社会的长远发展、未来前景、发展基础、发展动力，并做出具有根本性、全局性和战略性的规划。 3．政府适当与合理介入产业重组。 我国目前的产业重组是在国内由计划经济向市场经济转型和全球经济一体化加快这一特定历史大背景下出现的，由于我国正处于经济转型时期， 市场制度与规则严重短缺或不完善， 产业重组有时还不能完全靠市场解决问题，需要政府的适当推动与合理介入。政府在介入产业重组的运作过程中，必须遵循市场原则和经济规律，要以市场化的运作方式来规范政府主体的行为，改善产业重组的方式、技术与手段，改善制度的供给，以提高关键产业重组和战略产业重组的效率和水平。 4．大力发展和充分利用资本市场，积极有效推进产业重组。 国有经济战略调整的历史任务决定了我国需要开展一轮在深度和广度上历史无可比拟的产业重组。而国有经济的战略性调整必须在国有企业产权清晰化的基础上。通过规范的资本市场使国有经济在企业所有权和股权上的逐步退出得以实现， 因此，发展资本市场对于推进产业重组意义重大。运用资本手段实现产业重组是现代市场经济条件下迅速扩张生产规模、提高产业集中度的一大法宝。由于我国资本市场的滞后和法律体系的不完善，极大地制约了对资本手段的采用。比如，我国的资本市场规模较小、资本工具不完善、投资银行业不发达，在很大程度上制约了并购重组业务的开展。从国际经验看，大型的并购重组活动中，现金方式越来越少，基本上全部是通过换股方式实现的。由于我国的《公司法》、《证券法》及有关法规对股票的发行条件和发行方式的诸多限制，使得换股这种并购重组活动中国际惯用的方式难以被采用，而债券市场的滞后和银行贷款业务的僵化更使得企业利用杠杆手段进行并购重组也非常困难。目前，应急需制订和完善资本市场兼并收购业务的实施细则，并为利用资本市场进行资产重组和产业重组提供规范的政策支持和法律保障。 5．通过产业创新推动产业重组。 在我国目前发生的资产重组的大量案例中，由于资本市场的不成熟和不规范，非产业创新型重组(仅仅通过债务重组、股权转让等方式)的成功率极低。这类重组即便是在短期内大幅度改善了企业业绩，但由于没有真正建立有效的成长机制，过不了多久企业又陷入了困境。而实施了产业创新的企业则大多获得了持续成长。因此，我们应特别重视产业创新对产业重组效率与成功与否的重要作用。产业创新是传统产业类公司进入高新技术产业、实现产业转移的基本途径。而产业创新的目的就是实现企业的产业转型。据统计，1999年，沪深两市有300多家公司实现了产业转移，500多家公司介入高新技术产业；2000年有近500多家上市公司从事了产业转型。广发证券公司的一项研究表明，在1999年发生了重组活动的211家沪市上市公司中，产业创新型重组的ROE(净资产收益率) 均值上升了0.449．ROE绝对值提高3.14个百分点。而非产业创新型重组的ROE均值基本上没有变化。该项研究发现，产业创新型重组前企业的ROE均值明显低于非产业创新型重组前企业的ROE均值。重组后则远远超过了后者，说明产业创新型重组的绩效显著优于非产业创新型重产业转型。因此，产业重组一定要和产业创新有机地结合。通过产业重组推进产业创新，通过产业创新实现产业发展。 6．启动民间投资，使社会资源在产业重组中得到优化配置。 消除对民间资本的歧视，积极鼓励民间资本进入竞争性产业领域投资，并且大力支持和引导民间投资发展高科技产业， 在民营中小高科技企业中培育创业板上市公司资源。通过设立风险投资基金和有限合伙制的创业投资公司，从主要依靠政府投资改变为主要利用民间投资发展高新技术产业的新思路新模式。允许和鼓励民间资本投资公共基础设施建设，对一些预期经济效益不够好的基础设施项目，要通过良好的制度设计和相应的改善措施，提高投资预期收益，以吸引民间资本。比如交通基础设施有稳定的客流量．是广告宣传的良好场所，可以通过沿线广告收入增加设施项目的收入；新建交通基础设施使沿线土地增值，其中未开发土地的增值也可以用于提高基础设施项目的投资回报。此外，政府还可以通过减免税、资产补偿等降低成本的方式，来提高项目收益率。
什么是广告到达率 所谓广告到达率是反映广告媒体可用性的重要指标，它用来衡量在一定时期内，目标受众当中有多大比例会看到、读到或听到所传播的广告信息。 广告到达率的计算公式 广告到达率的计算公式为： 广告到达率＝ 接触到广告的人数 X 100% 传播范围内的总人数 计算到达率时，一位观众不论他暴露于特定广告信息多少次，都只能计算一次。到达率适用于一切广告媒体，惟一不同之处是表示到达率的时间周期长短各异。一般而言，电视、广播媒体到达率的周期是4周，这是由于收集、整理电视、广播媒体有关资料要花费4周时间；杂志、报纸的到达率通常以某一特定发行期经过全部读者的寿命期间为计算标准。 广告到达率调查 对广告到达率的调查主要应涉及到： （1）广告投放后，有多少实际到达目标受众； （2）实际到达目标受众的广告中，多少的是有效到达； （3）广告实际投放数量与实际达到、有效到达广告数量的比较数据。 提高广告到达率的实例[1] 广州市针对区域发行的报纸有：《广州日报》、《羊城晚报》、《南方都市报》，其中《广州日报》在广州市区的发行量、影响力最大，针对消费人群层次较多；《羊城晚报》以广州市发行为主，但弱于《广州日报》，同时覆盖珠三角地区，针对消费人群层次较多；《南方都市报》面向珠三角地区发行，对该地区的覆盖面较大，但整体发行量低于《广州日报》。 2003年3月对全国区域投放“逐行新贵、更胜一筹”的主题促销报版一次1/2彩色版广告，广州分公司市场部根据活动目的并结合该次广告投放的频次（投放一次）综合考虑，选择投放广州市发行量最大的《广州日报》，使得单位广告投放的覆盖人群数量最大化；4月针对“五一” 促销活动全国进行两次1/4报版广告投放，广州分公司采用了不同的投放策略，选择投放《羊城晚报》和《南方都市报》，通过提高广告覆盖面和两家报媒影响不同的消费人群，提高整体广告投放对目标消费对象的广告到达率。 参考文献 ↑ 綄鎂メ心情.广告投放决策
什么是产业并购 产业并购是指并购方与上市公司主营业务相同或者相关，它分为纵向购并、横向购并。产业并购是从产业结构变化的角度来解释并购动因的。纵向购并是指处于生产不同阶段、企业上下游之间的购并；横向购并是从事同种商业活动企业之间的购并。此外，战略投资者在完成对上市公司并购以后，继续发展上市公司原有产业，将有产业做大做强。 产业并购的价值导向是并购后的协同效应，即通过并购后的产业整合提高双方企业的绩效。 目录 1产业并购的特点 2产业并购的关键因素 产业并购的特点 从并购的动机出发，大致分为三类：一是以借壳上市为目的的股权置换式收购；二是以整体上市为目的的资产注入式并购；三是以产业整合和产业价值提升为目的的资产重组与并购。第三种方式即所谓的产业并购。与借壳上市和整体上市为目的的并购活动相比，产业并购在决策主体、并购目的和并购方式上都区别于前两者，进而在价值创造活动中也体现出其独特的作用。 1、产业并购的决策主体是非关联方 借壳上市是由于上市资源稀缺而出现的一种收购行为，特别是在股份制改造过程中，这种活动表现为壳公司获得对控股公司注入资产的股权，同时以控股公司增持壳公司股权为代价。全流通之后，大型企业开始通过资产注入的方式实现企业集团整体上市。现阶段，整体上市收购中具有两个明显特征：首先是上市公司收购控股股东（集团公司）的资产；其次，收购通常以上市公司的股份作为支付对价。 可以看出，前两类并购活动在经济上属于同一个决策主体。也即是说，并购过程中所发生的资产交易和收购行为都是在关联方或潜在的关联方之间进行的，而关联交易在很多情况下是不对等的交易行为，因而不是以追求价值最大化为目的的。同时，由于资产的决策主体和属性没有发生变化，资产还是那块资产，人还是那帮人，这种并购对企业价值的提升作用并不大。相比之下，产业并购是伴随产业结构调整而出现、是在不同企业甚至不同行业之间进行的，原本属于不同决策主体的合并，收购的标的是非关联企业（第三方）的资产或股权，这种交易是对等的商业交易，其目的是为了获得并购之后带来的协同效应，即企业在生产、营销和管理的不同环节、不同阶段、不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。因此，从长期看，产业并购可以通过财务的协同、管理的协同以及文化的协同等提升企业的内在价值。 2、产业并购的目的是实现产业结构的调整优化 在整体上市的并购中，收购方式一般体现为三类：一是通过定向增发方式将集团公司的资产注入上市公司；二是集团公司吸收合并所属上市公司，同时发行新股；三是同一实际控制人下的各上市公司通过换股方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。 不论采用哪种手段，这种并购都是企业集团内部的重新组合，尽管上市企业的规模扩大了，但企业集团的总规模并没有扩大，只是通过整体上市实现了集团资产的全部证券化。当然，整体上市后消除了关联交易，改善了公司治理并使内部组织结构得以优化，在一定程度上有利于提高上市公司的质量，但从宏观上看，这种并购不具有产业整合的意义，也通常不会对产业结构产生影响。 就借壳上市而言，其实质是上市公司与收购方的资产互换，目的是实现收购方资产的证券化，为这些资产提供了一个融资和资本运作的平台。而产业并购的目的是使资源从经营效率低的企业流向经营效率高的企业，从而使资产存量在一个更有效率的用途或生产组织中得到集中，使产业结构更趋合理，企业规模结构更趋优化。因此，产业并购对于当前中国经济结构调整和产业结构优化的意义更为深远，是经济内在质量提升的重要手段，也是价值创造活动的源泉。 产业并购的关键因素 如果说以借壳上市为目的并购是与股改相结合而完成，以整体上市为目的并购是在促进国有企业做大做强的政策引导下进行的，前两种并购都只是阶段性热点，那么，以产业整合为目的的并购则是与我国产业结构调整升级相伴而生、将在一个较长的时期内成为并购市场的主流。为此，要顺利完成并购活动，必须从我国产业活动的特点和金融市场的实际运作出发，重点考虑以下关键因素： 1、产业链的构建 如前所述，产业并购不仅包括行业内企业的整合性并购，还包括行业外企业的进入性并购。但无论选择哪些企业作为并购目标，都必须以价值最大化为前提构建产业链，即首先以生产相同或相近产品的企业集合所在产业为单位形成价值链，然后由承担着不同的价值创造职能的相互联系的产业围绕核心产业展开活动。构建产业链包括接通产业链和延伸产业链两个层面。接通产业链是将一定地域空间范围内的产业链的断环和孤环借助某种产业合作形式串联起来；延伸产业链则是将一条已经存在的产业链尽可能地向上游延伸或下游拓展。产业链向上游延伸一般使得产业链进入到基础产业环节或技术研发环节， 向下游拓展则进入到市场销售环节。 当前，我国的重点产业存在低水平重复建设和过度竞争、规模不经济、市场分割和地区封锁、上下游产业脱节、产业结构不合理等问题，严重影响了我国产业的国际竞争力。反映在资本市场上，则表现为上市公司的竞争能力和抵御风险的能力不强，整体质量也不高。构建产业链就是通过资本市场的并购重组，使产业链得以拓展和延伸，一方面接通产业断环和孤环，使得整条产业链产生原来断环或者孤环所不具备的利益共享、风险共担方面的整体功能；另一方面衍生出一系列新兴的产业链环， 通过形成产业链，进一步增加产业链的附加价值。 近年来，我国绝大多数行业由于自身的特点和发展的需要，都已经开始进行一些大规模的并购重组。以当前并购的热点在钢铁、电信和资源行业为例，这些行业并购一般在上下游产业之间，由于并购解决了产业链条上的供给和销售问题，使供应更加及时，成本得到控制，进而创造出更多现金流量，也使风险得到有效下降。 2、融资工具的创新 企业并购中，融资活动具有核心作用，如果没有便利的融资渠道和工具，并购很难正常进行。从金融市场的发展现状看，我国融资渠道相对狭窄，并购融资主要有银行贷款、增发、配股等几种常用工具。而产业并购通常具有资金额度大和用资期限长的特点，同时，在整个并购流程中对资金需求的密度也随时间和进度而变化，相对单一的融资工具难以满足产业并购的资金需求。 为此，在现有市场条件下，可以考虑从以下几方面进行融资工具的创新： 发行企业债券。当前，为并购而发行的长期贷款还未允许，同时直接将贷款用于股权投资也难以突破法律界限，因此，银行贷款更多的是一种补充的性质，只能缓解一段时间内的现金流压力。要解决资金的难题，发行中长期债券将是一个较好的办法。从国外经验看，企业债券已成为并购融资的一个非常有效的工具。 私募股权融资。相对于公募融资而言，私募融资可以灵活地运用于上市公司之间、上市公司与非上市股份公司以及非上市股份公司之间。私募融资可以采用以下几种方式：第一是设立资金信托，将其指定用途为股权投资。信托工具的好处是在融通资金的同时，还为投资者提供了风险隔离制度，能够保障本金不受损失。第二是设立产业并购基金。产业并购基金的募集对象主要是机构投资者，投资对象是非上市企业。第三是引入私募股权基金。私募股权基金的募集对象主要是富有的家庭或个人，投资对象和资金运用方式十分灵活。 发行可转换公司债。可转换债券可以看作是普通债券附加一个相关的选择权。在企业并购中，利用可转换债券筹集资金具有明显的优势：可以降低债券融资的资本成本；由于可转换债券规定的转换价格要高于发行时的企业普通股市价，它实际上相当于为企业提供了一种以高于当期股价的价格发行普通股的融资；当可转换债券转化为普通股后，债券本金就不需偿还，免除了还本的负担。目前，受政策法规的影响，分离交易的可转债得到了较快发展。它是其由公司债券和认股权证两部分组成，债权和期权可以分离交易，即投资者在行使了认股权利后，其债券依然存在，仍可以持有到期获得债券收益。 固然，并购标的本身决定了资金的整体性质。基于企业自身的实际状况和对并购进程的有效把握， 设计好长短期资金的比例， 并且根据各种并购融资工具和方式实现的时间，安排好各种资金到位的优先顺序，也是并购融资中一项非常重要的环节。
合同要约（Contractual Offers） 目录 1 什么是合同要约 2 合同要约的生效要件 3 合同要约的法律效力 4 合同要约的撤回和撤销 5 合同要约的失效 6 合同要约与要约邀请的区别 什么是合同要约 合同要约是一方当事人以缔结合同为目的，向对方当事人所作的意思表示。希望对方能完全接受此条件的意思表示，不是法律行为。 发出要约的一方称为要约人，受领要约的一方称为受要约人。 合同要约的生效要件 1、要约必须具有订立合同的意图 所谓订立合同的意图，是要求在要约中包含希望并已经决定和对方订立合同的意思。但根据《中华人民共和国合同法》规定，有关价目表的寄送、拍卖公告、招股说明书一般不能作为要约。 2、要约必须向要约人希望与之缔结合同的受要约人发出 一般认为，要约应当向特定人发出，这个特定人就是要约人希望和他订立合同的人。而特定不限于一个，也可以是几个，但必须都是确定的。如一个水泥厂有2000吨水泥可以销售，分别向4个建筑公司发数量各为500吨的要约。 要约应当向特定人发出，但出有例外，如广告，因其不是向特定人发出，因此不是要约，而是订约提议，也称要约邀请，是希望他人看到广告后向他发出要约，但广告中悬赏广告是要约。 3、要约的内容必须具体确定 所谓具体确定，是指要约中应包含有合同的主要条款，让受要约人看了以后可以决定是否同意订约并作出承诺。 4、要约必须送达受要约人 要约只有到达受要约人，受要约人才有可能了解要约的内容，并决定是否承诺。 合同要约的法律效力 1、要约的生效时间 在要约的生效时间上，我国采用到达主义，即要约到达受要约人时生效。应注意的是： 1）到达是指要约送达受要约人控制的地方，如信件投入私人信箱，到达单位的传达室等，并要求受要约人拆开信件并了解内容。 2）采用数据电文方式发出的要约，收件人指定特定接受数据电文系统的，该数据电文进入该特定系统的时间视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间视为到达时间。 2、要约的存续期间 要约的存续期间是指要约在多长时间内持续具有法律效力。一般来说，要约中规定了要约的有效期间的，则在该期间内有效；如果要约中没有规定有效期间的，则根据具体情况来确定，口头要约对方没有即时作出承诺的，要约便失效；书面要约的有效期间为合理期间。 合同要约的撤回和撤销 1、要约的撤回 要约的撤回是在要约人发出要约后，未到达受要约人之前，要约人通过某种方式阻止要约生效。任何要约都是可以撤回的要约，但按《中华人民共和国合同法》规定，撤回要约的通知应先于要约或者和要约同时到达受要约人才能有效。 2、要约的撤销 要约的撤销是指要约人在要约到达受要约人并生效后，将该要约取消，从而使要约的满好玩消灭的意思表示。根据《中华人民共和国合同法》规定，要约原则上可以撤销，但在下列三种情况下不可撤销： 1）要约中规定了承诺期或以其他形式表明要约是不可撤销的，如要约人在要约中表示“本公司决不撤销”。 2）要约中虽然没有规定承诺期，但受要约人有理由相信要约不可撤销，并且为改造珍重了准备工作的。根据这一规定精神，实际中大部分要约是不可撤销的要约。 3）要约人确认了承诺期限的； 要约的撤回与撤销的主要区别是撤回是对没有生效的要约，而撤销是对已经生效的要约。 合同要约的失效 要约的失效是指要约丧失了法律拘束力。要约失效的原因有： 承诺期限届满而没有承诺； 要约被要约人撤销； 要约被受要约人拒绝； 受要约人对要约要约的内容作出实际性变更。 合同要约与要约邀请的区别 要约邀请又称要约引诱，是指希望他人向自己发出要约的表示。与要约的区别主要有： 1、根据当事人的意愿来区分。要约包含有当事人受要约拘束的意旨，而要约邀请只是希望对方主动向自己提出订立合同的意思表示。 2、依法律规定作出区分。这是指按法律明确规定为某种行为是要约还是要约邀请来区别。 3、根据订约提议的内容来区分。如果订约提议的内容中包含了合同的主要条款，则为要约，否则为要约邀请。 4、根据意思表示是针对特定人还是不特定人发出来区分。要约邀请大多数情况下是向不特定人发出的。 5、根据交易习惯即当事人历来的交易做法来区分。
什么是二级市场收购 所谓二级市场收购，是指企业通过二级市场收购上市公司的流通股，从而获得对该上市公司的控制权的并购行为。 目录 1二级市场收购的特点 2二级市场收购的评析 二级市场收购的特点 1、收购成本比较高。 2、完成收购的时间长。 3、不能获得割免全面收购。 二级市场收购的评析 通常情况下，如果上市公司股权全部流通，二级市场收购是最直接，也是最常见的企业并购方式。但这种市场化的收购方式由于要面对众多个性化的投资者，并购的难度相当大。一方面收购将造成收购方的股价上涨，从而导致企业并购所需成本增加；另一方面，并购方还要遵守相关的交易法规。 因此，二级市场收购方式一般在上市公司控股股东的持股比例很小的情况下才适用，只有当企业通过二级市场购买股票达到需要披露的股权比例的时候，企业已经获得控股地位或者已经距离控股地位不远，收购才有望完成。
什么是企业重组上市 企业重组上市是指将企业资产、业务和人员等要素进行重新组合，按照《公司法》《证券法》的要求设立股份有限公司并发行新股上市交易的活动。 目录 1企业重组上市的要求 企业重组上市的要求 (一)对重组上市企业的主体资格要求 (1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 (2)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 (3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 (4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，/时代学习网/收集/实际控制人没有发生变更。 (5)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 (二)发行人运行规范 (1)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，并且没有下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁人措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 (2)发行人没有下列情形： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。 ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。 ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 ④报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (三)有健全的财务、会计制度 (1)发行人符合下列条件： ①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，/时代学习网/收集/净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； ②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； ③发行前股本总额不少于人民币3000万元； ④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 (2)发行人申报文件中没有下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 (3)发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，/时代学习网/收集/并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (四)募集资金运用符合要求 (1)募集资金有明确的使用方向，原则上用于主营业务。 (6)发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。
什么是广告效果 广告效果有狭义和广义之分。狭义的广告效果是指广告所获得的经济效益，即广告传播促进产品销售的增加程度，也就是广告带来的销售效果。广义的广告效果则是指广告活动目的的实现程度，是广告信息在传播过程中所引起的直接或间接变化的总和，它包括广告的经济效益，心理效益和社会效益。 广告效果的类别： 1.按涵盖内容和影响范围划分为经济效果，心理效果和社会效果。 2.按产生效果的时间关系划分为即时效果，近期效果，长期效果。3.按对消费者的影响程度的表现形式来划分为到达效果，认知效果，心理变化效果和促进购买效果。 广告效果的特性时间推移性，效果累积性，间接效果性，效果复合性，竞争性。 什么是广告效果测定 广告效果测定，就是运用科学的方法来鉴定广告的效益。 广告效益主要表现在三个方面：经济效益、社会效益和心理效益。 广告的经济效益，是指广告活动促进商品销售或劳务销售和利润增加的程度。 广告的社会效益是指其社会教育作用。 广告的心理效益主要是指广告在消费者心理上的反应程度，产品所树立的品牌印象，最终能否促成购买。 广告效果测定的方法 1、实验法 在事前测定与事中测定部分已经涉及到此方法。这也几乎是事前测定与事中测定必用的主要方法。
履约担保（Performance Guarantee） 目录 1什么是履约担保 2 履约担保的形式 3 履约担保的种类 4 《世行采购指南》对履约担保的规定 5 《土建工程国内竞争性文件》对履约担保的规定 6 FIDIC《土木工程施工合同条件》对履约担保的规定 什么是履约担保 所谓履约担保，是指发包人在招标文件中规定的要求承包人提交的保证履行合同义务的担保。 履约担保是工程发包人为防止承包人在合同执行过程中违反合同规定或违约，并弥补给发包人造成的经济损失。 履约担保的形式 履行担保一般有三种形式：银行履约保函、履约担保书和履约担保金（又叫履约保证金）。 1)银行履约保函银行履约保函是由商业银行开具的担保证明，通常为合同金额的10％左右。银行保函分为有条件的银行保函和无条件的银行保函。 *有条件的保函是指下述情形：在承包人没有实施合同或者未履行合同义务时，由发包人或监理工程师出具证明说明情况，并由担保人对已执行合同部分和未执行部分加以鉴定，确认后才能收兑银行保函，由招标人得到保函中的款项。建筑行业通常倾向于采用这种形式的保函。无条件的保函是指下述情形：在承包人没有实施合同或者未履行合同义务时，发包人不需要出具任何证明和理由。只要看到承包人违约，就可对银行保函进行收兑。 2)履约担保书履约担保书的担保方式是：当承包人在履行合同中违约时，开出担保书的担保公司或者保险公司用该项担保金去完成施工任务或者向发包人支付该项保证金。工程采购项目保证金提供担保形式的，其金额一般为合同价的30％一50％。承包人违约时，由工程担保人代为完成工程建设的担保方式，有利于工程建设的顺利进行，因此是我国工程担保制度探索和实践的重点内容。 3)履约担保金 履约担保金可用保兑支票、银行汇票或现金支票，额度为合同价格的10%； 履约担保的种类 履约担保的种类包括：工程合同履约担保、工程招投标履约担保、技术转让合同履约担保、贸易合同履约担保、房地产交易担保、机动车交易担保、房屋产权过户交易安全担保、企业产权过户交易安全担保、合约对冲押金/预付款/质量保证金担保、中介费/佣金担保、产品质量担保、出国留学经济担保、个人分期付款消费担保、诉讼保全担保等。 其中开展最为广泛的的业务有:工程合同履约担保和工程招投标履约担保。 工程合同履约担保：保证担保人（担保公司）向招标人出具履约保函，保证建设工程承包合同中规定的一切条款将在规定的日期内，以不超过双方议定的价格，按照约定的质量标准完成该项目。一旦承包商在施工过程中违约或因故无法完成合同，则保证担保人可以向该承包商提供资金或其他形式的资助以使其有能力完成合同；也可以安排由新的承包商来接替原承包商以完成该项目；还可以经过协商，业主从新开标，中标的承包商将完成合同中的剩余部分，由此造成最后造价超出原合同造价的部分将由保证担保人承担；如果对上述解决方案不能达成协议则保证担保人将在保额内赔付业主的损失。 履约担保金额一般不得低于合同价款的 10% 。若用经评审的最低投标价法中标的，履约担保金额不得低于合同价款的15% 。 工程招投标履约担保：保证担保人（担保公司）在投标人投标之前，向招标人出具投标保函，保证中标人将与招标人签订合同并将提供招标人所要求的履约保函。如果中标人违约，则保证担保人将在保额内赔付招标人的损失。投标保证担保可用于设计招投标、施工招投标、监理招投标、材料采购招投标等各种招投标活动。 投标担保金额一般不得超过投标总价的 2% ，最高不得超过 80 万元人民币。 《世行采购指南》对履约担保的规定 工程的招标文件要求一定金额的保证金，其金额足以抵偿借款人(发包人)在承包人违约时所遭受的损失。该保证金应当按照借款人在招标文件中的规定以适当的格式和金额采用履约担保书或者银行保函形式提供。担保书或者银行保函的金额将根据提供保证金的类型和工程的性质和规模有所不同。该保证金的一部分应展期至工程竣工日之后，以最终验收为止。可允许承包人在临时验收后用等额保证金来代替保留金。 《土建工程国内竞争性文件》对履约担保的规定 中标人应在接到中标通知书14天内按合同专用条款中规定的数额向发包人提交履约保证金。指缺陷责任期结束后28天履约保证金应保持有效，并应按规定的格式或发包人可接受的其他格式由在中华人民共和国注册经营的银行开具。 *如果没有理由再需要履约保证金，在缺陷责任期结束后的28天内发包人应将履约保证金退还给承包人。发包人应将从保证金的开出机构所获得的索赔通知承包人。如果下述情况发生42天或以上则发包人可从履约保证金中获得索赔：项目监理指出承包人有违反合同的行为后，承包人仍继续该违反合同的行为或承包人未将应支付给发包人的款项支付给发包人。 FIDIC《土木工程施工合同条件》对履约担保的规定 如果合同要求承包人为其正确履行合同取得担保时，承包人应在收到中标函之后28天内，按投标书附件中注明的金额取得担保，并将此保函提交给发包人。该保函应与投标书附件中规定的货币种类及其比例相一致。当向发包人提交此保函时，承包人应将这一情况通知工程师。该保函采取本条件附件中的格式或由发包人和承包人双方同意的格式。提供担保的机构须经发包人同意。除非合同另有规定，执行本款时所发生的费用应由承包人负担。在承包人根据合同完成施工和竣工，并修补了任何缺陷之前，履约担保将一直有效。在发出缺陷责任证书之后，即不应对该担保提出索赔，并应在上述缺陷责任证书发出后14天内将该保函退还给承包人。在任何情况下，发包人在按照履约担保提出索赔之前，皆应通知承包人，说明导致索赔的违约性质。
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