什么是董事补偿制度 董事补偿制度又被称为公司补偿制度是指公司董事在经营管理公司的过程中，如因某些过失行为而对他人承担损害赔偿责任，或者因成功抗辩第三人索赔而支出抗辩费用，而由公司在一定条件下给予适当补偿的制度。 目录 1董事补偿制度的历史演进 2董事补偿制度的价值 3董事补偿制度的内容 4我国董事补偿制度的构建 5参考文献 董事补偿制度的历史演进 董事补偿制度最初来源于判例法，是“法官造法”的产物，也是各种观念相互冲突和协调的产物。最初，在董事经由公司为其提供资助而免予承担个人责任的问题上，司法界存在着巨大的争议。按照传统公司立法，由公司对董事的损失予以任何程度的补偿，都是不能容忍的；早期判例的态度也非常明确：凡出于为董事转移风险的目的而由公司开支费用，不能认为是为了公司的最佳利益，因为，如果允应当指出的是，本文的讨论不仅仅适用于董事，也同样适用于经理、公司秘书、财务负责人和监事等高级职员。许公司给予董事以经济补偿，其实际效果是个人获利，而公司并不因此而受益。基于这样的理由，公司为其董事提供资助，从而减轻个人经济责任的做法被视为是一种越权行为 。基于这样的逻辑，在英美法上，董事的这种补偿请求权长期并未得到普遍确认 。然而，尽管早期判例法原则上否认公司具有补偿董事的权利，但在实践中仍然存在着一些例外，例如，如果董事对第三人的索赔成功地进行了抗辩，或者诉讼被证明是对公司有利的，则公司可以给予董事以相应的补偿。 随着公司法制的不断发展，判例法开始有条件地承认董事可以获得补偿保护。在法官看来，董事补偿制度有助于鼓励负责的经营者接受董事的职位，为公司股东谋取经济利益。在这种认识下，董事补偿制度首先在判例法中得以认可。然而，考虑到董事补偿制度具有负面影响，法官对公共政策问题仍然给予了相当的关注，并将公共政策作为董事补偿制度不可逾越的边界，严格禁止将董事补偿制度作为逃避责任的工具。 判例法上的实践为董事补偿制度的成文立法积累了经验，并促进了董事补偿制度成文立法的发展。1941年，美国纽约州率先在《公司法》中确立了董事补偿制度，从而将董事补偿从判例法上的制度提升为成文法上的制度。迄今为止，全美50个州都制定了成文董事补偿立法。加拿大联邦以及大多数省的公司立法也规定了董事补偿制度。董事补偿制度的诞生，为董事提供了一种风险分散和转移机制，从而最大限度地激励优秀的经营者大胆从事工商业活动，为股东谋取最大的利益 董事补偿制度的价值 董事补偿制度的价值，可以从两个方面来认识。一方面，董事补偿制度可以为董事的损失提供适当的补偿。随着公司所有权与经营权的分离，董事会成为了公司运行机构的中心，其职权得以急剧膨胀，公司管理人员凭借其掌握的权力损害股东、债权人、投资者利益的情况也不断发生。因此，董事和高级管理人员的职权必须受到约束；否则，股东、债权人及社会公共利益将无从保障。在发达市场经济国家和地区，法律都注重从不同的角度强化董事和高级管理人员的义务和职责。法律首先在公司法及其他法律中明定董事对公司、股东及社会公众的义务(如，董事的忠实义务、董事的勤勉义务、董事对债权人及雇员的义务等)，并对董事违反义务的法律责任予以规定；此外，法律亦赋予股东、债权人及社会公众各种权利及相应的救济措施(如，股东代表诉讼等)，从而使董事面临更大的法律责任风险，追究董事个人赔偿责任的诉讼也日渐增多。在这种情况下，董事补偿制度可以为董事提供一定的损失补偿。 另一方面，与上述第一方面的价值相联系，董事补偿制度有利于建立董事的激励机制。董事法律责任风险不断加大的积极意义在于：它可以促使董事更加审慎地经营管理公司，防止其滥用权力损害公司、股东及社会公众的利益，从而增强董事的事业心和责任感；其消极作用在于，董事承担太重的责任有时会造成董事权利、义务的失衡，从而挫伤其积极性，最终促成其以保守姿态经营公司，或者干脆拒绝接受董事的职务。从长远看，这种消极的后果会降低董事的整体素质。学者们认为：公司无非是投资者实现投资利益的法律工具 J。公司的经营活动归根到底是为股东获取利益，但董事在履行职责时，可能会因经营中的过失行为而影响股东或公司的利益，但董事并非这一行为的受益者，对董事苛以过重的责任，可能会造成董事利益的失衡；同时，法律要求董事积极参与公司的经营活动，但董事的行为越积极，则越有可能因过失致人损害；反之，董事如不积极参与公司的经营管理，则本身就可能构成对其义务的违反。董事在沉重的义务和责任面前，希望法律能允许其利用某种风险转移机制，合理地降低因可以理解的经营过失而导致的责任；否则，许多优秀的董事将会在沉重的义务和责任面前顾虑重重，乐于采取保守的经营策略，不求有功，但求无过，缺乏创新的勇气和开拓的气概。而董事补偿制度可以为董事提供一定的风险转移机制，从而激励其大胆创新，为股东谋取最大限度的利润。 董事补偿制度的内容 董事法定补偿制度 (一)立法目的 所谓董事法定补偿，是指根据法律的规定，当董事在履行职务过程中遭第三人索赔并在抗辩中胜诉时，则有权要求公司对其抗辩费用予以合理补偿。该种补偿制度主要是针对董事在应对有关索赔案件所支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查费等抗辩费用进行的补偿。获得法定补偿是立法直接赋予董事的一项权利 ；基于董事法定补偿制度，法官可以裁决由公司对董事在抗辩过程中的费用给予补偿，而无须援引任何合同的约定或章程的规定。 在现代公司制度中，股东只有依赖于职业管理人员才能实现其公司高效运作，出于效率方面的考虑，公司的业务由董事控制和经营，因此，效率、利益与责任的冲突是永远存在的。董事为了实现公司的利益最大化，必须不断创新和进取，而这也往往成为董事的风险的来源。在发生他人索赔的情况下，董事应当积极地进行抗辩从而降低其承担责任的风险。然而，在现代社会中，诉讼成本是高昂的。从国外的实践来看，针对董事的诉讼一旦开始，就意味着巨额的费用开支，如董事须支付高昂的律师费及其他各种费用。在美国，许多董事诉讼旷日持久，如著名的“Smith v.Van Gorkom ’案的审理持续了5年，而“Francis VS.United Jersy Bank ’案的审理则持续了6年之久 1999年，美国针对证券欺诈提起的诉讼案件，每起案件的标的额平均为800万美金，抗辩费用超过了100万美金。通过公司对成功抗辩索赔的董事进行补偿，能够对董事进行有效的风险转移，提高其经营公司的积极性，进而增进股东的福利，这就可以同时促进公司和管理层两方面的利益。 (二)适用标准 法定补偿的基本要件是抗辩成功；原则上，只有在事实上证明在促进公司利益最大化方面无过错的董事才能获得在抗辩费用的补偿，即，对董事给予法定补偿必须考虑作为被补偿人的董事的行为是否符合公司的最佳利益；如果董事不能成功地抗辩索赔，或其在促进公司利益最大化这一问题上存在一定的过错，其要求公司给予补偿就失去了相应的根据。在补偿的标准问题上，董事法定补偿只能就董事有效抗辩第三人的索赔的费用给予补偿；法定补偿的范围通常限制于抗辩费用，这些抗辩费用是董事在抗辩过程中确实或合理地发生的。 法定补偿制度以董事成功抗辩第三人的请求为基本要件，董事为获得公司的补偿，负有从事实上证明其抗辩成功的责任。然而，在很多情况下，不同的人对成功抗辩问题会有不同的理解，例如，董事只是在程序上成功抗辩或只是部分地抗辩了第三人的请求，应否视为成功抗辩，应否获得法定的费用补偿?这便可能有不同的见解。因此，立法如果不确定成功抗辩的标准，则董事补偿制度将难以执行。从美国的立法来看，对成功抗辩有着不同的认定标准，主要包括三类： 1.部分抗辩成功(partially successfu1)董事在应诉索赔案件时，只要根据案件的性质及有关的法律而部分胜诉，即可要求公司对其所遭受的费用损失予以补偿。① 在此种立法之下，如果董事成功地进行了部分抗辩，则可以在其成功抗辩的限度内得到补偿。 2.完全抗辩成功(whoHy successfu1)只有董事完全成功地抗辩了对方的全部请求，方得请求公司对其抗辩费用损失予以补偿。②3.实质上抗辩成功(substantially SUCCeSSfU1)鉴于部分抗辩成功标准之弹性较大，对董事行为的要求过于宽泛，不利于其树立责任心，且即使1% 抗辩成功也能获补偿，显然有失偏颇；而完全抗辩成功标准则过于苛刻，限制了董事补偿制度的作用。故有的立法采纳了介于两者之间的实质上抗辩成功标准，③即董事成功抗辩了第三人的主要索赔请求，则可以获得抗辩费用的补偿。 董事任意补偿制度 为了增强对董事补偿的有效性，在法定补偿制度之外，公司还可以通过章程、细则以及合同等方式给予董事额外的补偿保护 ，这就是董事任意补偿。与董事法定补偿立法不同，任意补偿立法从根本上说是可以由公司选择适用的一种规范；从权利的发生角度看，这种补偿方式并不能因董事遭受某些损失而得以自动适用并产生董事受补偿的权利，而完全取决于公司章程、合同等是否有明确的规定或约定，并且这些规定或约定须符合法律规定的条件。下面，笔者对任意补偿的立法模式、受补偿人员及行为准则等三个基本问题进行论述。 ① 特拉华州公司法、纽约州公司法采此制；加利福尼亚州所要求的依法(On the merits)胜诉，也属于此种立法。② 美国《示范公司法》及有的州采纳的是完全抗辩成功标准；纽约州《公司法》原来采纳的是完全抗辩成功标准，1986年，该州废止了完全抗辩成功标准，转而采用部分抗辩成功标准。③ 《加拿大商事公司法》(Canada Business Corporations Act)第124(3)条规定 董事、高级职员有以下情况的，可以得到公司补偿：(a)在诉讼或有关的程序中，根据案件的性质而实质胜诉；(b)为了公司最佳利益而诚实、善意地作为；(c)在涉及经济处罚的刑事、行政诉讼或程序中，有合理的根据相信其行为是合法的。 (一)立法模式 尽管在董事法定补偿之外公司设定对董事的补偿机制可以对董事给予更大的保护，但对这种补偿形式如果不加以必要的规制，则有可能因公司盲目扩大补偿范围而违反社会公共利益，从而减损董事义务和责任对董事的威慑性效果。因此，立法机关如果放任公司自行设定补偿机制，则需要考虑在何种程度上允许公司在董事法定补偿之外扩大补偿的范围。在这一问题上，各国立法表现出不同的态度，并由此形成两种立法模式： 1.排他型补偿立法(即补偿范围法定) 排他型补偿立法，即法律明定公司可以提供补偿的范围，不论是由股东通过章程、细则规定，还是由公司与直接签订补偿协议约定，凡与立法规定相抵触的补偿条款，均为无效 12”。该类立法的最大特点，是公司提供的补偿范围被严格限制在法定的范围内。在这一模式之下，董事补偿立法带有一定的强行法性质。美国《示范公司法》采取该模式。在该法1999年修订的版本中，第8.59条明确规定了“本分章的排他性”，即，“公司只能在本分章允许的范围内对董事或高级职员提供补偿或预支开销”。从该条规定看，《示范公司法》要求公司必须遵守法定的补偿范围；同时，《示范公司法》认为，快捷、简便的程序规定对董事补偿有重要的意义。《示范公司法》的制定者们评论道：“8.59条并没有排除在本分章所规定的范围内通过章程、细则、决议或合同等方式附加程序性规定”；因为，在当事人提出补偿或预支费用的请求时，有效的程序规定可以使公司认真地考虑、快捷地行动，或者在立法要求的司法确定程序步骤上予以有效的合作 ]。可见，《示范公司法》的基本模式为：一是补偿范围法定；二是允许公司对补偿程序作出便捷的制度安排。 2.非排他型补偿立法(即补偿范围意定) 非排他型补偿立法，即法律规定的补偿范围仅供公司参考适用，公司可以根据自己的自由裁量，扩大补偿的范围。在这种立法模式下，法律对补偿范围的规定只是一种任意性的条款，不能视为限制了董事根据章程、细则、协议而获得更大范围的补偿；基于意思自治的原则，公司可以对法定的补偿范围加以变更。现在，全美大多数州都采纳了非排他型补偿立法模式；以前采纳排他型补偿立法模式的州，如纽约州、加利福尼亚州等，在补偿立法模式上的态度也都发生了根本性的改变，将其立法由排他型补偿立法修改为非排他型补偿立法，允许公司给予董事更大范围的补偿。 美国特拉华州是采纳非排他型补偿立法模式的代表。该州《公司法》第145条(F)规定：“由本节其他各项规定给予的补偿或先行支付不应当被认为是要排除上述补偿或要求先行支付者应当有的其他权利，该项权利是根据任何组织细则、协议，股东或对此无个人利害关系的董事的表决等规定而取得的。”这就表明特拉华州《公司法》规定的补偿范围是非强制性的，公司可以根据其自由裁量而扩大补偿范围。该补偿立法模式的基本目的，在于通过额外补偿条款扩大对董事的补偿。 该类立法的优点在于：扩大了补偿的范围，使补偿的运用更加灵活有效；其弊端则在于：公司可能会滥用补偿立法授予它们的自由裁量权而随意扩大补偿范围，从而损害社会所公认的公平、正义观念；因此，在实践中，这类补偿机制的合法性和妥当性往往受到质疑。 (二)可以获得补偿的人员 在任意补偿制度之下，公司可以有更大的灵活性来补偿董事及其他相关人员。从美国特拉华州的补偿立法来看，有权获得补偿的人员范围十分宽泛，主要有：(1)公司内部人员(包括董事、高级职员甚至其他雇员)；(2)公司的外派董事；(3)公司的代理人(如独立的会计师事务所可能作为公司的代理人而获得补偿)。当然，尽管公司立法允许雇员或代理人获得补偿，但多数公司并不将其纳入内部补偿条款中，而是在董事会认为合适的情况下补偿这些人员 。 只有当董事正常履行其职责时，才能够由公司予以补偿；如果董事的行为并非属于履行职责的行为，则不能获得卡}1应的补偿。例如，当公司解雇董事后，该董事对公司提起诉讼而产生的诉讼费用，不得要求公司给予补偿。至于董事在诉讼或其他程序中的地位是原告、被告、参与人(intervener)或“法院之友”(amicus curiae)，则并不加严格限制；同时，董事补偿的保护也可以扩展到董事作为证人的情况，即当董事在针对公司的行政调查或其他程序中被传唤作证时，由此产生的费用可以由公司给予补偿。总之，在符合相关条件的前提下，公司可以根据对有关人员激励或免责的需要，灵活地扩展受补偿的对象。 (三)相应的行为准则 对董事给予补偿，必须考虑董事是否遵守了有关行为准则。董事补偿制度如使用不当，则可能会削弱该项制度的作甩；若无相应的准绳判定董事行为之正当性及给予补偿之合理性，则任意损害公司、股东利益的现象将不可避免。在任意型补偿制度中，只有符合行为准则的人才能获得补偿；该行为准则的基本要求是：受补偿人善意行事并且必须合理地相信其行为符合或不违反公司的最佳利益。①前述标准在美国《示范公司法(修正)》第8.51条中得到了具体的体现。在该条中，“善意”有主观和客观两个判断标准，即，主观上，相关的董事没有能够预见到(或不可能预见)行为的后果而作出了一项判断；客观上，其行为产生了违法的后果并导致经济赔偿。第8.5l条的规定与第8.30条关于注意义务的规定有很大的不同；按照第8.30条的规定，董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须是他合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应有的合理注意。但在第8.51条关于补偿的规定中，并未将“合理注意”列入行为标准，而只强调在满足了“善意”和“公司最佳利益”的情况下，有关董事就可以获得补偿。这样，不管是“善意”或者“合理相信”标准，考虑的首要问题是董事必须忠实于公司；因此，董事违反忠实义务的行为不能得到补偿，而违反注意义务的行为则可能获得补偿。董事获得补偿的行为标准，在不同的诉讼中有不同的要求： 在民事诉讼中，董事应出于善意而行事，并且他合理地相信其行为符合或至少不违反公司的最佳利益，此即“善意”标准。因此，对民事诉讼而言，如果董事的行为非善意或违反了公司的最佳利益，则董事不能获得补偿。在“Balestreri v.Robert ”一案中，一名董事兼总裁受到加拿大禁止商业限制委员会的调查，并为此遭受了律师费损失，该董事要求公司给予补偿；法院认为：为了确定该董事有无获得补偿的资格，首先应明确其是否为行政调查程序的一方，然后判断其是否诚实、善意，出于公司最大利益而行事；有关证据表明，该行政调查程序确实针对该董事，然而，在调查过程中，该董事试图拖延、阻碍行政调查，以各种托辞妨碍调查，没有向调查机关充分披露公司运作的信息，其行为不能认为是为公司最佳利益而善意行事，故该董事不能获得抗辩费用的补偿。 在刑事诉讼中，董事应没有合理的原因相信自己的行为属于非法，此即“合理相信”标准。按照这个标准，董事只有没有合理的理由相信其行为是违法的，才可以就其诉讼费、律师费、调查费、赔偿费等获得补偿。在很多情况下，董事并未违反公司的最佳利益，但却完全可能因经营管理中的不妥当行为而被课以赔偿责任(如，因管理不善导致污染物泄漏并对环境造成了巨大损害，董事可能会在刑事诉讼中被判决承担一定的罚金)，在这种情况下，如果董事没有合理的理由相信自己的行为属于非法，而公司内部的补偿规定并没有排除对此类经济损失的补偿，则法官可以考量相关的行为准则，对要求补偿的董事的行为进行审查并判决补偿。当然，从立法精神来看，补偿立法禁止为公司董事故意的不法行为所遭受的损失提供补偿；故意违反刑法的行为也不能认为是善意的。 根据以上分析，无论是“善意”标准还是“合理相信”标准，都强调董事行为后果的不可预见性。如果董事的行为旨在损害公司利益以谋取个人私利，则违反了其忠实义务，不符合公司的利益；如果董事的行为旨在损害股东的利益，则其为恶意。在这些情况下，董事的经济损失不应给予补偿。 我国董事补偿制度的构建 随着我国市场经济的发展，董事在从事经营管理活动中，必然要面对瞬息万变的市场；同时，我国正在逐步强化董事的义务和责任，以促使其经营管理活动符合公司、股东、债权人等群体的利益。在这种情况下，董事的法律责任风险呈现加重的趋势，董事在从事经营管理活动中对股东、雇员、合作伙伴、① 一般来说，责任保险的承保方式包括“期内发生式”和“期内索赔式”两种方式：“期内发生式”以损失发生的时间为基础，核定责任事故的有效期，对责任事故发生在保单有效期内的索赔，保险人予以赔偿，保单不考虑责任事故发现或提出索赔的时间；“期内索赔式”以索赔提出时间为基础，核定责任事故的有效期，保单不考虑责任事故发生的时间，只要第一次提出索赔的时间在保单有效期内，保险人予以赔偿。以这种方式承保的保单，对于在保单生效期前发生的事故的损失都可以赔偿，因此保单中常有追溯期的规定，追溯日期的长短由保险公司与投保人双方商定。在保单的有效期内提出的索赔，只要导致索赔的事件发生在保单规定的追溯期内，保险公司都承担相应的赔偿责任。在现代责任保险制度中，这种承保方式比较适应责任风险的特点，已经成为主要的承保方式。 竞争对手甚至广大社会公众的利益造成损害后，将产生赔偿责任或抗辩。费用笔者主张，我国在建立现代企业制度的过程中，应当借鉴国际经验，建立适合我国国情的董事补偿机制，从而逐步构建我国的董事激励机制，增强企业的竞争力。 (一)加强国家对董事补偿的规制 在建立董事补偿制度的问题上，有学者认为：只要公司没有禁止为董事提供补偿，公司就可以为董事提供补偿u引。笔者不同意这一见解。因为，董事补偿一方面对董事提供了一定的经济保护；另一方面也可能引发滥用该项制度的道德风险。就提供补偿的公司而言，由于有保险公司的赔偿金为支撑，为了满足本公司的利益，有可能会滥用补偿制度。因此，我国建立董事补偿制度，必须加强相应的立法规制。 一是加强对董事法定补偿的规制。笔者主张在我国《公司法》中确立对董事的补偿制度。在法定补偿制度的问题上，我国立法应重点规定董事在抗辩索赔时的成功抗辩标准问题。从保护董事利益的角度出发，实质上抗辩成功标准比较符合董事补偿的设立目的。 二是加强对董事任意补偿的规制。鉴于董事任意补偿是由公司根据自身的自由裁量设定的补偿，它可能成为董事借以逃避法律制裁的工具，减损法律的效果；因此，国外董事补偿立法一般都对此给予了重点规制，要求公司必须遵守法律所规定的实体性条件。笔者认为，自由是在一定约束之下的自由，因为“自由不仅意味着个人拥有选择的机会并承受选择的重负，而且还意味着他必须承担其行为的后果，接受对其行动的赞扬或谴责。自由与责任实不可分”¨ ；同时，“如果一个行为非常不合乎伦理和不适当，以至于削弱了公众对市场的信心，它就是不道德的，在这种情况下，管理是适当的” 。因此，在建立我国董事任意补偿制度时，法律要强调董事满足受补偿的条件，这对于改善公司的经营管理，完善公司治理结构具有重要的意义。 (二)加强股东对任意补偿的制约 国外公司立法所规定的任意补偿是通过章程、细则或合同加以规定或约定的。笔者认为，为了使董事任意补偿的适用能够切实置于股东的监督和制约之下，公司只能以章程的形式规定董事补偿制度，禁止采用合同的方式约定补偿。这样做的好处在于：第一，保证全体股东在补偿问题上的决定权；第二，与合同约定相比较，公司章程更加透明，可以有效防止个人任意授予补偿；第三，章程具有明确性和可预见性，有助于对董事补偿的监督。 (三)渐进地推进董事补偿的运用 在我国，董事补偿制度的运用应当是一个渐进的过程，可以首先在有限责任公司中试行，然后推广到股份有限公司。 人合性比较强的有限责任公司具有很强的契约性，公司的运作处在封闭的状态中，对社会公众的影响一般比较小；因此，股东会可以通过公司章程，规定公司对董事的经营过失所导致的费用支出或者损失予以一定的补偿。对于有限责任公司股东决定采取董事补偿这样的激励机制，法律不应当予以禁止。对于股份有限公司的董事补偿问题，则应当持慎重的态度。因为，资合性比较强的股份有限公司的经营活动涉及到广大投资者甚至社会公众的利益，在补偿问题上应当加以严格规制，只有在董事补偿制度所必须具备的补偿范围、被补偿人、行为规则、补偿程序等基本问题比较明确后，才能为股份有限公司适用补偿制度提供坚实的实践基础。 (四)通盘考虑董事风险转移机制 董事补偿与董事责任保险都是董事激励机制中的重要制度设计，两者具有共同的目的。我国在建立董事补偿制度时，应当同时考虑董事补偿与董事责任保险的联动作用。立法应当允许公司在其章程中规定补偿条款；董事责任保险合同可以包含董事的补偿问题，并使董事补偿与董事责任保险协同作用，共同对董事提供保护，进而使董事责任保险的范围得以扩张，加大对董事的激励力度。 参考文献 ↑ 王伟.董事补偿制度研究.现代法学.2007年3期
什么是广告文案 所谓广告文案是以语辞进行广告信息内容表现的形式。广告文案有广义和狭义之分，广义的广告文案就是指通过广告语言、形象和其他因素，对既定的广告主题、广告创意所进行的具体表现。狭义的广告文案则指表现广告信息的言语与文字构成。广义的广告文案包括标题、正文、口号的撰写和对广告形象的选择搭配；狭义的广告文案包括标题、正文、口号的撰写。 广告文案的要求 1．准确规范、点明主题 准确规范是广告文案中最基本的要求。要实现对广告主题和广告创意的有效表现和对广告信息的有效传播，首先要求广告文案中语言表达规范完整，避免语法错误或表达残缺。其次，广告文案中所使用的语言要准确无误，避免产生歧义或误解。第三，广告文案中的语言要符合语言表达习惯，不可生搬硬套，自己创造众所不知的词汇。第四，广告文案中的语言要尽量通俗化、大众化，避免使用冷僻以及过于专业化的词语。 2．简明精炼、言简意赅 广告文案在文字语言的使用上，要简明扼要、精练概括。首先，要以尽可能少的语言和文字表达出广告产品的精髓，实现有效的广告信息传播。其次，简明精练的广告文案有助于吸引广告受众的注重力和迅速记忆下广告内容。第三， 要尽量使用简短的句子，以防止受众因繁长语句所带来的反感。 3．生动形象、表明创意 广告文案中的生动形象能够吸引受众的注重，激发他们的爱好。国外研究资料表明：文字、图像能引起人们注重的百分比分别是22％和78％；能够唤起记忆的文字是65％，图像是35%。这就要求在进行文案创作时采用生动活泼、新奇独特的语言的同时，附助以一定的图像来配合。 4．动听流畅、上口易记 广告文案是广告的整体构思，对于由其中诉之于听觉的广告语言，要注重美丽、流畅和动听，使其易识别、易记忆和易传播，从而突出广告定位，很好地表现广告主题和广告创意，产生良好的广告效果。同时，也要避免过分追求语言和音韵美，而忽视广告主题，生搬硬套，牵强附会，因文害意。 广告文案的构成 广告文案应该是由广告标题、广告正文、广告口号以及广告图像和广告音响所构成的。 广告文案是由标题、副标题、广告正文、广告口号组成的。它是广告内容的文字化表现。在广告设计中，文案与图案图形同等重要，图形具有前期的冲击力，广告文案具有较深的影响力。 广告标题：它是广告文案的主题，往往也是广告内容的诉求重点。它的作用在于吸引人们对广告的注目，留下印象，引起人们对广告的爱好。只有当受众对标语产生爱好时，才会阅读正文。广告标语的设计形式有：情报式，问答式、祈使式、新闻式、口号式、暗示式、替醒式等。广告标语撰写时要语言简明扼要，易懂易记，传递清楚，新奇个性，句子中的文字数量一般把握在12个字以内为宜。 广告正文：广告正文是对产品及服务，以客观的事实、具体的说明，来增加消费者的了解与熟悉，以理服人。广告正文撰写使内容内容要实事求是，通俗易懂。不论采用何种题材式样，都要抓住主要的信息来叙述，言简易明。 广告口号：口号是战略性的语言，目的是经过反复和相同的表现，以便名域其他企业精神的不同，使消费者把握商品或服务的个性。这以成为推广商品不可或缺的要素。广告口号常有的形式：联想式、比喻式、许诺式、推理式、赞扬式、命令式。广告口号的撰写要注重简洁明了、语言明确、独创有趣、便于记忆、易读上口。 广告文案写作原则 广告文案写作三大原则：真实性原则、原创性原则、有效传播原则。 真实性原则 1．广告文案文本最直接地与受众产生联系 在广告运动中，广告文案与广告作品中的其他要素一起，作为广告活动的“代言人”，站出来和受众对话。人们通过它的介绍和推荐来熟悉企业、产品和服务，产生情绪对应，对是否接受某种服务形成选择意向。这个代言人所说的话真实与否，将在很大程度上决定着受众是否能得到真实、准确的信息，能否产生符合真实状态的对应情绪，能否产生正确的消费意向。因此，只有符合真实性原则的广告文案才是符合“以人为本”的广告理念的。广告文案人员老实地表现真实的广告信息，是对受众的最好的服务形式。 2．广告文案写作的最终目的是为了说服和诱导消费者产生消费行为 这个目的以广告文案等组成的广告作品的发布为中介。广告者借助广告作品宣传产品的功能、特点，期望得到消费者的消费。这个目的使得广告文案的写作具有完全的功利性。而一旦广告者为了功利的目的放弃了对消费者的道德责任，不真实的广告文案便会充斥广告空间，为了一己的目的而让众多的消费者遭殃。这对于经济的真正发展、对繁荣广告市场、对满足消费者的身心需要，都是十分有害的。从这个意义上讲，真实性原则是对于广告特性所可能带来的负面效应的一个强有力的遏止者。 3．广告文案文本经由媒体得到广泛传播并能产生双重效应 广告文案经由不同的媒体传播，传播范围具有相当的广泛性。这个广泛性与它作为一种文化产品所具有的双重效应一起，会产生广泛的、双重的影响。双重效应即经济效应和社会效应。有效广告可以引导或带动消费者产生物质与文化的双重消费。在产品特点、优点真实基础上的消费当然是广告人梦寐以求的结果，也是对社会经济发展的强有力的推动。但假如是基础于虚假信息前提下的广告文案所造成的消费热潮，将会对消费者和社会经济环境的稳定产生不良后果，会造成对不良生活方式的盲目追求。 4．真实性是广告文案的生命力所在 广告文案以代表企业、产品、服务宣传其特点、功能，说服和劝诱消费者产生对应性消费为己任。因此，真实性是它的生命所在、力量所在。假如违反了真实性原则，其广告文案会因为失真而丧失自己的可信度。丧失了可信度的广告文案将毫无生命力，毫无价值。目前受众对广告的怀疑、不信任心态的存在和弥漫，就是许多虚假广告造成的恶果。广告活动假如失去了受众的信任，广告本身也就成了毫无意义的行为了。 在广告文案写作中，坚持真实性原则问题，就是坚持广告科学的、真正的为社会服务的问题，坚持正向发展我国广告业的问题。因此，真实性原则应该是广告文案写作行为的首要原则。 原创性原则 1、原创性 又称原创力、独创性。原创性是与众不同的首创，是广告人在广告运作过程中赋予广告运动和广告作品以独特的吸引力和生命力的与众不同的力量。广告人将原本存在的要素重新加以排列组合，用一种新奇而与众不同的方式来传达，发现人们习以为常的事物中的新含义。 广告假如没有关联性，就失去了目的；假如不够原创，吸引不了注重力；假如不能造成震撼力，印象不会持久。由于现代社会同类产品越来越多、同质化倾向越演越烈，信息社会的信息发布铺天盖地、一般的表现方式很难引起目标受众注重等等状况的存在，广告人都将原创性作为一个重要的原则来遵循。 2、 原创性的表现内容 原创性的首创、与众不同和突破常规、出人意料不是从纯粹的形式角度来提出的。原创的意义并不仅仅在于形式上的“想人所未想，发人所未发”，而是包括了两方面的内容： （1）表现手法上的独创 即形式上的独创。为了使广告文案能更吸引人，产生新奇感，在众多的广告文案中脱颖而出；为了使文案形式成为品牌的一种独特的标记，在众多的品牌中富于个性；为了使感性消费的受众因为喜爱文案中所体现的某种品牌情趣而发生购买行为，广告文案写作需要在形式上体现原创。这个原创，可以是创造新的表现形式；可以是发掘前人创造的有意味的形式，而后运用现代的形式、现代的理解去重新组合起一种新的形式、赋予新的含义。 （2）信息内容的独创 广告文案寻找到独特的信息内容进行表现，寻找到能让产品在同类中跳出来吸引人的新信息，这就是信息的独创。信息的独创，不仅表现在能表现别一产品无法替代的消费利益点、产品生产背景以及产品的附加价值，也表现在能诉求别人没有诉求的产品特点。信息的独创，更表现在能发现同一产品和服务中的不同的特点和借助心理作用形成或创造出的不同价值。 在企业的资本后盾和规模不能达到第一时，艾飞斯面对老大第一的赫斯，避免了正面的竞争，选择独特的角度，对广告信息进行了独特表现。这个独特的信息，使人们从服务的角度理解了艾飞斯的苦心。人们虽然能折服于赫斯的规模和实力，但人们更愿意在被服务中被视作上宾。独特的信息传达，是原创的有效表现。 原创性的内涵有了规定性。即，原创性原则不仅仅要求形式上的原创，它同时也要求所传达的信息的原创；不仅仅要求是首创，更要求是在传递广告信息基础上的首创；形式和信息共同造就的原创，发掘形式中的内在力量的原创才是真正的原创。 有效传播原则 广告的有效传播，指的是广告经由表达、传播达到广告目的的过程。作为一种有目的、有责任、以说服和诱导目标消费者产生消费行为的信息传播活动，广告以销售的获得作为自己的最终目的。 在有效传播问题上，广告界持有不同的观点，具代表性的是以下几种： （１）广告的有效在于改变目标消费者的态度； （２）广告的最终作用是销售。广告是否有效可从销售业绩看； （３）好的广告要能有助于创立持久的品牌。要衡量广告的优劣，不仅要视其销售产品的能力，或是对产品过渡时期的协助，最重要的，是取决于其能否树立一个持久的品牌，成为消费者生活的一部分，拥有他们的忠诚和信心。 （４）有效传播，是通过沟通，建立与目标消费者之间的独特关系。给品牌一个生命和灵魂，能让消费者轻易地与竞争品牌区别开来。它能给消费者一种既熟悉又亲密、朋友般的感觉。 广告文案结构与媒介的关系 有关广告文案与媒介关系的错误观点 1、广告文案只属于平面广告媒介。在广告发展的相当一段时间里，人们因为印刷广告的兴盛而将广告文案只理解为是平面广告中的一个组成部分。这个观点没有从发展性角度看问题，而只停留在印刷媒介独霸天下的时代。 2、在平面广告中可以由图象替代广告文案。这是许多美术设计人员的观点，认为图象可以单独胜任与受众之间的沟通，这个观点重视了图象的信息传播优势功能但同时忽视了广告文案对图象的意义界定功能。广告文案是已完稿的广告作品中的全部的语言文字部分，广告作品包括在所有的媒介上发布的广告，作为广告作品重要构成部分的广告文案，可以在所有的广告媒介上得到不同程度的运用。 不同媒介中的广告文案结构体现 因为发布过程和发布形式、接收过程和接收形式的不同，在不同媒介上发布的广告文案表现出不同的结构组合。 1．平面广告文案的结构是广告文案基本结构的最典型表现。与广播、电视等电子媒介相比，因平面广告发布形式采用同一平面、同一时间的发布方式，每则广告的各项要素、各个结构组成部分都同时出现在受众面前，广告文案的结构展现清楚、明确、共时，因此，一般在创作平面广告时，在结构上都编排得较为严整、完备，受众也能在同时最完全地了解各项文案结构。 2．顺时传播使得广播广告文案的结构表现相对模糊。尽管在广告文案的写作过程中，文案人员提供了较为完整的文案结构，但在进入广播媒介发布时，因为是顺时传播，各个部分按时序发布，有一个相对的过程和时间的流程。因此，有一种结构上各部分间的模糊感。而事实上，为了诉求到位，还是需要结构各部分各司其职。即使在广播广告文案的写作中，结构也不是一个可有可无的东西。当然，因为是口头传播，可以选择更适合口头传播的结构，如无标题、用对话设置场景感，用独白表现情感的变化，结构的运用多为广告正文、广告口号，而在用叙述式语言表现时，结构上的完整性仍然是重要的。 3、电视广告文案结构视听觉互补相得益彰。电视这一媒介可以同时诉诸于人的视听觉，电视广告文案拥有两个载体：语言和文字。这两种载体形成的文案相辅相成、相得益彰。一般情况下，都是将标题、正文用口头语言方式来表现，而将广告口号和附文用字幕形式或字幕的文字形式和口述的语言的形式一起同时表现的方式来表现。因此，给受众的文案结构感不强。在有的电视和广播广告中，广告口号就是广告标题，处于两者合一的结构状态。这在平面广告中作品中，是不多见的。 广告文案结构的发展与新变化 从国际广告发展史可见，最初时期的广告文案并没有完善的结构。在英国伦敦博物馆保存着的迄今为止发现的世界上最早的广告文案也只有一段文字，没有广告标题等其他结构因素。 印刷术的发明和发展使广告文案随之出现变化。这个变化在结构上的表现是，从只有一段文字的广告正文过渡到出现了广告标题，出现了广告正文、附文的分工。中国北宋时期“济南刘家工夫针铺”铜版印刷广告，广告文案总共不过44个字，但就结构而言，它已具备了完整的广告文案基本结构。 广告发展到现代，广告文案的基本结构正在发生新变化。在四部分结构的基础上，广告文案结构中又出现准口号部分。广告文案在自身的发展过程中，其基本结构得到了一步步地完善，从只有正文部分的初始阶段，到今天的具有完善的五个部分的有机组合，历代的广告人花费了相当的心血，也在一定的程度上使得广告文案的基本结构得到了一个较为稳定的结构形式。广告文案写作者需在这五个基本结构的基础上进行适应性、创意性的操作，才能使每则广告文案的结构体现出各种不同特点的、符合不同媒介特征的、对应不同受众受传心态的结构特色。
职位解析 运用定性和定量调查方法，收集有关信息，并处理和分析，形成报告以供客户决策参考的人员。 工作内容 1、确定调查项目；2、设计调查方案；3、搜集有关信息资料；4、设计调查问卷；5、进行抽样设计；6、指导和培训调查员；7、进行预调查；8、组织实施实地调查；9、调查数据处理和分析；10、撰写调查分析报告；11、评估和形成调查分析报告 职位背景、现状和前景 市场研究作为一个行业，在中国有20年左右的历史，是市场经济的衍生品、改革开放后自发涌现的新行当，也可以说是舶来品。跨国公司在80年代初期进入中国，为制定其有关产品、价格、渠道、促销等方面的策略，除了宏观的国民经济和收入数据可作参考外，更需要微观的有关中国消费者的消费特征、消费结构、消费偏好、地方文化差异、媒介接触习惯等各种定性和定量数据。 这种需求，催生了市场研究行业，80年代中期开始，调查公司逐渐在中国遍地开花。在这个行业的第一个十年（80年代中期—90年代中期），业内公司大多以调查访问和后续的数据呈现为主要业务，客户基本上以跨国公司、外资和合资企业、国际性的市场研究公司为主，国内的调查公司在这个时期把握了调查访问的方式、规范和技巧，熟悉了DP（data process）流程，并能够结合统计分析软件做一些初步的分析和建议。这个阶段，行业内的公司多以“用数据说明事实”为宗旨。 90年代末，民营企业、国企等国内客户对市场研究的需求放量增长，外资和合资企业也提出了更高的要求，两大需求合在一起，共同要求这个行业：提供解决方案。从此，这个行业逐渐从调查、访问转向研究、咨询。整个行业的重心逐渐从调查、访问、数据呈现转向研究、分析、咨询服务。职业现状 随着全球一体化和市场经济的不断完善，调查分析作为一项技能或职业愈来愈受到社会的关注，国内外对此类人才的需求呈急剧上升趋势，从目前就业需求看，此类专业人才奇缺，呈现出重金难求的局面。尤其是最近国家统计局传出将农村、城市、企业三支调查队合而为一，组建国家经济调查局，作为国家在治理中“数字 ” 治理的基础工作。 国外调查分析行业比较成熟。目前，美国有1300多家公司直接从事市场调查与咨询业务，年营业额达到70亿美元；英国有各种市场调查与咨询服务公司 300-400家，在海外的咨询专家有1000多人，分布在世界几乎所有的国家和地区，1995年他们使英国出口增加了160亿英镑；日本有600多家市场调查与咨询服务公司和8万多名"诊断士"队伍。 美国《金钱》杂志与salary薪金网站公布的最新美国最佳职业排行榜上，软件工程师名列榜首，调查分析师职业，以年薪82500美元，过去10年的薪金增幅为20％的巨大优势被选入美国十大吃香职业榜，名列第六。 而我国调查与分析行业目前处于起步阶段，与国外相比，在行业规模、经营治理理念、从业人员素质等多方面都存在着很大的差距。但随着社会主义市场经济的不断发展，企业、政府和社会民众对各类信息的需求范围日益扩大，需求层次逐步提高，调查分析行业也迎来了新的民展机遇。而目前国内从事调查与分析人员多半从其他行业转行而来，缺乏专业化知识水平，素质也良莠不齐。因此调查分析行业的发展急需把握调查分析技术的专业化人才。 调查统计数据是否准确，将决定决策是否正确。从宏观的GDP测算、经济景气猜测，到微观的一个企业对自身的发展做猜测和决策，都无不需要调查分析。政府要收集社会经济资料，对国民经济、科技进步和社会发展等情况进行调查、分析、猜测和监督，提供统计信息和咨询建议；企业需要推出新产品，研究竞争对手，进行广告效果检验，做满足度调查等；政府和民间有关机构要了解社会民众对政府新政策和社会热点难点问题的意见、态度等，这些资料的取得以及进一步的资料分析，需要大量调查分析专业人才。 调查分析一些科学方法在实际工作中得到了广泛应用，市场调查分析行业是企业了解和把握市场现状、判定发展趋势、制定营销战略和策略的基础和有效工具。但从目前招聘情况看，大量的市场调查分析人才属于没有经验的“书本”人才或仅从事消费品市场调查的操作性人才。那些既能够进行市场调查策划、组织实施，又能够进行市场分析的专业化人才非常稀缺。随着我国市场经济改革的不断深入，我国对调查分析的从业人员在数量和质量上都有着更高的需求。 2005年全世界调查咨询业全年营业额达到了230亿美元，相比之下，我国的全年营业额只有约50亿元人民币。截止到2006年底，估计中国大陆约有 1500家以市场研究、调查访问为主要业务的公司和机构，专职从业人员3万。年营业额过千万的公司有几十家，主要集中在北京、上海、广州三地。近10家公司年营业额过亿，最大的公司已经突破四个亿的规模。各省会城市和计划单列市的研究公司，也逐渐从调查、访问向研究服务方向转型，经过多年的积累，他们已经能够为当地企业提供研究层面的服务，营业额也迅猛增长。整个行业在过去几年，一直以超过20%的年增速增长，未来几年也仍将保持这个增速，未来几年我国调查分析师市场缺口在100万人以上。 从业要求 调查分析师正是目前市场上如政府机构、事业单位综合研究部门和企业（公司）等等许多部门非常需要、非常受欢迎的人才，这些人才具备较强的调查研究与综合分析能力，能够从事调查、研究、统计、猜测、营销、咨询、分析、治理、统筹、策划、广告等多种工作。因此仅从市场需求这个角度来看，这个职业的发展前景也是广阔的。另外，随着市场经济的不断发展和科学技术的进步，市场调查和统计分析越来越得到重视，社会上的调查公司、咨询公司越来越多，因此这个专业的就业率相对较高；由于从事此行业的人员不仅要具备一定的专业知识和技能，而且要求其沟通、协调等方面的工作能力很强，不是任何人都能够做的，因此该行业的专业人才收入比较高；许多大企业都需要能够建立数据模型、具有调查数据的分析和应用能力的人才，所以说调查分析师就业面宽。另外，从竞争力这个角度来说，调查分析人员竞争力更强，因为不仅市场调查业、咨询业需要这个专业的人才，只要你具备了数据分析、模型分析等知识和能力，很多行业都会需要的。 职位薪酬 刚毕业的大学生年薪五六万元的不少，有一定工作经验后年薪可达十万元，甚至更多。此外，由于外企在营销战略上更加成熟，市场调查分析人才在大型外企更受欢迎，薪资水准也更加诱人。据有关部门调查，韩国大宇汽车为了能够开拓市场，特意设立了市场调查分析部，平均薪酬比营销部门还要高20%左右，在大宇、宝洁、麦肯锡这样的大型跨国公司，市场调查分析人员的年收入大多能突破10万元。 相关专业 市场营销等 资格认证 我国调查分析师证书有“初级调查分析师”、“中级调查分析师”和“高级调查分析师”三种类型，其中中级调查分析师以上的类似于“注册会计师”的性质。获得者能够从事调查、统计、猜测、营销、咨询、分析、治理、策划等工作。应具备的能力如下:（一）中级调查分析师1 、能够完成一般规模调查的方案设计、问卷设计和抽样设计；2 、能够指导现场调查，组织相关技术培训；3 、能够熟练进行信息搜集、数据处理、分析与猜测等工作；4 、能够撰写较高质量的调查分析报告，提出有一定实用价值的决策建议；5 、能够独立组织一般规模的调查研究活动，承担调查技术方面的咨询、治理协调和执行等工作，解决相关技术问题。（二）高级调查分析师1 、能够完成较大规模调查的方案设计、问卷设计和抽样设计；2 、能够指导现场调查，组织相关技术培训；3 、能够熟练运用现代统计分析方法进行信息搜集、数据处理、分析与猜测等工作；4 、能够及时把握行业动态，有针对性地进行分析研究活动，撰写高质量的调查分析报告，提出有决策价值的建议；5 、能够独立组织较大规模的调查研究活动，负责调查技术方面的咨询、治理协调等工作，解决相关技术问题。 虽然国外目前没有专门设置调查分析师证书，但是美国SAS专业认证和SPSS数据分析师认证都是拥有较高国际声誉，目前在信息分析行业最具影响力的国际认证之一。相类似的有统计分析软件应用（如SAS、SPSS）分析师，拥有这些证书的人员是非常受市场欢迎的。 推荐资源
董事忠实义务的概述 董事忠实义务是指董事在执行公司业务时所承担的以公司利益作为自已行为和行动的最高准则，不得追求自己和他人利益的义务。对于董事忠实义务之理论基础，两大法系国家的公司法均作出了规定。在英美公司法中，董事忠实义务源于董事的代理人和受信托人的地位，这是由英美判例法确认的。在大陆法系国家（包括我国台湾地区，下同），董事之忠实义务源于董事之受任人地位。《日本商法》第２５４（３）条规定，董事与公司间的关系从有关委任的规定。我国台湾公司法第１９２（２）条亦规定：公司与董事间关系……依民法关于委任之规定。董事作为公司的受任人，应承担传统民法所规定的受任人之义务，即有积极的为委任人之利益处理委任事务，不得在处理委任事务时追求自己的或第三人的利益之义务。《瑞士债务法》第３９８条规定：受任人须忠实地处理事务。《日本商法》第２５４条之三亦规定：董事负有为公司忠实执行其职务的义务。 我国公司法在借鉴两大法系国家公司法的基础上，较为系统全面和集中地规定了董事忠实义务的具体内容，但是，它没有规定董事忠实义务的理论基础。理论学界一般倾向于董事受任人地位说，反对董事代理人和受信托人地位说。根据此种观点，董事在我国公司法中居于受任人的地位，对公司承担包括忠实义务在内的受任人的义务。 第一，董事受任人说并不是大陆法系国家公司法的通说，仅为少数国家公司法所采取。根据我国台湾学者的见解，委任关系是不同于代理关系的一种契约关系，委任关系仅存于委任人与受任人之间，而代理关系存在于本人与第三人之间。然而，董事作为公司的受任人，它在处理公同事务时并不仅仅是与公司本身发生权利义务关系，而且在一定的情况下还应就其事务处理行为与公司一起对第三人承担共同的连带责任。在这种情况下，董事与其说是公司的受任人还不如说是公司的代理人。正是由于代理关系与委任关系间界限的难以区分性，法国民法实际上将两者混同。联邦德国公司法则明确规定了董事的代理人地位。 第二，董事作为公司的代理人，虽然应受民法中一般代理关系之准则的调整，但是，在董事与公司间的关系上，它主要应由民法特别法的公司法调整。在英美普通法时代，董事作为公司的代理人，应受衡平法关于代理人行为的一般准则的调整，在代表公司对外进行活动时应受两个方面的限制。一方面，董事不得超越公司章程规定的经营范围，否则，该种行为为无效行为，对公司无约束力；另一方面，董事虽在公司的权力范围内行为，但也应受公司已授予给他们的权利限制，不得超越授权范围，否则，除非公司股东大会追认董事的行为，董事超越授权的行为亦应无效，对公司不产生约束力。在现代大陆法系国家民法中，代理人不得超越代理权限的原则仍是有效的原则，但是，此种民法性的原则如果严格适用于公司董事，不仅不利于交易安全之维护，而且也不利于公司债权人之保护，违反了商事社会崇尚的快捷、公平、确实等价值观念。因此现代两大法系国家的公司法中，董事作为代理人在对外进行活动时，享有不受限制的、不受司法审查的权力，董事即便滥用此种权力，其行为亦对公司产生约束力，公司不得借口董事之行为超越授权而拒绝对第三人承担责任；当然，这并不是说，董事在从事代理活动中可以无法无天，董事如果滥用其权力，损害公司的利益，公司、股东和债权人可以诉请董事对公司、股东和债权人承担法律责任。因此，从公司内部来讲，董事仍应受公司章程、股东大会决议之约束，否则，将要对公司承担责任。 就我国公司法而言，民法规定代理人不得超越本人授权范围并不意味着董事不受此种规定的限制。事实上，董事会在管理公司事务时必须受作为公司权力机关的股东大会决议的约束，但是，董事会的此种法律地位是公司内部权力机关和管理机关之间的关系，对于第三人而言，应不受此种关系的约束，董事会违反股东会决议的，股东大会不得对第三人主张董事会行为之无效，而只能要求董事会就其违反股东会决议的行为承担某种法律责任，这是商事公平性和便捷性原则在我国公司法中的必然要求和反映，也是我国公司法日益走向现代化和国际化的标志。因此，那种主张董事与公司间关系同代理制度格格不入的观点是站不住脚的，它混淆了民法基础法和公司法特别法地位之间的界限，没有看到商事社会不同于民事社会的独特性质。 第三，"信托法"在我国虽尚付阙如，尚不为人所熟知，但是，这并不意味着信托法是不重要的。我们要从广度和深度方面进一步发展社会主义商品经济，就必须把信托法置于一种十分突出的地位。正是基于信托法在我国社会主义市场经济中的重要地位和作用，全国人大有关部门已开始着手起草信托法。可以预料，信托法的出台指日可待。人们对信托法的陌生不是我们不采取董事受信托人地位的根据；如果是这样的话，人们对于委任法的不熟知为何又能成为董事受任人说的根据呢！在英美公司判例法中，董事之所以居于受信托地位，是为了使董事控制的公司财产成为具有信托性质的财产，从而使公司资产得以维护。 公司资财不仅是公司有效设立的重要条件之一，是公司从事经营活动的物质基础，而且是公司信用的保障，是公司对外承担法律责任的总担保。公司资财如果被董事以各种非法方式加以运用，侵占、浪费和处分，公司、股东和债权人利益将会遭受重大损害。为防止董事滥用职权，损害公司、股东和债权人利益，确立董事受信托人地位，使公司资财成为信托性资财，不仅对于公司稳定、协调和健康发展有利，而且对于公司股东和债权人利益有利，同时，也同我国公司法所采取的公司资财得以维护的原则相协调。 可见，在我国公司法中，董事既是公司的代理人，在对外代表公司进行活动时对公司承担包括忠实义务在内的代理人之义务，也是公司的受信托人，在对内执行公司业务、管理公司事务时对公司承担包括忠实义务在内的受信托人义务。董事在我国公司法中双重法律地位的确立，一方面能使董事滥用职权的行为减少到最低限度，保护公司、股东和债权人利益，保证公司稳定、协调和健康发展，从而维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，一方面能使我国公司法更具现代化和国际化，同国际惯例接轨。在现代两大法系国家公司法日益协调、日益统一的今天，虽然彼此相互借鉴对方法律制度的现象大量发生，但是，一般说来，英美公司法尤其是美国公司法无疑巳成为现代公司法中最有生命力的部分，代表着公司法发展的方向，其中许多新的学说、判例和原则已对其它国家产生了广泛而深远的影响，为其它国家公司法所借鉴和吸收。我们应直接迎合英美公司法这一发展趋势，直接从中吸取成功的经验和有益作法，为我所用，从而使我国公司法更具有革命性、现代性和国际性。 目录 1 董事忠实义务之法律地位 2 董事忠实义务的具体表现形式 3 我国董事忠实义务的检讨与完善 4 参考文献 董事忠实义务之法律地位 董事在管理公司事务、执行公司业务时所承担的义务有三种：注意义务（duty of care），忠实义务（duty of loyalty）和其它法定义务（Statutory duty）。在英美公司法中，注意义务和忠实义务主要源于英美判例法，其它法定义务则主要源于公司制定法和其它有关法律，诸如证券交易法等。在大陆法系国家公司法，注意义务和忠实义务主要源于民事法律，其它法定义务则主要源于公司法和其它有关法律。而在我国，董事忠实义务和注意义务则主要源于公司制定法，其它法定义务也主要源于公司法和其它有关法律，如《股票发行与交易管理暂行条例》等。有争议的是，董事的忠实义务和注意义务的关系如何，至今仍是众说纷纭。有人认为，董事忠实义务不过是董事注意义务的一种表现形式，并无特别的意义，公司法关于忠实义务的规定是详细说明董事善良管理人注意义务的精神的。把忠实义务看作善管义务的具体化，视忠实义务与善管义务为同一性质，有利于强化董事的责任，从而也有利于保护公司的合法利益，从而完全否认董事忠实义务之独立性。 然而，董事义务不仅不同于注意义务，而且董事忠实义务还具有自己的具体内容（详见第三部分），不仅不能为注意义务所取代，而且其具体内容还在不断丰富、充实和完善。第一，忠实义务在本质上不同于注意义务，不容混为一谈。董事的注意义务本质上是一种管理义务（management duty），是董事在管理公司活动时应依法运用自己的才能、技能、知识、判断和经验并达到某种标准的义务。董事注意义务不仅存在于契约关系之中，而且还存在于侵权关系之中。而董事之忠实义务则是一种信赖义务，是公司基于董事之品德、才能而委任或委托他为公司管理事务，因此，此种义务主要存在于契约关系之中。在英美公司法中，"信托"一词抽象地讲就是忠实义务一词。根据此种义务，当一方当事人对另一方当事人表现出信任（trust）、信赖（confidence）或依赖（reliance）时，另一方即对对方承担忠实义务。Muir指出："如果一方当事人对另一方当事人存在着优势或影响力，而此种优势或影响力是由于另一方当事人对他存在着信任而产生的，则他们彼此之间即存在着信托关系"。董事既然是基于股东之信任而选任来为公司管理事务，他就必须居于纯为公司服务之立场而有所为，不可利用其地位以谋私利为其一般内容。第二，两种义务的指向不同。董事的忠实义务仅为对公司的义务，而董事的注意义务不仅是对公司的义务，而且在某些情况下亦是对公司股东和债权人的义务。在传统公司法中，董事仅对公司承担义务，不对公司股东和债权人承担义务，在现代公司法中，此种信条巳被有效地打破。第三，两种义务违反后的法律责任构成要件、责任范围和方式是不同的。对于董事违反注意义务所承担的责任而言，该种责任既可能是违约责任，也可能是侵权责任，但它们均以公司遭受董事行为之损害和董事有过错为责任构成要件。董事是否有过错，应参考公司的商事性质，董事的人数，公司组织章程之规定，管理的通常程序，董事的经历、知识和经验等因素加以决定。一旦判定董事有过错，董事即应就其过错行为对公司、股东或第三人承担赔偿责任。其范围限于公司因此所遭受的损害。而董事违反忠实义务的责任是一种契约责任，由于忠实义务的内容不同，董事的责任也不相同。不过，董事的此种责任有时并不以董事有过错和公司有损害为其构成条件，而以董事获取利益为其责任构成要件。在这种情况下，董事对公司承担责任的范围不是公司遭受的损害，而是董事因违反忠实义务所获得的利益。第四，视忠实义务为独立于注意义务的一种义务形态，已为我国公司法所采取，它是为适应董事会法律地位加强的趋势而作出的明智之举。现代公司法的一个重要特点是董事会法律地位的强化，它表现在两个方面：一方面，公司董事会享有公司董事的一般性管理权，凡不属于公司章程规定由公司股东大会行使的权力均属于董事会决议的范围，这使董事会的权力惊人的扩张；另一方面，公司董事在对外代表公司进行活动时享有完全的、不受限制的代理权限，不受公司章程和公司授权范围的限制，这使董事的地位得到了根本性的改善。为抑制董事会滥用职权，作出损害公司和股东利益的事，各国公司法均在强调传统公司法中董事义务的基础上进一步拓展董事义务承担的途径，扩充董事责任承担的领域。我国公司法适应了现代公司法的这一发展趋势，第一次较为全面和较为系统地规定了董事的各种义务，借以从公司内部约束和遏制董事不法行为之发生，虽然在某些方面尚有进一步完善的必要。 董事忠实义务的具体表现形式 作为董事忠实义务独立性的重要表现，董事忠实义务具有自己的表现形式和具体内容，虽然此种表现形式和具体内容因国而异，但是一般说来，董事的忠实义务主要表现在以下几个方面： １．董事不得因自己的身份而受益 董事之身份就像公司的会计师和合伙组织的合伙人身份一样，其本身之存在就给他人这样的一种信号：享有公司事务管理权和公司业务执行权的这个人拥有某些人所共知的权力，如果该种权力被滥用就会损害公司利益而使董事获利。因此，英美判例法严禁董事获得任何由于他作为董事而取得的利益。如果他们从自己的公司所发行的股票中获利，即便此种获利是善意的，他们亦应就其利益对公司承担说明的义务。 ２．董事不得收受贿赂、某种秘密利益或所允诺的其它好处 董事作为公司的代理人，在对外代表公司进行活动时，不得收受第三人的贿赂、某种利益或所允诺的其它好处。我国公司法第５９条亦规定：董事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取利益，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入。董事如果违反此种义务，为自己谋取利益，不管该利益的表现形式如何，是手续费、资格股、现金还是回报，介绍费或物品，均应将其所得返还给公司。如果这些利益是基于贿赂之目的，在英美法系中，董事仍应将其所得返还给公司，即便董事没有意识到他正在受贿；而在大陆法系和我国，董事之贿赂应予以没收，归入国库。甚至，如果基于某种秘密利益的允诺，董事促使公司为某些财产支付了比其本来价值更多的价款，公司在这种情况下可以对卖主提起诉讼，要求卖主返还由于秘密安排而多付的款项，即便此种秘密利益尚未付给董事。当然，公司基于自愿，亦可撤销上种合同，因为，合同一方当事人贿赂对方当事人之代理人或者合同一方当事人与另一方当事人之代理人从事秘密交易的，后者一经发现，就可以拒绝承认该合同。 ３．董事不得同公司开展非法竞争 董事作为公司的管理机关，应当用自己的才智为公司服务，不得为自己或第三人的利益而同公司开展非法竞争，在大陆法系国家和我国公司法中，亦称之为竞业禁止义务，即不得为自己或第三人为属于公司营业范围内的事业或为损害公司利益的活动。否则，公司可以在一定的期限内行使归入权，将董事所得视为公司所有。不过，根据两大法系国家的学者，公司法所禁止的并非董事的任何与公司有竞争性的行为，而是董事的恶意的、对公司具有损害性的竞争性行为。并且，即便是此种行为，如果董事取得了公司某些机构的同意，董事对公司的责任亦可被免除，公司知悉非法竞争行为后的法定期限内不行使归入权，视为同意。 ４.董事不得与公司从事自我交易 董事作为公司的代理人，不得同作为本人的公司缔结合同，转让或受让公司的财产，将自己的财产转让给公司，由公司对董事提供贷款或就第三人对董事的贷款或准贷款提供担保。这就是所谓的自我交易禁止义务。自我交易有三种表现形式：（１）自我契约。主要是指董事与公司间订立合同，转让或受让公司或董事的财产；（２）自我贷款或准贷款。主要是指公司对董事提供贷款或准贷款或为董事之贷款或准贷款提供担保；（３）自我雇佣。是指公司雇佣董事为公司提供劳务服务，诸如雇佣公司董事为公司的法律顾问、会计师、拍卖师、经纪人等。原则上讲，公司法对自我交易持严厉的禁止性态度，主要是担心董事在从事自我交易时利用自己的权力损害公司利益而使自己获取不当利益。 ５．董事不得泄露公司秘密 公司秘密关系到公司生存和发展，董事对他们自己掌握的有关公司的秘密，不得泄露给他人，否则，应对公司造成的损害承担法律责任。我国公司法虽然亦明文规定了董事的此种义务，但是没有就董事违反此种义务的法律后果加以规定。本文认为，在董事泄露公司秘密如果以在持续中时，公司可以请求法院责令董事停止实施该种行为；造成公司损害的，应责令董事和有关的其他人员对公司承担赔偿责任。 ６．董事不得利用公司的财产、信息和商事机会 董事作为公司的受信托人，不得基于个人目的而使用公司财产、信息和商事机会，否则造成公司损害的，应对公司承担法律责任。我国公司法虽然严厉禁止董事侵占公司财产的行为，但是，它没有规定董事不得利用公司信息和机会的义务。英美公司判例很早就建立起董事不得利用公司信息和机会的原则。不过，在现代美国公司法中，董事对公司信息和机会的利用如果是善意的，董事的此种法律责任可以免除。一般说来，某一机会和信息是否是公司的机会和信息，主要应考虑该种机会和信息是否属于公司的经营范围，是否是提供给公司的，是否是利用公司的物质条件或其它便利条件开发出来的等等因素。 我国董事忠实义务的检讨与完善 我国《公司法》自第59条至第62条明确规定了忠实义务。其中第59条第1款采用概括方式对忠实义务作了规定：“董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。”从第59条第二款直到第62条采取列举的方式规定了此类义务的具体形式。在我国公司法中，董事权责尚不够明细，有必要通过比较西方公司法，对我国董事责任制度加以充实丰富，以求从立法上使其完善。 1．应对自我交易进行扩张解释 我国《公司法》第61条第2款规定：“董事、经理除公司章程或者董事会同意外．不得同本公司订有合同或者进行交易。”从该条的字面理解，交易主体仅指董事、经理本人，涵盖面显然太窄，与禁止自我交易的本义不符。首先，对此必须作扩张解释：①主体方面，除了董事、经理本人外，还必须包括与其有利害关系的亲朋好友，以及他们的合伙人、董事被雇佣或担任董事职务的另一家公司、董事所监护的被监护人、其他因董事在公司中的职务而与公司进行交易的与董事有法律或利益关系的人，包括自然人和法人；②利益范围方面，既包括直接交易，又包括间接交易；( 交易方式方面，既包括合同行为，也包括单方民事行为。其次，明确规定董事在实施自我交易时，必 须履行利害关系披露义务、保证合同和交易的公平性义务。最后，明确规定是否允许自我交易的批准权在无利害关系董事之手。 2．灵活适用竞业禁止的法律规定 我国《公司法》关于竞业禁止义务体现在第61条第1款：“董事、经理不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的．所得收入应当归公司所有。”在此必须明确．“自营或为他人经营”之目的均是为自己的利益而计算。从当今竞业禁止义务的立法潮流来看，均有放宽之趋势。与此相比，我国公司法的规定似有过严之嫌，若一概规定董事违反竞业禁止的义务无效，极有可能危害交易安全，损及善意第三人的利益。正确之举是应由法律明确赋予法官一定限度的自由裁量权，但前提条件是必须保证不害及公司的利益，对利于公司之交易，即便是“竞业”，也不必断然否定。 3．明确界定公司机会的概念 我国公司法没有明确提及“公司机会”这一概念，但第61条规定：“董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人”；“董事或经理不得将公司资产以个人名义或者其他个人名义开立帐户存储”；“董事、经理不得以资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。”其实，从该条的立法原义看，法律禁止利用公司机会。公司机会是其题中应有之义．因为机会本身意味着财富。我国公司法需要进一步做的工作便是明确规定公司机会，并为其下一个恰当的定义。 4．增加公司法欠缺的几项忠实义务 我国公司法从第59条第2款至第62条采取列举的方式规定董事的义务，其明显的缺憾是涵盖范围狭窄，故在我国公司法中关于董事义务的规定遗漏颇多。可以考虑增加以下几项：第一，亲自行使酌情权的义务。对于这一义务的遗漏，使得董事为自己没有以应有的责任心了解公司的经营业务情况提供了绝佳的借口。第二，为正当目的行事的义务。对于该义务的规定，在当前的我国更具有积极的现实意义。 目前，我国一些公司的经营管理者为了本公司的小团体利益甘冒违背社会公序良俗之险，即使董事本人并未从中获得私利．也不能免除其承担为正当目的行事的义务，并且该义务的标准不得降低．以此预防团体利益凌驾于公众利益、社会利益之上。第三，依公司最佳利益诚实行事的义务。该义务的本质在于标明董事在面对个人利益、股东利益、公司利益时的价值取向，防止互相勾结，监守自盗。董事由股东选举产生的．但其作为公司机关体系中的重要组成部分，应对公司的整体利益负责，而不是对个别股东或个别种类股东负有义务。从长远利益看．公司利益是股东利益赖以存在和发展的前提和保障。我国公司法中应明确规定董事的该项义务，其意义在于：①使公司的经营者、投资者理解，公司利益与股东利益是根本一致的．股东的利益会因公司的利益得以实现而获得保障，因此，公司利益应高于股东利 益；②任何股东，包括国有独资公司的股东无权命令董事为满足股东暂时利益而损害公司的长远利益；董事为公司的最佳利益诚实行事，即使不符合某个或某类股东的利益，法律亦对董事的行为予以保护。 参考文献 Paul L.Davies and John P.Lowery,Companies In General.The Journal of Business Law,January,1998,p.55. M C Oliver and E A Marshell,Company law,London:Pitman Publishing,1992,p.312. 李开国．民法基本问题研究.北京：法律出版社，1997.208. 德国股份法.第93条． 张开平．英美公司董事法律制度研究.北京：法律出版社，1998.173. 张民安．董事忠实义务研究.吉林大学社会科学学报，1997(5).86-91.
什么是董事会秘书 董事会秘书是指掌管董事会文书并协助董事会成员处理日常事务的人员。董事会秘书是上市公司的高级管理人员，承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 目录 1董事会秘书主要职责 2董事会秘书的作用 3董事会秘书的产生与罢免 4董事会秘书的职业风险 5董事会秘书职业风险的防范 6董事会秘书在我国的发展 7参考文献 董事会秘书主要职责 一是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，即按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；负责保管公司股东名册、董事名册，大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等。 二是负责公司股东资料的管理，如股东名册等资料的管理。 三是负责办理信息披露事务。如督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，按照有关规定向有关机构定期报告和临时报告；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。 董事会秘书的作用 董事会秘书制度的运用，其价值在于对公司治理有着重要的作用。就公司内部治理而言，董事会秘书具有广泛地涉及公司内部运作程序的职权。公司程序性和辅助性事务的集中行使改变了公司权力分散于单个机关或个人行使的不利局面，使得公司董事等经营人员能够将更多的精力投入到公司经营中去，使得公司信息沟通和决策执行的渠道更为畅通，从而提高了公司的运作效率，促进了公司的运作规范。同时，权力的集中行使也使得董事会秘书成为公司大量具体经营活动的直接经手人和见证人，对公司经营管理人员的权力具有制约的作用，保护了投资者的合法权益，实现了股东利益的安全。再就外部治理而言，董事会秘书作为公司机关，代表公司与公司登记机关和监督机关进行沟通，使得与公司相关主体的知情权得以保障。因此，新修订的公司法明确地确立了董事会秘书制度，改变了以往对董事会秘书制度立法的分散性、地方性和法律效力层次过低的弊端，与旧法相比是一大进步。但同时，我们也应当看到该法条的粗糙与简单，很多更为具体的内容被留待往后条件成熟时再进行规范，这也符合学术探索和司法实践的规律，体现了立法者的审慎态度。 董事会秘书的产生与罢免 董事会秘书的产生必须严格遵循确定、公告、备案3个程序。 “确定”，是指董事会秘书人选的确定必须经董事长提名，董事会聘任，并向股东大会报告。董事长只有提名权，董事会才有聘任权，而股东大会则拥有否决权。可见，董事会秘书必须具有较好的自身素养，并在企业高层范围内为人们所认同。 “公告”，即必须将已确定的董事会秘书人选通过公共传播媒介向社会公众披露，从而使他能以一种法定身份活跃于经济舞台。这种法定身份包含有3层含意：一是向社会公告他拥有所在的上市公司发言人的权力，他的正式言论代表该上市公司；二是向社会公告他是股市内幕的知情人，不得参加股市交易或操纵股市交易；三是提醒社会各方面对其进行监督。 “备案”，是表示要将董事会秘书的品德、工作能力及表现，履历、学历证明、相关工作经历，由证券交易所颁发的董事会秘书培训证书、董事会出具的聘任书、通讯方式，及董事会秘书的合格替任人报中国证监会、地方证券管理部门和证券交易所备案。这也为董事会秘书行使职权提供了保障。 董事会秘书的罢免程序也十分严格，按照有关文件规定：凡在执行职务时，因个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资造成重大损失或违反法律、法规、公司章程及证券交易所的规章制度，造成严重后果和恶劣影响，或主管部门和证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件的，则由董事会终止对其聘任，并以书面形式报告中国证监会、地方证监会和证券交易所，认定其不得担任其他公司董事会秘书，并通过公共传播媒介向社会公众披露。对解聘处罚不服的，可以向中国证监会、地方证管部门申诉。 ">编辑] 董事会秘书的职业风险 董事会秘书的职业风险主要来自于以下两个方面： 首先，董事会秘书的职业风险来自于公司的外部。 董事会秘书在中国有关法律、法规上的认同，最早起源于国务院根据《公司法》第85条及155条颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后国务院证券委、国家体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》，特别是上海和深圳证券交易所的《股票上市规则》中有关章节都确定了董事会秘书这一职位，并规定相应的职责和作用。 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 事实上，由于上市公司的规模、领导层的认识、企业文化的不同及董事会秘书本身素质的差异，往往造成董事会秘书执行有关职责时，在承担责任、工作标准、工作职权及相应报酬等方面存在较大的差异。造成这种现象的主要原因，是由于在有关规定中对董事会秘书有严格的任职资格及任免程序，有较明确的职权范围，但对董事会秘书承担什么样的责任界定不够清晰，对如何保证董事会秘书行使其职权，则表述较少，由此造成了董事会秘书在行使职权时的不确定性。 从另一个方面考虑，董事会秘书的职权主要反映在与交易所的联络、协调和组织上市公司信息披露事宜、与投资者及新闻媒体的联络、董事会内部的管理等方面。是处在公司与外界的交汇点，也是公司与外界矛盾的交汇点。目前我国证券市场处在发展时期，有关法律、法规还在不断地建立和健全，由此也造成董事会秘书在行使职权中的困惑。而一旦出现问题，董事会秘书首当其中，必然要负有关责任。 第二，董事会秘书的职业风险来自于公司内部。 由于中国证券市场的特殊性，上市公司中大部分是由国有企业改制而成的。而这些公司在完成上市筹集资金之后，很多管理思路及管理办法还没有真正适应证券市场的要求，也就是说改制滞后。 可以想像，如果上市公司的董事会对上市公司的规范化运作没有足够的认识，对董事会秘书的作用也不会有充分的认同。可能出现两个方面的问题：一方面，将公司上市之后的多出来的工作交给董事会秘书去做，但是并没有在机构设置、工作人员配备、管理制度方面给予配合。而当董事会秘书对公司董事会的一些做法提出疑义时，往往得不到理解；另一方面，公司对董事会秘书寄予较大的期望，由于董事会秘书自身素质等原因造成不胜任董事会秘书工作，而产生公司董事会对董事会秘书工作的不信任感。无论出现哪一种情况，董事会秘书的工作都处于一种被动的尴尬局面。 董事会秘书的职业风险最终将反映在承担有关法律责任，受到董事会的解聘等处罚上。 ">编辑] 董事会秘书职业风险的防范 从个人角度来说，董事会秘书职业风险可以从以下几个方面防范： 1、具备专业知识，提供专业意见。 董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识 。只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。 2、遵守职业操守，履行专业职能。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书作为专业人士，遵守职业操守，保持个人的品格和地位是履行专业职能的首要条件。 董事会秘书作为公司的高级管理人员，知道很多公司在决策与投资方面的安排，保守公司的秘密，避免公司对股价有影响的消息通过非正常的渠道传播。当得知公司作出或者可能作出违反有关法律、法规的决议时，应及时提醒公司有关人员，并拿出解决问题的办法。这样做一方面可以提升公司董事会对董事会秘书的信任程度，另一方面也能有效的防范风险。 董事会秘书也有权行使如下职责： 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事。 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 3、 积累工作经验，提高工作质量。 董事会秘书在工作实践中，积累出了不少好的经验，这些经验都有利于董事会秘书有效的防范风险。 注重工作方法，对董事一视同仁，提供同等专业意见，与董事保持良好的关系，提高董事对董事会秘书的信任程度。争取董事会成员对董事会秘书工作的理解和支持，建立良好的工作环境。 提高工作技巧，对董事会的议案要事先提出专业意见，在有可能违反有关法律、法规时，在会前要表明自己的观点，协助董事会在不违反有关法律、法规的前提下，提出解决问题的方案。不要等到董事会议上提出反对意见，避免在董事会议上引起争议。如需要请专业会计师或专业律师提供意见时，应在会前安排专业人士到场。 董事会秘书在我国的发展 第一阶段是1994年至1995年，为董事会秘书出现的前兆期。1992年国务院成立了证券委员会，指导股份有限公司股票上市运作。1994年实施《公司法》之后，股份有限公司境外上市的问题就提到了议事日程。为了在操作上与国际金融接轨，1995年国务院颁布了《关于股份有限公司境外募集股份上市的特别规定》，第一次明确了上市公司董事会秘书职务的法规性设置。此后，国务院又颁发文件，规定凡在境内上市筹集外资股的企业也必须设置董事会秘书。开创了以法规形式确立董事会秘书职务设置的先河。 第二阶段是1996年，为上市公司普遍设立董事会秘书时期。根据国务院文件精神，在这一年的4、5、6三个月中，上海、深圳两地的证券管理部门连续颁布了《上市公司设立董事会秘书的暂行规定》等4个文件，明确了以下几个问题：一是宣布一项新的秘书制度的产生。根据上述文件的规定，无论是B股上市公司，还是A股上市公司；无论是境外上市公司，还是境内上市公司，一律实行董事会秘书制。二是确立了董事会秘书在企业中的高级管理人员地位及其约束机制。《上市公司董事会秘书管理办法》中明确规定：“董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。” 第三阶段是1997年，是董事会秘书制度进入运作的规范性时期。中国证监会和上海、深圳的证券管理部门连续颁布了一系列法规性文件，对董事会秘书在证券市场上的运作进行了严格的规范，并建立了“董事会秘书例会”制。促使我国董事会秘书制度沿着健康规范的道路发展。 从1995年至1997年，国务院及其职能部门，以及上海、深圳两地的证券管理机构，先后颁发了14个有关设置董事会秘书职务的文件，形成了一套比较完整的政策法规，从而使我国的董事会秘书制度得以正式确立。 参考文献 ↑ 1.0 1.1 董事会秘书的职业风险及有效防范.上市公司,2001年第十二期
什么是董事会会议 董事会会议是指董事会在职责范围内研究决策公司重大事项和紧急事项而召开的会议，由董事长主持召开，根据议题可请有关部门及相关人员列席。不包括部分董事聚会商议相关工作或董事会仅以传阅方式形成书面决议的情况。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 目录 1董事会会议的种类 2董事会会议的召集 3董事会会议的法定人数 4董事会会议的议事规则 董事会会议的种类 与股东会会议的分类相类似，董事会会议也可以分为定期会议和临时会议或普通会议和特别会议两种。董事会定期会议是指由法律和公司章程确定的每年度定期召开的董事会会议。至于每一年度召开几次，由公司章程在法律确定的限度内自定。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议；有限责任公司董事会会议的次数，《公司法》未作具体限制，由公司章程确定。董事会临时会议是指在两次定期会议之间于必要时召开的、不定期的董事会会议。我国《公司法》规定，1/3以上的董事提议可以召开董事会临时会议。 对于上市公司，董事会每年至少召开两次定期会议或例会，因为公司必须发布中期报告和年度报告。美国上市公司董事会每年平均召开7次以上会议，董事会下设的各专门委员会召开会议的次数更多。而我国上市公司董事会每年平均召开4次以上会议，今后召开会议的次数还应当增多。2003年3月，中国证监会已经规定上市公司要披露季度报告。 董事会会议的召集 为保证董事会会议的效率，许多国家公司法规定董事会会议的召集人和程序。我国《公司法》规定，董事会会议由董事长负责召集并主持；董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事代行职权；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 召开董事会会议，应当履行一定的召集程序，向董事提前发出会议通知。对于会议的召集期限和程序，各国公司法一般不做限制性规定。我国《公司法》规定，有限责任公司召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事；股份有限公司董事会每次定期会议应当于会议召开10日以前通知全体董事，董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和召集时限。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 董事会会议的法定人数 董事会会议必须有法定最低人数的董事出席方可举行，并形成有效的董事会决议。为保证董事会会议的民主决策，法定人数应当超过董事会成员的半数。我国《公司法》明确规定了股份有限公司董事会会议的法定人数，应由1/2以上的董事出席方可举行。对于有限责任公司，《公司法》没有明确限定董事会会议的法定人数，应由公司章程确定。 此外，我国《公司法》规定，公司经理、监事有权列席董事会会议。董事会或经理就涉及职工切身权益的问题做出决定，应当事先听取工会和职工的意见，并邀请工会代表或职工代表列席会议。 董事会会议的议事规则 与股东会的表决规则不同，董事会会议的议事规则坚持的是按董事人数确定表决的票数，每一董事享有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。从表面看，这类似于人人平等的政治民主，而不是资本民主，但实际上，支撑在每一董事的背后的还是资本的力量。 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名存档，并对董事会的决议承担责任。我国《公司法》规定，经证明在董事会表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的董事，可以免除其对该董事会决议的责任。因此，董事会会议记录是证明董事是否参与董事会议并对该决议承担责任的重要证据，也是公司经理组织实施董事会决议的依据，具有重要的作用。 由于公司的重大业务，除了法定和公司章程规定属于股东会决议的事项外，其他一般由董事会会议决定，因此董事会决议的内容和法律效力对公司具有重大意义。 在董事会闭会期间，董事会可授权董事长行使董事会部分职权的，公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项，应由董事会集体决策。
什么是PPS广告 PPS广告是根据网络广告所产生的直接销售数量而付费的一种定价模式。根据你的网站的访问者到广告主所产生的直接销售额而得到一定百分比的提成模式。与CPS广告类似。 广告商对每一位介绍到该网站的进行消费的网站，按产品或服务销售收入的百分比支付的费用结构。 Pay Per Sale or PPS (Sometimes referred to as Cost per Sale or CPS) is an online advertisement pricing system where the publisher or website owner is paid on the basis of the number of sales that are directly generated by an advertisement. It is a variant of the CPA (Cost Per Action) model where the advertiser pays the publisher/website only and in proportion to the number of actions committed by the readers or visitors to the website. In many cases it‘s not practical to track all the sales generated by an advertisement, however it is more easily tracked for full online transactions, such as for selling songs directly on the internet. cookies, or minute user-tracking programs downloaded and run in the browser, are used to track the movement of the prospective buyer to ensure that all such sales are attributed to the advertisement in question. CPS belongs to the larger family of CPA, which is different from Cost Per Impression where advertisers have to pay every time their advertisement is displayed, irrespective of whether the display created any action on the part of reader or visitor to the website or not. PPS广告的优势 1.当有产生大额销售时，你所得到的提成非常可观. 2.当你的访问者一次性购买不同的产品时，你所得到的提成非常可观。电子商务 3.当你的访问者再次购买产品时，有些广告主依然会支付你提成。 PPS广告的劣势 1.你的访问者可能只购买数额小的产品 2.你的访问者可能对购买的产品不满意采取退货行为时，你所得的提成也相对的会扣掉
什么是证券市场中介机构 证券市场中介机构是指为证券的发行与交易提供服务的各类机构。中介机构是连接证券投资人与筹资人的桥梁，是证券市场运行的组织系统。在证券市场起中介作用的机构是证券公司和其他证券服务机构，通常把两者合称为证券中介机构。证券市场功能的发挥，很大程度上取决于证券中介机构的活动。通过它们的经营服务活动，沟通了证券需求者与证券供应者之间的联系，不仅保证了各种证券的发行和交易，还起到了维持证券市场秩序的作用。 目录 1证券市场中介机构的类型 证券市场中介机构的类型 证券市场中介机构是指为证券的发行与交易提供服务的各类机构。在证券市场起中介作用的机构是证券公司和其他证券服务机构，通常把两者合称为证券中介机构。 (一)证券公司 证券公司又称证券商，是指依照．《中华人民共和国公司法》(下文简称(公司法))规定和经国务院监督管理机构批准从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司。证券公司的主要业务有证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销和保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等。我国证券监督管理部门按照审慎监管的原则，根据各项业务的风险程度，设定分类准人条件。 2004年，根据(国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，中国证监会、中国证券业协会在现有监管框架下制定了“创新试点公司”的评审办法，允许认可的证券公司从事集合理财、权证创设等创新业务。 (二)证券服务机构 证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构，主要包括证券登记结算公司、证券投资咨询公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所和证券信用评级机构等。
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