什么是公司治理文化 公司治理文化是指股东、董事、监事、经理人员、重要员工等公司利益相关者及其代表，在参与公司治理过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排等及其治理实践。 ">编辑] 目录 1公司治理文化的内容 2公司治理文化的特征 3公司治理文化的影响因素 4公司治理文化的行业特征 5公司治理文化的维度 6公司治理文化的生命周期 7公司治理文化的风险与对策 8我国公司治理文化的建设 9参考文献 公司治理文化的内容 根据定义可以将公司治理文化的要素按其内在和外化分为观念层、制度层和行为表现层这三个层次(见图1)。 公司治理文化的观念层包括公司宗旨、公司治理目标、理念等，是公司治理文化的内核。 制度层是在观念层的指引下，体现观念层实质内涵的各种成文或不成文的制度和规范，公司治理的制度或结构可以划分为两大类:一类是正式制度(FormalInstitution);另一类是非正式制度(InformalInstitution)。非正式制度是指由文化、社会习惯等形成的行为规范(Norm)，这些规范虽然没有在正式合同中写明，从而不具有法律上的可执行性，但却实实在在地发挥作用。正式制度可以有狭义与广义之分。狭义的正式制度是指只适用于单个企业的“特殊契约”，包括公司章程以及一系列具体合同等。广义的正式制度则还包括适用于所有企业的“通用契约”，包括政府颁布的一整套法律、条例，如破产法、公司法、劳动法、证券法、企业兼并条例等。制度层是观念层与行为表现层的中介，是公司治理的核心理念的具体化和体现。 行为表现层是公司治理实践的最终外在表现，由制度层直接决定，表征了公司治理的各种个性特征，如董事会规模、构成以及结构、董事会决策方式、董事会与经理层的关系、股东大会的作用、股东大会或董事会会场氛围等。 ">编辑] 公司治理文化的特征 (一)会司治理文化是在会司治理实践中逐步形成的 公司治理的中心是确定公司目标和战略，通过监督经理人员的行为，合理划分他们的权利和责任，均衡协调相关人员的利益等措施发挥作用。公司治理实践主要包括四种行为:(1)明确各利益相关者的权利与责任;(2)制定公司长期发展战略;(3)对公司重大事项作出决策;(4)监督经理人员行为。值得强调的是，公司治理与公司管理是两项具有区别又有联系的活动。如果说，公司治理关心的是“公司向何处去”，那么，公司管理关心的是“使公司怎样到达那儿”，也就是说，管理是在一定的时间内通过业务经营，如研究开发、生产、营销以及财务、人事等活动实现具体任务目标。在公司管理的长期实践中会形成公司管理文化，既通常所说的公司文化或企业文化。因此，公司治理文化与管理文化是有区别的。 (二)一个会司的治理文化在很大程度上决定了该会司的治理结构 公司治理结构是由一系列具体的制度安排构成的，它与公司治理文化的制度层相对应。而公司治理文化的制度层是观念层—公司宗旨、治理目标、理念等的具体体现，并由观念层决定。由于公司治理文化的观念层比较稳定，不容易变化，因此，特定的治理文化就决定了特定的公司治理结构。 (三)公司治理文化的核心组织载体是董事会 董事会是公司治理的核心。它是公司利益相关者代表组成的议和体，董事会会议是各相关者利益发生冲突与妥协的主要场所。在董事会中，来自不同方面、具有不同利益取向和文化背景的利益相关者代表通过参与董事会事务，将各自的文化交织相融在一起，并形成了公司治理文化。 (四)会司治理文化形成与变迁的基拙是主要利益相关者之间的相互信任与协调一致 与公司内部纵向行政管理系统不同，公司治理系统是一个横向制衡系统。参与公司治理的利益相关者及其代表是平等的，并且通过一致同意或在必要时通过投票达成决议。股东大会、董事会(监事会)以及经理层之间是委托—代理关系，而非领导—被领导关系。因此，公司治理文化形成与变迁无法通过最高领导强行推动的方式实现，而只能在主要利益相关者在相互信任的基础上一致同意而逐步形成或变迁。 ">编辑] 公司治理文化的影响因素 公司治理文化的形成受到多方面因素的影响。这些因素主要包括: (一)民族或地区文化传统因素 不同国家在组织形式上的差别是受其文化传统影响的。进一步而言，一个国家或地区对公司治理模式与公司法的选择也是受其文化与意识形态影响的。因此，不同的民族文化往往对应着不同的公司治理模式，如盎格鲁一撒克逊文化对应英美模式、日尔曼文化对应德国模式、大和文化对应日本模式、儒家文化对应东南亚模式(家族控制模式)。不仅如此，即使在同一个国家或地区，不同区域的亚文化也会形成不同的公司治理文化。 (二)法律环境因素 公司是经济生活中最普遍、最基本的组织形式，各国或地区均通过立法对公司治理结构框架作出了强制性规定。公司治理的法律规定不仅限制了公司治理正式制度的选择，而且反映了不同的公司治理制度文化。由于不同国家或地区法律形成的历史渊源不同，就形成了不同的公司治理法律模式与制度文化。比如美国公司法崇尚股东主义，强调保护股东利益;而德国公司法重视员工等利益相关者的利益，明确规定公司监事会必须有员工代表等。由此可见，不同的法律环境也会对公司治理文化产生影响。 (三)会司经营条件因素 公司是一个开放的经济系统，公司治理与经营管理必然受到公司经营条件因素的影响。这些因素主要包括公司所属行业、市场环境、公司的资源以及公司规模等。比如在高科技产业，公司的成长与发展在更大程度上取决于公司所拥有的“知识”及其创造能力或者说人力资本，而不是有形资本。 因此，在高科技公司中就必须确立重视知识及其创造、强调协调合作的开放性的公司治理文化。而在一些垄断性行业，如公用事业等产业中，公司就应形成保护社区、政府、顾客等利益相关者的公司治理文化。 (四)公司资本结构因素 公司资本结构因素主要是指所有制形式、股权结构、股东素质以及融资结构等。这些因素会对公司治理文化产生影响。以所有制形式为例:在国有独资或国有控股的公司中，由于政企不分，可能会导致公司治理文化中行政官僚色彩浓重;而在家族式的公司中，公司治理文化可能带有家族主义色彩，公司内部的治理也许不依据公司法、公司章程等正式制度，而是依赖于家族内部的一整套不成文的规则。 公司治理文化及其影响因素的层次结构系统可见图2。 ">编辑] 公司治理文化的行业特征 一、公司治理文化与企业行业选择的相互影响 1 、公司治理文化对企业行业选择的影响 ( 1 )行业结构需要一定的管理技术系统支持，这个系统与公司治理文化模式的管理技术系统是否切合，直接影响企业在行业中持续发展的技术能力。 行业选择之所以要考虑与公司治理文化模式相契合，一个重要的原因就是:如果所选择的行业的管理技术系统与公司治理文化模式的管理技术系统不切合，它就很难为股东、董事、监事和管理者等公司治理的参与成员所接受和学习，行业优势也会因此而难以形成。 一个企业的公司治理文化，是参与公司治理的成员所拥有的经过反复整合已经模式化了的行事方式， 这种方式过去曾卓有成效地适应了一定的生存环境，经过长期相传，又形成了一种相对固定的东西。在这个模式化的体系中，包含着一定特质的管理技术系统并以此为基础构成了一定的治理文化。 公司治理文化模式的管理技术系统不仅是指物质的管理工具，而且是指特定的管理艺术。每一个公司治理文化的管理技术系统都有某种独特的素质，我们所说的模式化的东西，就是指这种特质。它的稳定性表现在:即使人们具体使用着的管理工具改变了，它还会继续存在于新的管理工具当中;甚至当人们采用其他公司治理文化传来的管理工具时，这种模式化了的特质也会借助其文化的惯性力量体现在其采用的过程中。 正是由于一个公司治理文化模式的管理技术系统具有这样的整合力量，一个企业的行业选择所要求的管理技术系统如果与之切合，就能得到一种可持续开发的管理技术支撑。反之，如果一个企业的行业选择与公司治理文化模式的管理技术系统是完全隔绝的，就意味着企业在采用新的管理技术的同时还要学会放弃既有的模式化了的管理技术能力，使自身已经熟悉并且熟练了的生存手段失效。这意味着处在行业转换当中的人们要承受双重的压力:一方面是学习、理解和掌握新的管理技术系统;另一方面是放弃业已成熟了的管理技术能力。这样的行业调整与转换，无疑会造成一种文化的断裂，给企业的生存与发展带来极大的困扰。这种困扰包括几个方面:一是既有的管理技术和经验突然失灵，造成它们的浪费和流失;二是学习和掌握新的管理技术又缺乏足够的时间和必要的条件基础;三是由于没有相应的知识背景和信仰背景，不仅是学习和模仿异质公司治理文化中的管理技术与经验很难，而且即便是学，这些技术和经验也很有可能在仿效过程中耗散和变形。因此，将一个公司的行业选择植根于企业的公司治理文化模式之中，尽可能使两个管理技术系统相契合.使行业结构的调整过程同公司治理文化的转型保持动态的一致对行业结构的发展具有重要的意义。 ( 2 )优势行业形成需要一定的社会人文环境，而公司治理文化模式正是这一环境的内在基础或内在模式。一个企业公司治理文化的价值系统、道德观念等，通过对人的行为和心理的支配，会直接或者间接地影响行业的发展，毕竟任何行业活动都是人的活动，而人又都是被打上了文化烙印的人。因此，一个企业的行业管理制度如果与其治理文化相切合，这个管理制度的有效性即它的经济、社会功能的实现就有了深厚的基础。就公司治理体系来看，行业选择的合理与否，一个重要的标志就是看它能否将一个企业内外部的人力、财力等所有资源激活并将其有效组织起来推动行业的开发与发展。 2 、企业行业选择对公司治理文化的影响 公司治理文化主要受到四个因子的影响，即专用资本所有者权益保障因子、创新与开放因子、制度规范性因子和社会责任因子川。公司治理文化通过将重心放在不同因子上达到资源配置最优化，而这种配置恰恰受到企业所在行业的强烈影响。 公司治理文化行业特征是适应企业生存需要而产生的。伴随着企业的产生，其长期生存所必须的基本假设就存在于企业员工和所有者之中，之后这些假设成为公司治理文化的一部分。这一观点与S c h e i n的见解相一致，他解释了成功的行为如何制度化进而转化办企业价值，最后成为潜在的假设。表现在行业影响方面， 企业必须适应行业所要求的某些假设才能生存。与行业驱动假设相适应的行为也会导致成功的结果。这样一来，正如S c h e i n 描述的那样从成功经验中提取处理的价值观和假设凝结为公司治理文化的组成部分。一旦行业驱动假设不为企业广泛共享，那么其行为将与行业市场基本要求发生冲突并威胁企业生存。社会学家还从制度理论的角度对组织与其环境之间的关系进行了广泛的讨论。组织的制度环境是指那些组织必须遵守的成文和非成文的规则，只有这样才能保证组织的合法性、生存和繁荣。从本质上讲，它们反映了特定制度不境中成员的信念、价值观和规范。因此， 行业文化也可以看作是公司治理制度价值观和信念的组织表现之一。 二、公司治理文化对企业行业特征的作用机制 与其他管理手段相比，公司治理文化的形成更加依赖于作用效果。文化以假设和相关价值观的形式介人外部环境和内部权力与控制的分配，经过市场竞争的检验，只有与其所处行业环境相融合的部分才能生存和发展。当然，它们之间的联系是松散的，因而对于管理者来说仍然存在相当大的选择空间。在此基础上，企业表现出不同的战略、结构和流程。公司治理文化作用既包括与如何管理有关的内部控制导向信念，也包括与如何竞争有关的外部导向 信念。 公司 治理内 部控制的 组成部分莫过于公司治理文化和制度规范，由于企业行业差异，两者及其内部之间的作用重心也应该有所不同;外部导向包括处理外界环境所带来的风险等。不同的行业因其本质假设差异内所隐含的风险显然不同，如行业退出壁垒高的行业风险高于对应低的行业、顾客偏好差异及变化大的行业风险高于对应低的行业等。更重要的是行业特征风险本身将对企业如何处理问题产生重要的影响。出于行业驱动文化研究的需要，相应的行业分类系统也有待于发展。过去的行业分类主要集中在财务、就业量及产出等特征上。 其实，除了上述特征外，员工技术含量、顾客偏好、产品竞争范围、行业成长等都构成了行业文化驱动的重要特征。 1 、文化内部控制导向行业特征 首先，我们将内部控制要素区分为正式控制和社会控制机制。正式控制包括结果控制和行为控制( 或者说流程控制) ，通过它可以对结果和行为进行评估、激励和奖赏进而影响人们的行为方式。企业内部的正式控制还可以分为等级控制和合同控制。 合同控制更多依赖于法律，等级控制更多依赖于制度。合同控制易于理解;等级控制指组织内部所采取的控制，它建立在权威的基础上，包括命令和评估绩效。配置公司治理结构中各机构的成员、会议、政策和程序都是等级控制的一部分。不管控制的目标是在于界定特定的绩效 ( 产出控制)还是特定的过程 ( 行为控制) ，在这种控制之下往往会导致道德、责任或者是竞争意识的缺乏。并且正式控制还被认为有碍于信任的发展。 相比之下，社会控制通过 “ 软”方法引导合意行为，更多地考虑影响他人行为。社会控制基本假设是人们可以最终决定自身的行为:通过社会化和一致的决策流程、强大的价值共享，员工将更加忠于企业;通过建立共同的文化和价值观减少组织成员之间目标差异，以达到影响员工行为的目的。这种影响只有在共享目标、价值观和规范时才能产生作用。也就是说，社会控制只有通过公司治理文化这一纽带才能发生作用。在长期社会控制的基础上，企业之间价值共享还能进一步增强企业内部的信任关系。此外，社会控制还为参与公司治理的成员提供相互支持的氛围从而增进企业内部的相互理解 。尽管社会控制存在正式控制所不具备的种种优点， 但是社会控制并不排斥正式控制，相反社会控制必须以健全的正式控制为基础。 其次，我们必须认识到最优的内部控制机制是由任务的特征决定的，也可以说成是控制机制情境适应性。即:在任务特征和控制机制之间存在适应性。对控制机制的选择取决于任务的两个特征:知识可传递性和结果的可测性。知识可传递性指管理者对整个知识传递过程能够理解的程度。结果可测性是指以客观、精确的方式对结果进行评估的能力。 结果控制对于高可测性和知识传递性较为适应，而行为控制则恰恰相反。当两个纬度都较低时 ( 如非常规问题和创新等) ，社会控制 ( 对应于公司治理文化)相对于正式控制 ( 对应于制度)为最佳。 任务的行业特征，包括行业知识密集度 ( 尤其是隐性知识)和行业内企业信息对称程度对内部控制的选择都能够产生重要的影响:知识的可传递性取决于知识符号化和标准化程度特征，这与企业的知识密集性及其知识类型是密不可分的。 2 、企业行业文化外部导向特征 公司治理文化外部导向也即公司治理行为对环境的适应性，来自于公司治理理念与外环境的整合。 在这一过程中会产生企业公司治理独特的行为模式，这种独特的行为模式系统能够反应公司治理文化的个性、特殊性和生命力。对公司治理文化具有重要影响的行业竞争环境根据其复杂和动态程度可以进一步细化为三个纬度 ( 1 )产品市场的集中度和复杂性 ( 所在竞争环境的企业数量和差异性) 。企业运作的竞争形势对其公司治理文化的发展是一个非常重要的影响纬度。 企业相对数量 ( 行业集中度)决定了企业所处的市场结构，可以从完全垄断到完全竞争。毫无疑问，完全不同市场结构之下的公司治理文化将存在显著的差别。 ( 2 )稳定性或者动态性 ( 行业环境的变化程度) 。行业环境的稳定性或动态性对企业价值观和基本假设有重要影响。如:在高技术行业中，企业所处高度变化的环境促使个体充分发挥他们的创造性，积极行动解决问题。企业最大的需求是创造力和快速开发能力。相比之下，在稳定的市场中企业的行为标准涉及到人际关系、组织之间的相互依赖以及人力资源的发展和稳定。 ( 3 )成长性 ( 企业所处行业的成长速度) 。行业成长性能够影响企业承担风险创新能力与组织管理和行为，而这些都将反映在公司治理文化中。行业高速成长则意味着更大的不确定性，同时高行业成长还会影响员工稳定性、潜在创新资源。这些都会增加企业对人力资源的重视程度。相比之下，在低成长行业的企业中更加倾向于依靠正式控制如政策、程序来指导员工的行为。许多实证研究表明，行业成长与其技术进步密不可分。新的技术和方法能够减少不确定性并增加行业内企业的生产能力。 反过来说，在高度成长的行业中企业将经历资源充沛、利润持续增长和大量的机会并进一步促进技术创新。在行业成长性方面，我国企业具有明显的自身特征。自1 9 7 9 年起，除了为期不长的打断之外，我国一直保持着高速增长。经济高速增长的同时也必然是绝大多数行业的高度成长。企业经历了前所未有的机遇。客观地讲，我国的企业远没有经历过像早期西方资本主义社会自由的而又残酷的大范围的激烈竞争的时代，大多数企业并不具备成熟的公司治理文化，其中包括适应高度成长的公司治理文化。一般来说，企业起步阶段，免疫力都很差，也就是说面临的风险比较大。尽管如此，企业却得到了其能力之外的成就。 三、公司治理文化产业特征的现实意义 1 、指导会司治理文化的管理方向。 我国公司治理文化所处的阶段决定了公司治理文化建设和发展过程中必然存在众多的弊端。公司治理文化不仅仅存在管理手段上的问题，发展方向也非常不明确，特别是在对企业创新性的考虑上常常是有欠考虑。然而，公司治理文化管理具有不同的偏重维度，企业首先必须明白公司治理文化管理的方向性，然后在此基础上选择适合自身发展需要的方法。比方说，制造业企业间在一定的程度上存在相似性，它们都更加重视创新和冲突解决，创新能力甚至成为影响企业存在与发展的核心竞争能力，因此企业在制定公司治理文化战略决策时，必须认真分析其所在的产业对创新的特殊要求，选择合适的公司治理文化维度及管理方法以达到事半功倍的效果。 2 、指导公司治理文化变革管理。 公司内部和外部环境变化可能同时导致与这相关的假设和价值观发生相应的变化。但是对于这些变化，管理中也可能会忽视公司治理文化的相应调整。如果这样的话，新的文化冲突就很可能出现并进一步诱发公司治理活动中的成员的抵触情绪。于是公司很可能出现公司治理绩效下降，由此带来的压力会迫使企业改革。但是以过往的经验为基础的公司治理文化常常会抵制变化。然而，环境的变化很少导致公司治理文化从假设层次上发生改变，如果这样的话很可能导致重新构造整个产业。相比之下，公司治理文化在价值观层次上发生变化是常有的事情，价值观层次的变化会产生企业改变公司治理文化的压力，如:新的管理方式、引进具有不同的文化前景的成员顾问等。也就是说存在两种层次上的潜在力量对公司治理文化产生作用: 假设和价值观。显然，假设层次的变化对于企业来说更加具有影响力。它可能推翻人们在进行商业运作时下意识的思考和行为方式。企业需要新鲜的血液促使假设层成功地转变。价值层面上的革新也存在一定的困难，但原有的成员或许就能够胜任。当然，组织必须经历一个再学习的过程，如国企改革前后的公司治理文化的变更，国企改革之前，政府是企业运作的主导力量，随着产权制度与产权结构的改革，股权结构渐渐多元化，行政干预的力量逐渐减少，企业必须根据自 身所处的新情况重新调配公司治理文化的特质。 3 、为公司治理制度与公司治理文化配合提供参考意见。 制度和文化之间存在着密切的关系，首先，通过简化决策过程，节约交易费用。当公司治理活动中的成员面对错综复杂的环境而无法迅速、准确、低成本地作出理性判断时，他们便会借助于公司治理文化中的价值观念、伦理规范、道德准则等 “ 习惯”进行决策，从而简化决策过程。一个企业的公司治理文化一旦形成，它就建立起了自身系统的价值和规范标准，如果公司治理活动中的成员在价值和行为取向上与公司治理文化的系统标准产生悖逆现象，公司治理文化会将其纠正并将之引导到公司治理的价值面和规范标准上来。靠这种协调机制大大降低了交易的成本。其次，减少机会主义，节约监督成本。我们可以通过加强监督和考核以及加大处罚力度等制度安排增加机会主义成本，从而减少机会主义的发生，提高公司治理效率。但这需要较大的监督成本，而公司治理文化所代表的意识形态作为一套价值观念或认知学识，是公司治理中每个成员都具有的，它的存在可以使人们限制自己的行为，在一定程度上减少 “ 搭便车”现象的发生，从而使人们超出对个人直接利益的斤斤计较，并诱发集体行动。意识形态通过增强个人对于某项制度安排的法理性认同和依赖，能够淡化机会主义行为。 最后，加强对企业相关各方的激励。诺思等制度经济学家认为一定文化作为一种 “ 意识形态” ，不仅是减少经济秩序交易费用的重要制度基础，更重要的是它对经济主体创新和进取精神的推动，具有和产权界定匹敌的巨大作用，它可以提供选择性经济动力激励等方面的产出，是有效率的经济组织的基础。人作为一种社会存在，除了物质经济利益之外，还追求安全、自 尊、情感、社会地位等社会性需要。 公司治理文化具有使公司治理活动中的成员从内心产生一种高昂情绪和奋发进取精神的效应。公司治理文化把尊重人作为中心内容，以人的管理为中心。 所以，积极向上的思想观念及行为准则会形成强烈的使命感、持久的驱动力，成为成员自我激励的一把标尺。同时一种优秀的公司治理文化也强调股东、债权人、员工、顾客、供应方等相关利益人的利益，它不但加强了对企业相关各方的激励，而且企业通过创造除物质激励的其他激励方式来满足不同成员的不同需要， 从而强化企业各方的合作博弈，成为解决企业相关各方激励不相容问题的一个有效途径。 ">编辑] 公司治理文化的维度 一、公司治理文化的主维度分析 图l展示了公司治理文化的主维度坐标系，A、B两点分别描述了两种不同的公司治理文化模式，其中A模式的特征是高公共性、高变革性、高开放性，B模式的特征是高私人性、高继承性、高封闭性。在公司治理文化形成的初期，其稳定性通常较低，不具有鲜明的模式特征，然而，公司治理文化的模式一旦形成，通常具有长期的稳定性。 例如，要实现从模式B向模式A的转变町能需要经历相当长的时问，并经历许多渐变的中间状态。 1.公共性与私人性 公司治理文化的公共性是通过群体对公司治理文化的共享性和公有性体现出来的。公司治理文化的要素按其内在和外化分为观念层、制度层和行为表现层这三个层次，公共性更多地与制度层面和观念层面相联系。相反，私人性是通过群体成员对公司治理文化的独占性和排他性体现出来的，更多地与公司治理文化中的行为层面相联系。可以认为，公共性与私人性维度是公司治理文化主维度分析的核心变量，与群体概念界定的范围有关。当群体的概念是指国家或地区中的所有组织的集合时，公司治理文化表现出更高的公共性特征；当群体的概念是指某一国家或地区中的单个组织时，公司治理文化表现出更高的私人性特征，但就该组织本身而言，在组织内部，公司治理文化仍然具有公共性。例如，企业公司治理文化作为公司治理文化的最小子范畴，其特征是私人性的，不同的企业具有不同的企业公司治理文化模式和内容。但在既定的企业范围内，其特征是公共性的，表现为企业股东、董事、监事及经理人员共同追求的价值观念。 因此，群体概念界定的范围决定了公司治理文化的公共性程度。范围越宽，公司治理文化的公共性越高，私人性越低；范围越窄，公司治理文化的公共性越低，私人性越高。相应地，我们可以定义出公司治理文化的诸多子范畴。例如，企业公司治理文化、行业公司治理文化、地区公司治理文化等。 图2列出了基于公司治理文化的公共性与私人性维度所定义的各级子范畴。当然，由于组织机构及其行为的复杂性，这些子范畴之间并没有严格的层层包容关系。对那些从事多角化国际经营的跨国公司而言，其企业公司治理文化可能具有行业、地区或国家公司治理文化多元融合的特点。 2.继承性与变革性 公司治理文化的继承性与变革性维度体现着公司治理文化抗性特征的两个相互对立的方向，继承性揭示出群体接受并坚持维持现状的价值取向，而变革性揭示出群体拒绝或要求打破现状的价值取向。通常，公司治理文化的继承性越高，则其变革性越低，反之亦然。但是，公司治理文化的继承性与变革性之间并不具有完全的逆对应性。从公司治理文化的结构看，继承性与公司治理文化的所有层面都有紧密的联系，而变革性主要与公司治理文化的制度层面和观念层面相联系。从影响力方面看，公司治理文化的继承性居于主导和核心的地位，体现着群体的主流成员追求稳定的保守思想，而公司治理文化的变革性居于从属和边缘的地位，体现着群体的部分成员追求革新的激进思想。 此外，公司治理文化的继承性与变革性维度还受到国家或地区工业化水平和传统文化的双重影响。在一个经济发展相对滞后的国家或地区，公司治理文化的进步将是长期而缓慢的，其根本原因在于传统文化的继承性更强。而在那些具有多元文化特征且经济发展水平较高的地区，公司治理文化通常表现出更积极的变革倾向。例如，与边远地区相比，沿海城市的公司治理文化变革的主动性更高；与中、小城市相比，大城市公司治理文化变革的速度更快、力度更大。 3.开放性与封闭性 公司治理文化的开放性与封闭性特征根源于国家或地区经济的开放化程度。公司治理文化的开放性维度可以用来分析既定层次上的公司治理文化的内部一致性水平和外部的一致性水平。换言之，对于既定范畴内的公司治理文化来说，如果它既易于在范畴内部得到广泛的交流，又易于与范畴外部进行广泛的交流，则公司治理文化的开放性高，反之，则认为其封闭性高。公司治理文化的开放性与封闭性维度有助于解释公司治理文化在既定范围内部发展的不平衡性。例如，即使在美国这样的公司治理文化强度相对较高的国家，仍然存在着许多薄弱环节。 二、公司治理文化的次维度分析 以上的分析表明，公司治理文化的主维度具有双向性，这为在公司治理文化的不同模式进行量化对比研究提供了另一条途径。在公司治理文化现象中，还有3个重要的维度不能通过主维度的量化机制得到合理的解释，这就是公司治理文化的民族性维度、区域性维度与政治性维度，统称为公司治理文化的次维度。图3展示了公司治理文化的次维度坐标系，图中的C、D两点分别对应着两种不同的公司治理文化模式，其中C模式具有低民族性、低区域性与低政治性，这种特征与美国的公司治理文化现状较相似。D模式具有高民族性、高区域性、高政治性，这种特征与许多东南亚国家的公司治理文化现状较相似。 与主维度的双向性特征不同，公司治理文化能次维度是单向性的，具有属性或范围特征，无法量化。而且，随着公司治理文化定义范畴的降低，公司治理文化的次维度还将逐步退化。例如，在分析一个国家或地区的行业公司治理文化特征时，可以不考虑民族性维度的影响。 1.民族性 公司治理文化的民族性主要根源于文化的民族性。这就使得在不同民族的公司治理文化之间存在着许多显著的差异。例如，尽管美国和德、日同属于发达国家的范畴，但由于民族文化上存在着极大的差异，在公司治理文化的表现上，美国和德、日有明显的不同。美国的公司治理文化通常表现出追求个人主义，重视个人利益，规避不确定程度很低，热衷于冒险，追求物质利益，希望创造一个自我奋斗、充分施展自己才能的环境，外强内弱的公司治理模式正好提供了这样的环境。而德日两国都有悠久的历史，在漫长的集权统治下，人们早已习惯于集权统治，他们对政府民主运作、企业透明经营的要求远没有美国那么强烈，对公司信息披露也没有特别的要求。当然，随着经济全球化的发展，多元文化的融合正在成为文化发展的主导性方向。这将意味着民族性维度的属性意义会不断弱化，但是其影响永远不会消失。 2.区域性 公司治理文化的区域性来源于两个因素，即自然地理的因素和经济布局的因素。自然地理的因素决定了文化融合的可能性和界限。换句话说，地理的自然区划使得群体在交往中倾向以地理上的便利性为原则。这一原则可以解释在那些交通不太发达地区，存在各种民族文化的自然村落。从文化的现代意义上讲，地理的便利和接近使得信息的传播和沟通更加容易，从而使得群体在行为上更容易相互理解、学习和仿效，而这种理解、学习和仿效的过程一经形成，又会进一步积淀成群体的心理定势，并最终演变成某种特定的文化模式。公司治理文化作为一种特定的、与现代经济社会发展相联系的文化形式，同样秉承了文化的区域性特征。类似地，经济布局的因素决定了公司治理文化发生关联的方式和程度。由于公司治理文化现象是诞生在近现代以来的社会文明基础之上的，因此它不可能脱离现实的经济生活而孤立地存在。经济布局是经济活动的构成要素之一，决定了经济活动相互联系的可能性和界限。具有经济联系的群体之间能够更方便地进行信息的交流和文化的沟通。例如，汽车工业与电子工业之间公司治理文化的融合性要远远高于其与纺织工业之间公司治理文化的融合性，这是因为在经济布局方面，汽车工业与电子工业之问的联系更紧密。 区域性维度与公司治理文化的开放性与封闭性维度有着某种程度的相关性。区域性特征界定了公司治理文化的开放性程度及其演变的可能性，但两者不能相互取代。与民族性维度的特征不同，区域性维度将随着经济全球化的发展而逐渐失去其影响力，这就意味着，当公司治理文化的开放性较高时，可以不考虑区域性维度的影响，而当公司治理化的封闭性较高时，则必须考虑区域性维度的影响。例如，当我们研究上海市公司治理文化的状况时，可以少考虑其自然地理特征，而当研究贵州省的公司治理文化状况时，则需要多考虑其自然地理特征。 3.政治性 公司治理文化的政治性维度与公司治理文化结构化特征的制度层面和观念层面紧密相联。一般来说，公司治理文化的政治性和公共性与私人性维度有着某种程度的相关性，随着公司治理文化公共性的提高，政治性的特征通常表现得更明显。例如，尽管日本和美国同属于经济发达国家，都具有相对较强的公司治理文化，但是，从国家层次上观察，两种文化现象之间的政治性差别是相当明幔的：日本公司治理文化的国家导向要强于美国，政治性更明显。公司治理文化的政治性维度还表现在公司治理文化制度层面和观念层面发生变革的推动力方面。对于政治性较强的公司治理文化而言，变革的推动力主要来自于政策需要或政治压力，具有主观性。而对于政治性较弱的公司治理文化而言，变革的推动力主要来自于经济发展的需要或市场竞争的压力，具有客观性。 三、维度分析角度的公司治理文化的演变过程及机制 与公司治理文化的结构化分析不同，维度分析提供了一个考察公司治理文化演变过程及机制的新的视角。基于维度分析坐标系，可以确定在特定范畴上的公司治理文化是如何从某个既定的模式渐渐地演变为另一个不同的模式的，即模式的任何变化都意味着公司治理文化的一个或多个层面的持续改进或深刻变革。这种改进或变革涉及两个方面：一是公司治理文化各个层面上的改进或变革；二是公司治理文化强度总体上的改变。例如，随着“社会和谐发展”成为公司治理文化观念层面新的核心内容，从整体上看，公司治理文化将从低公共性模式演变成高公共性模式。需要说明的是，公司治理文化的演变过程通常是非均衡性的，它可能发生在个别维度上，也可能发生在所有维度上。而且，公司治理文化演变的后果也并不总是积极的。美国公司治理文化发展的过程表明，随着国际竞争压力的加大，公司治理文化可能进入某个快速变革的时期，这时的公司治理文化具有强烈的变革性，而一旦危机过去，公司治理文化将进入一个停滞期，表现出很高的继承性。一般来说，公司治理文化模式的演变通常是由与主维度相关的结构化特征的改进或变革引起的，因此主维度分析是研究公司治理文化演变过程的主要手段。 ">编辑] 公司治理文化的生命周期 1 . 建立期 建立期的公司治理文化是指企业开创时期孕育形成的公司治理文化。创新精神在建立期中是最为重要的角色。企业在初创阶段最突出的特点是关心组织成员， 强调创新， 重视个人的创造力与想像力; 人力资源受到重视， 培训、 自 我管理、 授权相当普遍; 专业管理、 职务与个人技能相匹配在这种价值体系中得到充分体现。 在该阶段， 组织对外部环境的适应能力可以通过组织的开放性、 员工的参与和讨论而得以维持。在初创阶段， 由于参与公司治理的成员之间尚处于磨合期，同时由于个体文化的差异性，企业尚未确立其主流的公司治理文化，公司治理文化的特征是多文化的冲突与交流，决定了在该阶段必然要采取基于人际关系的管理模式。很显然， 由于一元的核心价值观尚未形成， 并且参与公司治理的成员各具特色， 可以给组织带来多种选择上的优势，此时的公司治理文化具有极强的可塑性，但这种公司治理文化无法产生推动企业向前发展的强大的文化力。 一种公司治理文化的起源， 往往同股东、 董事及高级管理人员的创业意识、经营思想、工作作风、 管理风格、 意志、 胆量、 魄力、 品格等相联系， 同时也与公司治理文化赖以存在的时代文化环境以及企业创业初期结果的印证等等都有直接的关系。在建立期， 公司治理文化主旨、 文化内容、 文化基本结构与文化形式、 文化体系呈不均衡、 不等比发展， 即创新有余、 甘冒风险有余， 而文化积累不足， 权衡利弊、 计算得失不足; 注重未来， 易于共同对外， 精诚团结， 而不是把目光盯在内部的权利、利益分割上。公司治理文化建设是一个崭新的任务，由构想到创建出公司治理文化需要一段较长的摸索时间。企业所生产的精神财富， 必须具有本企业的特色， 主要供本企业内部“ 分配” 和“ 消费” ，并被企业参与公司治理的成员正确理解以后加以品质化、 物质化、 习俗化和社会化， 才能形成、 建立真正的公司治理文化。 如果建立起了健康良好的公司治理文化， 它就开始诞生并向前发展;如果建立起来的公司治理文化不良或呈病态， 它极可能畸形发展或天折。 公司治理文化不可能永远停留在建立期，拖得过长的建立期是种病态的公司治理文化，它就很难向下一个生命周期阶段发展。 公司治理文化的建立期可用图1表示。 2 . 发展期 公司治理文化一经建立， 在企业中站住脚跟，就进入其生命周期的第二个阶段— 发展期。该阶段强调维持组织的等级制度，重视治理结构内部管理， 将信息管理和记录有效地结合在一起， 以保证组织的稳定性和长期决策的连续性。强调这种价值观念的组织通常拥有完备的资料库、明确的职责说明、 预期目标和解决冲突的程序。此时，公司治理文化亦处于成长阶段，公司治理文化的特征是兼容并蓄。公司治理文化在吐故纳新的过程中获取养分， 不断地演化自己， 并在演化过程中提升自己的文化力以保证企业的快速成长。因此，在成长阶段，公司治理文化建设的重心是培育共同的核心价值观，从而确立起企业的主流治理文化， 很显然， 在企业发展的过程中， 参与公司治理活动的成员必然会改变自己以适应公司治理主流文化的要求，这样各具特色的个体带给企业的行为与选择的多样化就会丧失。因此， 当主流文化大大削弱了不同背景的个体带到组织中的独特的优势时， 公司治理文化的刚性就产生了。 在这一阶段，建立公司治理文化的构想开始真正显现出价值。首先， 股东、 董事和经营者等企业创始人作为公司治理文化的主要发端者，在其视野、 认识、 经验和知识与境界的不断变动下， 靠着他们的洞察力、 创造力和崇高的威望， 不断推进公司治理文化的发展和完善; 其次， 许多成功优秀的公司治理文化的积累，都得益于隔代家族企业继承人的传统一脉相承和不断发展、 丰富; 再次，公司治理文化成长过程中对内生文化创新和外生文化创新合理吸纳、积累，融合成自己的文化传统。 所以， 在公司治理文化的发展期， 企业承继已有的成绩并继续推进和扩大，全面继承企业已经建立起来的治理文化并发扬光大， 使之不断成长。 公司治理文化的成长是一种变革，不仅有量的变化， 同时也是一种质变。伴随着成长过程， 公司治理文化也面临着巨大的危机。 公司治理文化的发展期可用图2表示出来。 3 . 成熟期 如果公司治理文化能健康发展，即没有陷入病态行为，公司治理文化便迈向其生命周期的下一个阶段， 进入了成熟期。处于成熟阶段的企业非常重视对战略目 标的控制以及计划的实现，并为此建立起高效的反馈系统，以便在目 标不能实现时及时地修改工作程序，其最终目的是为了在激烈的竞争环境中获取最大化的产出。因此， 理性目标是企业在成熟阶段最显著的特征。参与公司治理的成员的知识体系与技能、企业的公司治理机构和管理系统、企业的组织结构均处于成熟与稳定阶段，公司治理结构的各组成要素之间经过长期的磨合、 互相启发和补充， 产生整体大于个体之和的协同效应。但一旦各机构成员的知识体系结合为一体， 就会像矿床一样， 形成阻止知识、 个人自由转移的组织氛围。并且， 公司治理文化在经历了前两个阶段的演化后， 已逐步走向成熟与稳定，强调内部控制， 注重一元文化的塑造， 在企业中形成了围绕企业使命的共同的核心价值观。成熟阶段的企业往往处于成功的巅峰，经营上取得的成就使得企业认定其现有的公司治理文化是最优的而不对其加以变革，甚至还自觉或不自觉地予以强化， 在此过程中， 公司治理文化的刚性逐步达到了它的临界点。由于公司治理文化刚性的存在， 公司治理的结构和文化此时已逐渐走向惰性与僵化， 一旦企业面临环境的突变， 这种曾经培育了成功的治理结构和文化便会迅速成为企业走向衰败的最根本的因素。 这个时期的公司治理文化无疑已成为一种完善的、 系统的集团文化。它同时具备年轻和成熟的优势， 表现出既具活力又具控制力。与建立期的公司治理文化相比，成熟期的公司治理文化更多些平衡和稳重。此时， 公司治理文化风格规范趋于完美、 成熟， 开始通过社会、 民族和企业进行传播和扩散， 逐步走向鼎盛， 形成公司治理文化最为繁荣的风貌和格局。企业面临的挑战在于更长时期地维持这种公司治理文化， 使之越长越好。理想的公司治理文化生命周期的成熟期应该越长越好， 使企业永葆青春。 成熟期的公司治理文化并不代表已经到达了目的地， 而是在成长之中。成熟期的公司治理文化蕴藏着巨大的危机， 求稳怕乱、 患得患失， 呈现出走下坡路、 趋于衰败的迹象。公司治理文化的成熟期并不等同于公司治理文化的稳定期，而应该继续成长、 保持活力， 即所谓的盛年期。这是公司治理文化生命周期曲线上最为理想的点，是公司治万方数据理文化为之奋斗的目标。 公司治理文化的成熟期可用图3表示出来。 4 . 衰败期 公司治理文化在成熟期达到稳定之后便只有一条路可走了， 即进入其衰败期。一般而言， 在衰败阶段， 企业的产品、 企业所拥有的市场甚至企业组织自身都进入了衰退期，公司治理文化到达了它上升曲线的“ 拐点” ， 公司治理文化也面临着它的分化点。此时企业处于成功的巅峰， 往往也处在走向衰败的起点，而此时公司治理文化所具有的刚性对企业的衰退将起到推波助澜的作用。 此时， 公司治理文化以不思进取为特点， 标志着公司治理文化走到了尽头，走向末路，走向解体， 走向消亡。墨守成规、 按部就班的公司治理文化对企业发展形成巨大障碍。事实上， 公司治理文化的衰败可能早已存在。由于公司治理文化正处于成长期和成熟期， 居于绝对优势和统治地位， 因而人们往往容易对那些腐败、堕落的文化支流视而不见、任其自 然，或简单地认为其存在无碍大局， 终将走向衰败。但是， 文化的衰败并不表现为立即死亡， 由于文化的继承性和再生性， 公司治理文化衰败后很可能表现为衰而不死或死灰复燃。 但衰亡并不是企业生命周期的必然结局， 企业完全可以通过自我调整来获取新生。这也正是公司治理文化管理的魅力所在。当企业经营陷入困境、 企业发生剧烈的文化冲突、 企业主要股东发生更迭、 企业实施重大合并和重组、 企业与国际文化思潮形成强烈冲击、 社会发生文化巨变、 出现重大科技革命、 发生重大管理革命等情况时， 公司治理文化生命周期都可能出现新一轮的循环，进入新的公司治理文化生命周期。 公司治理文化生命周期的以上各个阶段很难硬性规定出具体的数量界限。不同的企业， 其文化生命周期的长短， 以及吝个阶段时间的长短， 均有明显区别。在一些特殊情况下， 公司治理文化生命周期可能还会呈现出异常形态。通常， 我们根据公司治理文化的生命活力或辅以企业的销售量和利润的显著变化之处来划分公司治理文化生命周期的各个阶段。 但是，不要试图把你所知道的企业只放在其文化生命周期的某一个位置。公司治理结构中不同的机构可能处于不同的位置，一些机构可能比另一些机构老化得要快，而另一些机构几乎永葆青春。而且， 公司治理文化在一个时期的特点中可能又包含了其他时期的行为特点，就如少年老成或返老还童，但它的绝大部分行为却表现出公司治理文化在生命周期曲线上目前所处的主要位置的特征。因此， 企业应该正确认识和理解公司治理文化生命周期各阶段的特点，定期对公司治理文化处在其生命周期的哪个阶段上进行认真的检查，正确确定公司治理文化生命周期各阶段的临界点， 并制定出一整套的管理对策， 在公司治理文化陷入危机或即将陷入危机之时， 能够力挽狂澜，挽救公司治理文化共同体，开辟公司治理文化新渠道。.公司治理文化的衰败期可用图4表示出来。 综上所述， 典型的、 健康的公司治理文化的生命周期的完整形态可用图5 表示出来， 它呈钟形分布。 公司治理文化生命周期的以上各个阶段很难硬性规定出具体的数量界限。不同的企业， 其文化生命周期的长短， 以及吝个阶段时间的长短， 均有明显区别。在一些特殊情况下， 公司治理文化生命周期可能还会呈现出异常形态。通常， 我们根据公司治理文化的生命活力或辅以企业的销售量和利润的显著变化之处来划分公司治理文化生命周期的各个阶段。 但是，不要试图把你所知道的企业只放在其文化生命周期的某一个位置。公司治理结构中不同的机构可能处于不同的位置，一些机构可能比另一些机构老化得要快，而另一些机构几乎永葆青春。而且， 公司治理文化在一个时期的特点中可能又包含了其他时期的行为特点，就如少年老成或返老还童，但它的绝大部分行为却表现出公司治理文化在生命周期曲线上目前所处的主要位置的特征。因此， 企业应该正确认识和理解公司治理文化生命周期各阶段的特点，定期对公司治理文化处在其生命周期的哪个阶段上进行认真的检查，正确确定公司治理文化生命周期各阶段的临界点， 并制定出一整套的管理对策， 在公司治理文化陷入危机或即将陷入危机之时， 能够力挽狂澜，挽救公司治理文化共同体，开辟公司治理文化新渠道。 ">编辑] 公司治理文化的风险与对策 一、公司治理文化的风险特征 公司治理文化风险是企业在国际化经营过程中， 由于文化间的差异而导致的文化冲突使企业实际收益与预期收益目标发生偏离的可能性。公司治理文化风险是企业在发展过程中出现的新问题， 但又不同于跨国经营中所面临的其他风险。公司治理文化风险具有以下特征： 1.公司治理文化风险随企业经营的国际化程度的不同而不同。公司治理文化风险是企业在国际化经营过程中所面临的特殊风险。当企业处于完全国内经营阶段时， 公司治理文化风险对其经营的影响较少， 至多不过是国内不同地区之间的文化差异。而当企业开始涉足国际市场时， 公司治理文化风险对企业经营的影响随之增加。从简单的直接出口到在海外市场进行大规模投资，公司治理文化风险随着企业跨国经营程度的不断深入而影响愈加重大。企业兴衰虽然不完全决定于公司治理文化风险， 但企业国际化经营的成败的确在很大程度上取决于公司治理文化风险。因此我们认为公司治理文化风险是企业发展中不可回避的新问题， 它对企业跨国经营的影响是十分重大的。 2.公司治理文化风险总是通过具体的人来体现。公司治理文化的重要性已经为许多企业界人士所认识， 公司治理文化风险虽然看不见、 摸不着， 但它的作用对象主要是具体的人。虽然风险表现为对企业经营目标实现的影响， 但它是通过具体的、 特定的人而发生作用的。这里的对象主要包括股东、 董事和经营者。最典型的例子是在国际合资企业中， 作为合作者的合资双方有着不同的文化背景， 由此带来的由各种文化摩擦而导致合作达不到预期目标的可能， 即是公司治理文化风险最常见的一种。此外， 公司治理文化风险还表现为国际企业内部来自不同文化背景的董事、 监事和经营者之间由文化差异而导致发生文化冲突的可能性。 3.公司治理文化风险与治理文化诱发优势并存。风险具有不确定性， 它的结果包括损失和收益两种情况。公司治理文化风险表现为带来损失的可能性的同时， 它也可能是一种潜在的优势，并由此带来额外的收益。公司治理文化风险在企业国际化经营中是一把双刃剑， 一方面可能会导致文化冲突， 致使企业经营目标实现受阻； 另一方面也是一种诱发优势， 是一种积极因素， 可以激发企业活力， 激励企业创新， 使国际企业具有当地企业所不具备的跨文化优势。 二、公司治理文化风险产生的根源 公司治理文化风险产生的根源在于不同文化之间的差异。一般情况下， 文化差异可以分为两个层次： 文化渊源差异与文化现状差异。其中， 文化渊源差异是不同文化的价值观念、 是非标准及思维方式的差别， 它是深层次的， 具有抵制外部干扰的力量， 一般不易改变。而文化现状差异是表层次的， 如流行时尚、 行为规范、 社会倾向等。通过一段时间的文化交流， 文化现状差异是可以改变的。具体来说， 可用美国学者G·霍夫斯泰德(Hofstede)提出的四个重要维度来讨论公司治理的文化差异。 1.权力距离， 即就是权力在社会或组织中不平等分配的程度。处于较大权力距离中的人们有严格的等级观念， 上司具有较大的权威且不易接近； 处于较小权力距离中的人们认为彼此是平等的， 等级制度不过是所任职务不同而已， 且职务是可以变换的。在企业中上下级感情差距小， 下属很容易接近并敢于反驳上司。 2.不确定性的规避， 即一个社会考虑自己利益受到不确定的事件或模棱两可的环境威胁程度， 是否通过正式的渠道来避免和控制不确定性强不确定性回避是社会在维护既定的信念和行为规范时， 不能容忍持不同政见的人士和观点， 在企业中表现为组织内部职责明确， 规章制度严格， 重视专家意见， 要求高度一致， 但也因此致使决策缓慢， 缺乏灵活性。弱不确定性回避是针对一个能够坚持较宽松的氛围， 允许人们根据实际提出不同的观点的社会而言的。弱不确定性回避的社会通常表现为敢于冒风险， 鼓励创新。 3.个人主义与集体主义， 即社会是关注个人的利益还是关注集体的利益。个人主义是指在一种松懈的社会结构中， 人们只关心自己和最亲近的亲属。集体主义是指在一种严密的社会组织结构中， 有内部群体和外部群体之分， 人们希望内部群体关心自己， 同时也对内部群体热心帮助， 绝对忠诚。 4.功利主义与人文主义。在功利主义倾向较强的国家中， 人们注重收入、 挑战、 进取和被认可， 成就的标志是财富和受到承认， 这类文化往往倾向于扩大企业规模并高度注重经济增长。在人文主义倾向较强的国家中， 则比较强调平等、 团结， 注重融洽的工作环境， 成就的标志是良好的人际关系和生活环境， 工作给人们带来的压力较低，成员有较高的自由。 总而言之， 企业在国际化经营的过程中， 当它由一种文化背景进入另外一种文化背景的时候，通常都会遇到各种各样的陌生行为和方式， 这种客观存在的文化差异正是产生公司治理文化风险的根源。 三、公司治理文化风险管理对策 如果从公司治理的纵向角度观察跨文化企业面临的公司治理文化风险， 就会发现它们中有规律可寻。第一， 可以把跨文化企业面临的文化风险分为三个层次， 即行为层的跨文化风险、 制度层的跨文化风险和观念层的跨文化风险。通过三个层次的归类， 可以简化观察和分析企业跨文化风险的类型。第二， 从三个层次观察， 我们会发现，行为层次的跨文化风险相对要小得多， 制度层次次之， 观念层次上的风险不仅频繁， 而且带来的影响要深刻得多。第三， 从上面的纵向分层中我们会进一步发现， 公司治理文化在行为层次上的共性要大得多， 实现文化融合要容易得多， 制度层次上的文化融合相应要难一些， 观念层次上的文化融合最为困难。第四， 跨文化的企业要克服文化风险， 可以从行为层次着手， 逐渐及于制度层次，再及于观念层次， 这有助于积累经验， 找到各个层次间相互结合的内在联系， 有助于增强企业跨文化治理的信心。 1.公司治理文化行为层面的风险管理， 应采取 “标准化” 模式。人的行为总是趋向于模式化。 行为模式是文化的标志， 是进入一种文化并为一种文化认同的通行证， 是同一文化中的成员互相认同的默契， 它是一种长期使用、 固定使用的行为结构形式和适应形式。人的行为通过模式化和稳定化， 长期地、 个性化地展示着一种文化的特征。 行为模式就是一种文化的个性标志、 标准。文化不仅能形成个性化的行为标准， 而且也能形成各种文化都认同的共性化的标准， 从而显示出整个人类文化的共性特征。所谓企业跨文化行为层面的 “标准化” 模式， 就是指企业在公司治理的行为层面上先从各种文化都认同的 “标准化” 行为模式的结合做起， 这样跨文化的差异性会最小， 引起跨文化冲突的可能性也会最小。在这些标准化行为模式背后隐藏的价值观虽然有所不同， 但又有所相同。标准化的行为模式， 只要在严格意义上加以强调并长期不懈地坚持推行， 就可以在行为层次上实现跨文化的逐步结合和扩大， 减少文化风险， 给企业经营带来良好效果。 企业在跨文化管理中推行行为层次上的 “标准化” 模式要注意三点： 第一， 跨文化差异常常是发生在两种文化体系之间， 如国家文化或民族文化之间， 两个不同国家或民族之间的企业中， 代表的是不同国家文化或民族文化， 而不是代表各自的企业文化， 企业文化只是国家文化或民族文化的特殊表现形式。跨文化企业要在行为层面上实现 “标准化” 结合， 就必须采取超越国家和民族的国际化标准， 在推行国际惯例和标准上下功夫， 只有这样才能取得结合的积极效果。第二， 行为层次上的 “标准化” 结合， 必须有赖于学习和培训。 学习国际惯例和标准化管理， 有助于企业成员认识到在不同文化体系中仍然存在共同的标准行为， 这些标准行为有助于共同价值观的贯彻， 有助于文化间的沟通、 理解和交流， 有助于形成共同的语言和共同的文化追求。不仅要学习， 而且还要培训。行为是一种操作、 一种执行， 用培训的方法就是反复强化标准化操作和执行， 使标准化行为的结合形式得到巩固和加深。不少企业由于缺乏对国际惯例和国际标准化管理的学习和培训， 对它们不理解或理解不深， 以致于这些共性化的行为模式， 没有起到跨文化的桥梁作用和结合作用，没有减少风险， 反而增加了风险， 这种现象是值得注意的。第三， 企业在跨文化的行为层面上， 除了反映共同文化的标准化行为外， 还有反映文化个性的非标准化行为， 它们是产生行为层次上风险的根源。解决的办法是实行 “行为移置” ， 就是互相学习、 模仿和移置对方的行为来反映同样的价值观。不同文化许多时候是价值观相同而行为不同， 这些不同的行为往往是由于环境、 传统的不同而形成的。企业处在跨文化背景下， 双方的环境已经一致， 因而行为可以灵活变动、 模仿移置。例如同样是保护小股东权益， 有的国家的企业是以限制大股东表决权的行为实现的， 而有的国家的企业则是通过小股东表决权征集的行为来实现的。 2.公司治理文化制度层次上的文化风险管理， 应着重采用 “适应” 模式。 公司治理文化的制度层次包括非正式制度和正式制度。非正式制度也称非正式契约或约束，是指在很长的一段时期中自发形成并被人们无意识接受的行为规范，主要包括价值道德规范、 风俗文化习惯、 意识形态等。这些规范虽然没有在正式合同中写明，从而不具有法律上的可执行性，但在现实中却实实在在地发挥着作用。正式制度也称正式契约或约束，可以有狭义与广义之分。狭义的正式制度是指只适用于单个企业的 “特殊契约” ，包括公司章程以及一系列具体合同等； 广义的正式制度则还包括适用于所有企业的 “通用契约” ，包括政府颁布的一整套法律、 条例，如 《破产法》 、 《公司法》 、《劳动法》 、 《证券法》 、 《企业兼并条例》 等。制度层次是属于生产关系范畴的， 因此它总是要与一定的生产力发展水平相适应。 “适应” 模式， 就是制度层次的公司治理文化要与企业的生产力发展水平相适应。企业在处理公司治理文化制度层面上跨文化的 “适应” 时， 要特别注意不可盲目追求先进的治理文化， 不能盲目照搬发达国家的公司治理制度。 3.公司治理观念层次上的跨文化风险管理，应着重采取 “求同存异” 的结合模式。 文化本质上是一套不同的价值体系和意义符号体系， 它是不同族类不同生存方式的根本反映。观念层次的特性是这种根本反映的凝结， 真正的文化风险主要发生在观念层次上。不同文化在观念层次上的“同” 主要表现为： 一是共同认识的结晶。不同的文化在不同的发展历程中， 会形成共同的认识成果， 它们都是对自然规律和社会规律的正确反映，在不同的文化中发生共同的指导作用， 可以促进企业共同生存和发展。二是共同智慧的结晶。不同的文化会产生共同的智慧， 不同的文化主体在不同的条件下解决相同的问题或不同的问题时，会在思路、 做法上达到殊途同归， 形成共同的智慧。企业在观念层面上要特别注意应用这种共同的智慧。三是人类共同文明的结晶， 包括物质文明、 精神文明和制度文明。就精神文明来说， 中国文化传统中的 “民本” 主义思想和西方文化 “以人为本” 的思想， 是精神文明的共同成果； 注重战略对战术的统率， 注重集中的原则， 注重人才的作用， 注重创新的意义等等， 都是精神文明的共同成果。这些精神文明的成果， 在不同的文化中都得到了高度的应用， 企业对这些 “同” 应当十分珍惜。 在观念层次上应用 “求同存异” 的结合模式去解决跨文化风险时要注意以下几方面问题： 第一， 理解。就是站在对方的立场上， 从对方企业的文化背景的角度去理解对方的价值观。没有理解就容易犯 “文化强加” 的错误。第二， 包容。企业在跨文化管理的观念层面上要做到 “求同存异” ，必须要有对其他价值观包容的心胸和气度。对不同的价值观要理解它的合理性， 不要轻易否定它；要允许多元存在而不要只搞一元存在； 要用时间和实践检验， 而不要用个人判断和一时判断来决定取舍。只有具有相当包容性， 在不同文化相接触时， 才能做到吸纳对方文化中对环境的适应部分， 做到你中有我， 我中有你， 互相包容。第三， 互让。文化的个性价值观虽然会导致风险， 但并非冰炭水火完全不相容。只要企业在面临跨文化的背景时， 持平和、 宽容、 欣赏、 接受的态度， 就可能在不同的文化价值观之间达成妥协， 使冲突得到缓和， 使不同的看法得到协调， 使求同存异中的“同” 不断扩大。互让是企业在处理不同文化价值观时应当采取的一种稳妥有效的办法。第四，渗透。在跨文化的背景下， 参与公司治理的不同文化主体的成员会以各种形式， 在面临各种问题时采取共处、 沟通、 交流、 共享等策略。不同文化的全方位接触， 必然导致文化的改变、 渗透和吸收。企业要从提高对环境适应性的角度出发， 用积极的态度和高度开放的眼光， 看待和支持不同文化的全方位接触， 促进不同文化价值观的相互渗透。只要对提高企业适应性有利， 就要大力促成。文化渗透的结果， 是文化各方的改变， “同”的部分会扩大。这种 “同” 不是和企业原来某一方面的 “趋同” ， 而是适应共同环境产生的新的“同” 。文化的结合， 就是新的个性文化的产生，也就是文化结合中共性与个性的同时扩大。 ">编辑] 我国公司治理文化的建设 一、我国公司治理文化建设的重要性 (一)良好的会司治理文化是会司治理结构高效运作的基本保证。公司治理结构的有效性不仅取决于公司治理的制度安排(包括正式制度与非正式制度)，而且也取决于正式制度与非正式制度之间的兼容性。在一个良好且成熟的公司治理文化中，公司治理的正式制度安排与公司治理的观念层文化相一致，参与公司治理的当事人受到一种自我激励，这种激励通过正式制度的确立变得更加明确。同时，正式制度与非正式制度相互兼容时，它们将相互强化，并降低公司治理成本，从而提高公司的经营绩效。但是在一个不成熟的公司治理文化中，公司治理的正式制度安排往往与公司治理的观念层文化、非正式制度不一致，不同甚至对立的行为规则会给公司治理参与者带来无所适从的感觉，从而导致正式制度的形式化，往往导致公司治理中的冲突与摩擦，最终对公司经营绩效产生消极影响。 (二)经济全球化与我国加入WTO进程的加快迫切需要我国会司迅速建立能促进企业全球化发展的会司治理文化。随着科技的迅速发展，世界经济发生了前所未有的变化，其中最为突出的是不同国家或地区之间的市场障碍逐渐解除，市场的国别边界日趋淡化，市场由区域化扩展到全球化，全球市场的争夺与竞争更加激烈，这就要求公司治理必须适应激烈的全球竞争，保证满足公司全球化发展的需要、提升公司全球市场竞争力成为公司治理文化的重要目标。另一方面，随着我国加人WTO，我国公司必然走向国际，开展跨国经营，参与全球竞争。但是不同国家之间的公司治理模式与文化存在差异，例如我国公司在美国设立海外子公司就常常被要求保证公司经营信息的公开化，而我国许多公司已经习惯了信息沟通通常只在公司内部进行。因此，我国公司必须未雨绸缪，适应跨国经营的要求，建设旨在促进公司全球化发展的公司治理文化。 (三)随寿知识经济的兴起，企业经营环境与条件正在发生重火变化，形成适应知识经济发展要求的公司治理文化是当前奋司治理发展面临的一个迫切常要解决的问题。在知识经济中，公司经营的成败不再取决于有形资本，而是取决于无形的“知识和技术”。人力资本对于企业的成长与发展发挥着前所未有的关键作用。随着公司中人力资本的地位迅速提高，传统的公司所有权基础逐渐发生动摇，公司资本组织形式正在经历一次新的革命。这客观上要求建立一种新型的公司治理文化以适应知识经济发展要求，体现知识的重要性，促进公司的迅速发展。同时，网络经济的发展不仅使企业相互之间以及企业与其他利益相关者之间的依存关系变得更为紧密，而且为股东，特别是大股东以外的公司治理主体参与公司治理提供了更为广阔的空间。这就要求公司建设一种更具包容性的治理文化。 (四)会司治理文化建设也是我国会司治理结构改革与企业发展的迫切重要。我国公司治理改革并不重视公司治理文化建设，公司治理结构与制度的变迁缺乏相应的治理文化支撑。这首先表现在，我国公司治理中的非正式制度仍十分“落后”。一个明显的例证是我国许多公司，包括大量民营公司的治理结构中正式制度形同虚设，仅仅起着“装饰”的作用。其次，关注公司长期发展的成熟的股东文化十分缺乏，资本市场的投机色彩浓重。这不仅导致我国公司治理质量低下，而且不利于我国资本市场的发展。 欲从根本上解决这些问题，加强公司治理文化建设是关键。与此同时，我国一些优秀企业的治理实践也表明，重视公司治理文化建设，形成良好治理文化，就能提高公司治理效率，增强公司市场竞争力，如小天鹅公司、深圳华为公司等。由此可见，建设既体现现代经济发展要求又符合我国实际的良好的公司治理文化是我国下一步企业改革与发展的关键任务。 二、我国公司治理文化建设的内容 既然公司治理文化是一个具有层次结构的系统，那么，我国公司治理文化的建设也就必然是一个系统工程。它需要微观与宏观两方面的协同配套。在微观方面，公司治理文化建设的内容主要包括: (一)树立良好的公司治理理念。随着各国政府逐步放松管制以及全球经济一体化，公司治理文化的国别差异日渐缩小，不同公司之间的差异日益扩大，市场力量在公司治理结构选择过程中发挥越来越重要的作用。只有公司在激烈的市场竞争中取胜，公司股东、经营者以及其他利益相关者的利益最大化才能实现。因此，公司必须树立适应市场竞争，以增强市场竞争力为目标的治理理念。不同的公司必须根据各自的治理环境因素，同时适应治理公司要素资源由单一化(如资本)转向复合化(如人力资本等)、员工治理地位提高、加强风险控制、防范经营危机等发展趋势，建设符合自身实际的公司治理文化。 (二)推进产权多元化改革。产权结构与公司治理文化密切相关。特定的产权结构体现了特定的公司治理文化，同时，产权结构的变化也影响着公司治理文化的变迁。产权主体的多元化，尤其是引人具有现代公司治理理念的投资者，有利于形成符合现代公司发展要求的良好的公司治理文化。在这一方面，三九集团就在全球化发展的目标指引下，提出了“产权进一步多元化”的任务，以适应公司跨国发展的需要。 (三)加强奋司治理的制度化建设。在两权分离的条件下，公司治理的核心问题就是以保证股东为主体的利益相关者为前提的一整套有关公司治理权利安排、责任分工以及激励约束的制度安排。这就要求在公司治理结构中，加强制度建设，通过制度明确股东、股东大会、董事、董事会、监事、监事会、经理层的权利与责任，并形成有效的相互制衡、科学决策以及激励与监督机制。可以说，目前我国公司治理的制度化建设相对滞后，许多涉及利益相关者的问题缺乏制度保障，如中小股东以及员工利益的保护等;公司治理结构的运作存在许多不规范的地方，如董事会与总经理的责权不明确，对管理层(包括董事与监事)的激励与约束缺乏明确的规定，监事会的独立监督缺乏制度保障，公司信息披露极不规范。这些都不利于维护公司利益相关者的合法权益，不利于公司健康发展。 因此，我们必须树立规范运作的治理理念，加强公司治理的制度化建设，从而形成有效且规范的公司治理结构与机制。 同时，我国公司治理文化建设也需要宏观层次的配套改革，这主要包括: (一)完善市场体系，形成奋平、有序的市场竞争环境。充分的市场竞争环境是形成科学、成熟的现代公司治理文化的重要保障。通过公平、有序的市场竞争和优胜劣汰，可以指导企业建立适应环境的良好的治理文化，加速我国公司治理文化建设进程。 而长期以来，缺乏一个公平、有序的竞争环境是我国公司，尤其是国有公司治理文化建设滞后的重要原因。因此，应从解除企业之间不平等的竞争条件人手，如免除国有公司的各种政策性负担，放弃对国有公司各种行政保护，同时，加强市场经济秩序的建设，为公司治理文化建设提供良好的外部市场环境。 (二)加快立法进程，建立一套完整的、相互支持、相互补充的会司治理法律体系。随着体制改革的深人，我国公司治理所面临的新问题层出不穷，而与此同时，我国公司治理的立法进程相对滞后。由于无法可依或者政策法规不适应环境变化，导致我国一些公司，甚至是上市公司接连不断出现问题，如ST猴王、ST郑百文等。目前，我国立法部门以及政府相关部门已经着手加快相关的立法工作，如中国证监会目前正在探讨并制定《中国上市公司治理结构的基本原则和水准》以及相关的配套法规，如《上市公司董事会运作指引》、《关于上市公司和控股股东之间的关系的规范意见》、《在上市公司设立独立董事的规定》等。当然，一个完善的公司治理法律体系包括法律法规、行业自律性规则以及公司治理的最佳做法(有时也称“公司治理原则”)等三个层次。只有三个层次规范的相互支持、相互补充，才能有利于我国良好的公司治理文化的形成。 (三)挂承与弘扬我国化秀的民族丈化，推动其有我国特色的现代会司治理文化的形成。综观近代以来世界现代化的进程，我们可以发现一个民族的文化传统与公司治理文化的关系是相当密切的。而改革开放二十年的实践证明，公司治理结构改革要有一种人文精神作为支柱和动力，这种人文精神对公司治理的发展具有规范和推动作用。儒家文化是我国重要的民族文化传统，它在东亚现代化中所获得的成功雄辩地证明了儒家文化中一些优秀成分可以促进现代公司治理的形成以及市场经济的发展。其人文精神中所包含的集体主义、重视秩序、自律和教育等的价值观念，在经过现代的转化之后，无疑将成为我国公司治理结构的文化基础。 (四)进一步探索符合会司治理发展要求的政治文化，建设具有社会主义特色的公司治理体制。 “官本位”一直是我国政治文化的一大特色。在计划经济时期的企业治理中，“官本位”文化具体体现在三点:一是企业经营者与行政官员身份合二为一;二是企业干部由上级党政部门任免、考核，只对上级党政部门负责;三是企业干部只升不降，稳坐“铁交椅”。显然，这不符合市场经济条件下公司治理发展的要求，也阻碍了我国公司治理改革进程。随着我国公司治理改革的深人，需要在重新界定党组织在企业治理中的地位与作用的基础上，探索党组织介人公司治理的新方式。我们认为，公司中党组织的主要任务是围绕提高企业经济效益，保证监督党和国家的方针、政策在企业中得到贯彻执行。应废除“官本位”的企业级别，同时，积极探索党组织依法介人公司治理的途径与形式。比如，党组织的保证监督工作可以与公司监事会作用的加强相结合。 参考文献 ↑ 1.0 1.1 1.2 1.3 徐金发,刘翌.论我国公司治理文化及其建设.浙江大学管理学院.中国软科学2001年12期 ↑ 郭鹰.试论公司治理文化的行业特征.浙江省社会科学院.湖南财经高等专科学校学报2006年2期 ↑ 郭鹰.公司治理文化的维度及模式分析.浙江省社会科学院经济研究所.石家庄经济学院学报2008年5期 ↑ 郭鹰.论公司治理文化的生命周期.浙江省社会科学院.广西经济管理干部学院学报2006年3期 ↑ 郭鹰.公司治理文化的风险与对策分析.浙江省社会科学院.新疆财经学院学报2007年1期
什么是公司权利结构 公司权利结构，是由公司法人的财产权与公司股东的股权形成的财产权利结构。 目录 1公司权利结构的形成 公司权利结构的形成 投资者投资实现了资本的联合，设立了公司，从而就形成了以资本联合为基础的公司权利结构。这种结构直接关系到公司的权利如何掌握，管理体制如何确立，利益如何分配，对内对外关系所应遵守的原则。 以资本联合为基础的公司权利结构的主要内容是： 1.股东享有股权 投资者向公司投入了资金，它属于为了取得收益而向公司出让了资金的使用权。这时，投资者虽然还是该项投资的所有者，但是已不占有该项投资，所享有的权利内容起了变化，投资者只是从公司享有所有者的资产受益权，享有人对公司作出重大决策和选择公司管理者的权利，而不能再直接支配已作投资的资金。与这种状况相适应的是，投资者具有了公司股东身份，所享有的权利被称之为股权。股权是对公司投资的所有权，并以此为基础产生了对公司的特定的控制权。 2.公司享有法人财产权 投资者向公司投资入股，各个投资者向某一公司的投资集合在一起，便形成这个公司的总股本。也就是这个公司的资本。公司资本是脱离了各个投资者分别占有、分别支配状况而结合为一个整体的、独立存在的资金，它由具有法人资格的公司统一运用、统一支配。对公司外的其他人来说，它是公司的财产；对公司内的股东来说，它是由公司统一运用、支配，为实现公司的目的，不可分割的财产。这部分财产的占有、使用、支配、处分的权利，都依照法律的规定即在一定的法律框架中由公司这个法人来行使，使公司的财产的独立性和公司法人制度紧密地结合在一起，从而形成了公司法人财产权。公司具有法人财产权，使公司成为法人实体，有独立的经济利益，独立的人格，依法享有民事权利，承担民事责任。 公司的权利结构，反映了公司的基本经济关系，决定了股东的基本权利，也决定了公司的基本管理体制，是了解公司这种企业组织形式精妙之处的关键。
什么是公司解散 公司解散是指已成立的公司基于一定事由的发生，而停止其积极业务活动，并开始处理其未了结事务的法律行为。 目录 1公司解散的类型 2公司解散的原因 3公司解散的效果 公司解散的类型 依据解散事由是否基于公司自愿，可以将其区分为自愿解散和强制解散。 1、自愿解散 自愿解散又称为任意解散，是指按照公司章程的规定或股东会的决议而自动解散公司。这主要是基于公司自己的要求而自愿进行的解散。 自愿解散的程序 1）股东会作出解散的决议。股东会作出解散决议，须以重度特别决议进行。 2）董事、监事申请解散登记。在解散开始后一定期限内，董事和监事向政府主管机关申请进行解散登记。 一经政府主管机关核准解散登记，解散即告正式生效。 如果董事、监事不在解散后一定期限内向政府主管机关申请解散登记，政府主管机关可以依职权或据利害关系人的请求，撤销公司的设立登记。 2、强制解散 强制解散是指公司因违反法律、行政法规的规定，被行政机关或法院撤销或裁定解散。这是公司基于法律或主管机关命令而被迫进行的解散。 强制解散的程序 1、董事会通知股东。公司解散开始后，除因破产事由者外，董事会应立即公告通知股东并专函通知记名股股东。因破产事由而解散者，由法院公告破产事项。 2、董事、监事申请解散登记。除因破产事由者外，与自愿解散相同。因破产事由而解散者，由法院依职权进行破产登记。 公司解散的原因 1、公司章程规定的营业期限届满。 公司未形成延长营业期限的决议。我国公司法既未规定公司的最高营业期限，又未强制要求公司章程规定营业期限，因此，营业期限是我国公司章程任意规定的事项。如果公司章程中规定了营业期限，在此期限届满前，股东会可以形成延长营业期限的决议，如果没有形成此决议，公司即进入解散程序。 2、公司章程规定的其他解散事由出现。 解散事由一般是公司章程相对必要记载的事项，股东在制定公司章程时，可以预先约定公司的各种解散事由。如果在公司经营中，规定的解散事由出现，股东会可以决议公司解散。 3、股东会或者股东大会决议解散。 有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司经出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过，股东会或股东大会可以作出解散公司的决议。国有独资公司因不设股东会，其解散的决定应由国家授权投资的机构或部门作出。 4、因公司合并或者分立需要解散。 当公司吸收合并时，吸收方存续，被吸收方解散；当公司新设合并时，合并各方均解散。当公司分立时，如果原公司存续，则不存在解散问题，如果原公司分立后不再存在，则原公司应解散。公司的合并、分立决议均应由股东会作出。 5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 公司一旦受到吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等行政处罚时，必然引起公司解散。在程序上，公司应当停止经营活动，依法进行清算，并于清算结束后办理注销登记。 6、人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 这个规定是司法解散。司法解散分为命令解散和判决解散。 命令解散是法院应公司利害关系人或检察官之请求，或依职权危害公共利益为命令解散公司。该制度是为了纠正因公司设立准则广义而引起的滥设公司之弊端而创设的公司解散制度。 判决解散是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使用股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，法院根据股东的请求而强制解散公司。 公司解散的效果 解散是否导致公司法人资格的终止因国家而异，英国实行“先算后散”体制，解散即意味着公司法人人格的终止，我国实行“先散后算”的体制，美国、日本和欧洲大陆国家亦然，这种解散并不导致公司法人人格消灭，只是导致清算程序的发生。只有清算完成后，公司的法人人格才消灭。 1、进入清算程序 除因合并、分立而解散外，在其他解散的情形下，公司均需进行清算。通过清算，结束解散公司的既存法律关系，分配剩余财产，从而最终消灭其法人资格。 2、公司仍存续，但应停止积极营业活动 在清算期间，公司存续，但不得开展积极的经营活动，即其活动限于与清算有关事务。 3、解散公司在特定情形下仍可恢复 我国未作规定。日本准予自愿解散的公司，在清算结束前经股东大会决议而恢复。德国亦然。
什么是公司设立失败 公司设立失败是指发起人在筹办公司设立的事务之后，由于主观或客观方面的原因，公司最终没有成立。这主要是公司设立过程中，没有依法运作而导致的必然结果。 公司未完成设立行为的原因有很多，但最为常见的原因是公司设立在条件上不符合法律规定或在程序上有瑕疵，公司登记机关依合法理由拒绝予以登记，拒绝核发营业执照，因而使得公司设立行为未能全部完成。 目录 1 公司设立失败的形式 2 公司设立失败的相关责任 公司设立失败的形式 公司设立失败包括公司设立不能和公司设立无效两种形式。 1、公司设立不能 所谓公司设立不能是指在公司设立过程中，由于某种原因，导致公司不能成立。 2、公司设立无效 所谓公司设立无效是指，已经登记注册，即已经成立的公司，因公司设立行为违反法律规定，而导致公司成立无效。 公司设立失败的相关责任 1、连带赔偿责任 设立费用及债务原则上应由成立后的公司承担，但当公司不能成立时，先前发生的与设立相关的费用及债务就失去了公司这一拟定的承担主体，只能改由实施设立行为的主体（发起人）承担。 由于发起人之间的关系近似于合伙关系，因此各国或地区的公司立法多规定对此准用合伙的有关规定，即由发起人对设立行为所生费用和债务负连带赔偿责任。 2、对已收股款的返还责任 在采取募集设立公司的情况下，发起人对认股人已缴纳的股款，还负有返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。至于发起人相互之间的责任承担，应按其约定或投资比例进行划分。
什么是公司设立不能 公司设立失败包括公司设立不能和公司设立无效两种形式。 公司设立不能，顾名思义，即公司设立没能成功，是指在公司设立过程中，由于某种原因，导致公司不能成立。这主要是公司设立过程中，没有依法运作而导致的必然结果。 ">编辑] 目录 1 公司设立不能的表现 2 公司设立不能的法律责任 3 参考文献 公司设立不能的表现 在公司设立过程中，由于实质方面或程序方面的欠缺，以及创立大会的决议，而引起公司设立不能。其主要表现为： 1、资金未能按期募足。资金未能按期募足有以下情况：其一，采取发起方式设立公司的，发起人没能认足公司应发行的股份并缴纳股款。其二，采取募集方式设立公司的，公司发行的股份未能按期认足，或股份虽已按期认足，但未能缴足股款。由于资金没能按期募足，使公司设立缺少法定必备的物的要件，公司当然设立不能。 2、没经国家主管机关批准或国家主管机关不批准。采取许可设立原则的国家，公司的设立须经国家主管机关批准，这是公司设立必经的法定程序。另外，如果公司设立，没有被国家主管机关批准，那么公司当然不能设立。 3、发起人未按期召开创立大会。创立大会通常被认为是股份有限公司募集设立过程中的决议机构。召开创立大会是采取募集设立方式设立公司必经的法定程序。创立大会应由发起人在法定期限内负责召集和主持。如果发起人没有在法律规定的期限内召开创立大会，不仅违反了法定程序，而且使公司的董事和监事不能产生，公司机关无法建立，公司也不能设立。 4、创立大会作出不设立公司的决议。各国公司法大都规定，由认股人组成的创立大会，有权作出不设立公司的决议。该决议一经作出，公司便设立不能。当然，不设立公司的决议，通常是在发生不可抗力或者经营条件发生重大变化，直接影响公司设立的情况下才作出的。 5、没有进行或不给予设立登记。设立登记是公司设立必经的最后一道程序。如果公司没有到法定登记机关进行设立登记或法定登记机关不给予登记，公司则不能成立。 ">编辑] 公司设立不能的法律责任 由于某种原因导致公司设立不能，其法律后果主要是对公司设立期间所产生债务的履行问题。公司设立不能，由谁对债权人承担责任呢？本文认为，这主要应由发起人来承担。发起人是设立中公司最重要的当事人。 在公司设立过程中，发起人所处的地位应当从以下两个方面来确定：先从发起人作为个人来说，其法律地位表现在发起人之间的关系中。数个发起人以设立公司为目的结合在一起。他们为设立公司往往要签订设立公司协议。各发起人基于设立公司协议，制订公司章程，履行其他义务。发起人签订的设立公司的协议，从性质是讲属于民法的合伙合同。所以，发起人之间的关系是合伙关系。从发起人作为一个整体来说，其法律地位表现在发起人与设立中公司的关系中。每个发起人，都是设立中公司原始组成人员。设立中的公司是无权利能力社团。发起人作为整体是设立中公司的执行机关，对外代表设立中的公司，对内履行设立义务。当公司设立不能时，设立中公司消失，对设立公司行为所造成的后果，当然要由全体发起人按照合伙合同承担连带责任。 参考文献 ↑ 1.0 1.1 崔勤之.股份有限公司设立失败的法律后果
什么是公司解散登记 解散登记有狭义和广义的区分，狭义的解散登记是指解散后必然进行清算的解散的登记，一般规定在单一的法律条文中。狭义解散登记中的解散事由包括公司存续期间届满、章程规定的解散事由出现、行政命令、法院裁判等。 广义的解散登记除包括狭义的解散登记外，还包括那些解散但无须清算的公司解散的登记，主要是公司合并、分立和组织形式变更导致的解散的登记。公司解散要进行解散登记是各国立法的通例，日本、德国等国的商法及公司法中均有规定。 目录 1公司解散登记的目的 2公司解散登记的法律规定 3公司解散登记文书 4××××股份有限公司股东会议记录 5 相关条目 公司解散登记的目的 公司解散登记的目的主要是公示公司解散的信息，一方面使登记机关及时了解企业变化，便于监督管理，促使公司及时依法清算。另一方面使有关利害关系人知悉公司解散的事实，尤其是保障公司的债权人对解散信息的获取，从而免受不可预见的损害，以保护各利益相关者的利益，保护社会交易的安全。 公司解散登记的法律规定 我国法律上不存在直接称之为“解散登记”的制度，现有的大量法律文件中也几乎不使用“解散登记”这一概念。目前可以看到的、唯一使用该概念的是中国证券监督管理委员会于1997年12月16日发布的一份规范性文件——《上市公司章程指引》。其第171条规定，公司合并或者分立，按照六个步骤的程序办理，第六个步骤就是“办理解散登记或者变更登记”。并且，在该指引中，“解散登记”也只出现一次，其余情形都使用“注销登记”。 注销登记制度是我国企业登记管理方面的重要制度之一，但是这一制度和外国法上的解散登记不同。二者的主要区别是：其一，除少数情形外，注销登记以清算完结为前提，必须提交清算报告；而解散登记根本不以清算完结为前提，或者是无须清算而解散的登记，或者是需要清算的解散的登记。其二，根据《民法通则》的有关规定，在企业法人解散情形，注销登记意味着企业法人人格消灭即终止；①而解散登记与法人人格消灭并无关系，大陆法系国家公司法通常明确规定，在清算目的范围内，已经解散的公司视为存续。②当然，在企业法人合并、分立等不需要清算的解散情形，注销登记和解散登记的效果是相同的，均标志着合并或者分立前的法人人格消灭。 解散登记因为在出现解散事由后及时进行，所以可以使企业登记机关在其职权范围内监督和督促清算的进行，有利于保护债权人和小股东，有利于清算程序的顺利进行。注销登记则因在清算完结后进行，所以其对清算进程的影响几乎没有。在清算人未能顺利选任或者清算义务人不依法组织清算，主管机关和法院也未能有效行使各自监督和司法裁判职权的情况下，登记机关再因不知情而缺位，则公司清算过程的顺利推进当然无法企求，有关当事人的利益和整个社会的经济秩序则会因此而受损害。因此，考虑到各国立法基本都规定了解散登记制度，我国的注销登记制度应当改革。改革方式之一是，我国立法应改弦易张，取消注销登记为解散登记，从而和许多国家仅规定解散登记制度而不规定注销登记制度的立法模式相同。改革方式之二是，保留现行的注销登记制度，同时增加解散登记制度，以便加强对企业清算的监督，解决普遍存在的疏于清算监督的问题。该方式与瑞士、加拿大等国的立法模式相同。按照《瑞士债法典》的规定，解散登记和注销登记是并存的制度，如针对股份有限公司，《瑞士债法典》第737条规定解散登记：“除公司因破产而宣告解散外，董事会应当向商事登记处办理登记”；第746条规定注销登记：“清算结束后，清算小组应当向商事登记处申请注销公司登记”。从有利于登记制度的稳定性和加强清算监督的角度出发，第二种解散登记与注销登记并存的方式应当是我国企业注销登记改革的首选方式。 公司解散登记文书 公司解散登记文书主要包括以下内容：解散登记申请书、解散登记股东同意书、股东会议记录。因组织形式的区别，而决定在提交申请书后附加股东同意书或股东会议记录。 公司申请解散登记，应当提交下列文件： ①公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；②法院破产裁定、公司依照《公司法》作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件；③股东会或者有关机关确认的清算报告；④《企业法人营业执照》；⑤法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 ××有限责任公司解散登记申请书 一、本公司于×××年×月×日设立(变更)登记，领到工商局设(新)字第×号执照。 二、兹经全体股东同意解散，依照公司法有关规定，检附有关文书，缴销原领执照，请准予解散登记。 此致 ×××××(登记机关) 申请人：××有限责任公司(盖章) 地址： 董事长：×××(盖章) 董事：×××(盖章) 董事：×××(盖章) ××××年×月×日 ××有限责任公司解散登记股东同意书 一、本公司因业务关系，经全体股东同意拟予解散。 二、本公司解散后拟选任×××为清算人。 以上经全体股东同意无误。 ××有限责任公司 全体股东签章 ××××年×月×日 ××××股份有限公司解散登记申请书 ××工商局： 一、本公司于××××年×月×日奉准设立/变更登记、领到工商局新/设字第×××号执照。 二、兹经股东会议决议解散，遵照公司法的规定，检具有关文件，缴销原领执照，请准予解散登记。 申请人：××××股份有限公司(盖章) 地址：××× 董事长：×××(盖章) 董事：×××(盖章) 监事：×××(盖章) ××××股份有限公司股东会议记录 一、时间：××××年×月×日×午×时。 二、地点：本公司。 三、出席股东人数及代表已发行股数：计××人，代表已发行股数×××股。 四、主席：××× 记录：××× 五、报告事项： 六、讨论事项： 解散公司案：本公司因业务关系，拟予解散，选任×××为清算人办理清算。 决议：通过。 七、散会。 主席：××× 记录：××× 相关条目 营业登记 商业登记 公司设立登记 公司变更登记 公司解散登记
什么是公司资本制度 公司资本制度有狭义和广义两种理解，狭义上的公司资本制度是指公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排；广义上的公司资本制度是指围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运作的一系列概念网、规则群与制度链的配套体系。前者侧重于研究出资、资本的增减与资本的退出三个方面所涉及的问题。而后者，则不仅包括了狭义上的公司资本制度，而且还涉及到资本的转化、公司利润的分配等方面的问题。在公司资本制度的学理研究中，学者一般在狭义上使用公司资本制度这一词语。 目录 1公司资本制度的分类 2公司资本制度之法理念 3我国公司资本制度的特点 4我国公司资本制度存在的问题 5完善我国公司资本制度的立法思考 公司资本制度的分类 由于公司资本对公司中有着极其得重要的意义，为保护债权和交易安全，各国公司立法都将其作业项重要内容加以规范，对公司资本各具特色的规定。形成了种种不同的公司资本制度。西方国家目前已经形成的有法定资本制度、授权资本制度和折衷资本制度三种。 法定资本制(Statutory Capital System)又称为确定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。因法定资本制中的公司资本，是公司章程载明且已全部发行的资本，所以在公司成立后，要增加资本时必须履行一系列的法律手续，即由股东(大)会作出决议，变更公司章程中的资本数额，并办理相应的变更手续。法定制本制由法国、德国公司法首创，后为意大利、瑞士、奥地利等国家公司法所继受，成为大陆法系国家公司法中的一种典型的资本制度。 授权资本制(Authorized Capital System)，是指在公司设立时，资本总额虽然记载于公司章程，但并不要求发起人全部发行，只需认缴其中的一部分，公司即可成立；未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，不必经股东会决议，也无需变更章程。授权资本制为英、美公司法所创设，其中美国是典型的实行授权资本制的国家。 折衷资本制，又称为认可资本制或许可资本制，是指公司资本总额在公司设立时仍由章程明确规定，但股东只需认足一定比例的资本数额，公司即可成立；其余部分授权董事会在一定期限内发行，其发行总额不得超过法律限制的资本制度。折衷资本制是介于法定资本制和授权资本制之间的一种新型资本制度，是两种制度的有机结合。目前，德国、日本以及我国台湾地区的公司法中在一定程度上实行了这一制度，以德国和日本最为典型。 对于三种公司资本制度的优劣，一般认为：法定资本制具有确保公司资本真定、可靠，从而保障债权人利益和交易安全的优点；但比较僵化，从而影响公司的效益。授权资本制则具有更大的灵活性，更符合现代经济发展的要求，但容易造成公司滥设和公司资本虚空；同时，将新股发行权赋予董事会，对股东利益的保护欠缺周全。折衷资本制吸收了法定资本制和授权资本制的优点，而克服了两者的弊端，被看作是一种更具优越性的资本制度，并且被认为是我国公司资本制度改革完善的发展趋势。 公司资本制度之法理念 一、两大法系公司资本之性质比较 公司的本质是公司法理念的核心之一，在大陆法系国家，通常人们根据本国商事法律的规定，将公司的本质概括为社团法人。按照传统公司法理念，公司是社团法人的一种，是由二人以上的股东所组成的社团法人，公司的社团性突出地表现为公司股东人数的复数性。考察公司的发展历史可以发现，早先的各国公司立法几乎没有不强调公司成员的复数性的，这也是公司作为团体区别于其他的个人商业组织的基本结构特征。在公司产生之初，由于经济发展对法人制度的集资功能之要求强烈以及法技术条件的限制，股份公司作为典型的法人组织在公司法人制度中居于主角地位。但随着科技的不断进步和专业分工的愈益细化，具有更大灵活性和现实适应性的中小企业大量出现，德国有限责任公司法首先承认了中小公司的合法地位，即中小企业享有了公司的独立法人人格，成为有限责任公司。随之，大量的家族企业和大型企业单独投资设立全资子公司，使一人公司在事实上得到合法存在。与此同时，许多国家修改立法，开始承认一人公司。在这种情况下，许多学者对作为公司本质的社团性提出质疑。 公司资本的性质取决于不同法系对公司性质的定位。从人文主义的视角出发，一切物体都同人一样具有灵性与人性，久而久之，物也变成了人，应该让它发挥作用，获得尊重；从物文主义的视角出发，一切具有灵性、神性的个人都不过是一种物质，久而久之，人就成了一堆污浊的碳水化合物，必须加以改造和管制。 从人文主义的视角出发，英美法系将公司资本定位为股东人格的外化反映，资本具有股东的人性和灵性，是一个动态的不断完善的体系，不可以硬性规制与捆绑。 从物文主义的视角出发，大陆法系将公司资本定位为股东交给公司的出资，物质资本是公司赖以存在的基础，如果不加规制，原有的物质形态就会发生变化，公司法必须限制股东的人性和灵性，以减缓股东变化对公司资本的冲击。 由于两大法系两种视角的不同，对于公司资本的定位有了不同，由于定性有了差异，于是产生了对公司资本制度进行构造的差异。这是我们理解两大法系，尤其是对中国法律依然产生极大影响的大陆法系各学说，在公司资本制度上的差异的金钥匙，也是理解公司资本制度变化的金钥匙。 二、公司资本制度的目的比较 两大法系的另一个区别在于，大陆法系以多视角看待世界，常常以物的视角与理论冲击 人的存在，因此大陆法系的多视角产生了两个目标的冲突：即股东与为债权人的冲突。这两个冲突在大陆法系的扩散性思维中，最终会演变为股东与社会的冲突，小与大的冲突，最后的处理措施当然是舍小家就大家，为债权人的利益或者所谓的社会利益，限制股东的权利，管制资本的变化。大陆法系的这种思维模式是我们理解“资本三原则” 的异常重要的钥匙。 英美法系只有一个视角，任何体系与理论只有对人有用才能被视为真理。因此英美法系只有一个目标：人的目标。其他目标为实现股东的价值与公司的价值服务，股东、公司、债权人、社会之间没有冲突，承认股东的权利，为股东松绑，是实现其他价值的第一步。而在大陆法系，规制资本、捆绑股东是实现其他价值的第一步。从人文主义的视角出发，设立公司资本制度的目的主要有：1、拓展投资者的各项自由，刺激投资者的投资积极性；2、吸引投资者投入资金与人力，推动公司各种经营活动的顺利进行；3、完善资本流通渠道，方便股东进入或退出具体运作；4、不断修改资本制度，及时降低资本制度的成本。 三、公司资本制度立法价值之比较 效率与安全始终是各国公司立法所追求的两大最根本的价值目标。二者之间既相互关联，又有一定的对立与冲突。在二者之间发生冲突时，如何取舍，直接取决于立法者的认识和态度。对于公司资本制度的设立来说，应遵从安全与效率相统一，以效率为先的原则。因为效率是经济发展的需要，也是资本制度规范对象存在和发展的根据。如果为了安全而动摇了公司存在的客观基础，那么，这样的资本制度也很难有自身的存在根据。大陆法系传统的公司法，为了确保债权人的利益和公司的对外信用基础，关于公司资本的规定大都体现了法定资本制的精神，它是为实现“国家干预经济”的政策，加强对公司资本安全性管理而设计的一种公司资本制度，更多地体现了社会本位的方法思想和价值观念。而英美法系国家，在个人本位的立法原则下确定了授权资本制，侧重于对投资者和公司提供种种便利条件，其立法意图主要在于刺激人们的投资热情和简化公司的设立程序。从西方国家的发展过程来看，通常在公司制度建立之初，滥用公司人格现象比较严重、经济秩序较为混乱的情况下，各国立法似更加强调法律安全保障功能的发挥；但当经济秩序已经稳定之后，法律则更多地转向对效率功能的追求。然而，无论采取何种资本制度，都需在“安全”与“效率”之间寻求最佳的平衡点。各国公司法实践也已充分证明，只有建立在“安全”与“效率”兼顾基础上的公司制度方是最有生命力的公司制度，公司资本制度也不例外。 我国公司资本制度的特点 (一)我国《公司法》采用的是大陆法系普遍适用的法定资本制度，其目的是为了确保公司资本的足额到位，公司资本的充实和维持，抑制公司股东虚假出资、骗取公司登记，减少公司在经营中出现债权纠纷后公司无力承担责任现象的出现。其主要内容包括： 1、严格的注册资本最低限额制度。《公司法》分别在第二十三条第二款、第七十八条第二款规定，有限责任公司视其公司主营业务的不同，注册资本的最低限额分别为人民币50万元、30万元或10万元；股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元，公司注册资本最低限额需高于上述规定时，由法律、行政法规另行规定。 2、严格的法定资本制。第一，《公司法》规定，公司设立时必须在章程中规定注册资本，公司注册资本必须由全体股东在公司设立时全部缴足，并在公司登记机关登记。第二，注重公司资本的充实，公司累计转投资额不得超过公司净资产额的50%；有限责任公司的初始股东对现金以外的出资负保证责任；股份有限公司不得以低于股票面额的价格发行股份；除《公司法》规定的特殊情形外，公司不得收购其发行在外的股票；公司在弥补亏损，提取公积金、公益金之前，不得向股东分配利润。此外，《公司法》对股东实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资进行严格监督和控制，规定上述出资必须依法评估作价后折合股份。以工业产权，非专利技术作价出资时其作价金额一般不得超过公司注册资本的20%。第三，规定公司不得任意增、减资本；公司增、减资本必须经股东大会决议通过。在减资时，公司还应编制资产负债表、财产清单，向债权人发出通知、公告，债权人有权要求公司提供担保或要求公司清偿债务，公司增、减资本时必须依法申请办理变更登记。 3、验资制度。《公司法》第二十六条规定，股东全部缴纳了出资后，必须经法定的验资机构以验资，并出具验资证明。 (二)我国外商投资企业法对外商投资有限公司资本的规定类似于目前在大多数欧洲国家通行的折中授权资本制，外商投资有限公司实行注册资本制度。中华人民共和国国家工商管理局的规定，这类公司注册资本的法定最低限额，在确定投资总额的前提下，根据其投资总额的规定比例计算。关于各股东的出资方式、出资转让，公司经营期间注册资本的增减等，外商投资有限公司同一般有限责任公司基本相同。但在注册资本缴纳问题上有较大的差异。 1、中华人民共和国对外经济贸易合作部及工商行政管理局规定，中外合资或合作的有限责任公司，其合营或合作各方在合同中可以采用两种方式约定缴纳出资的期限：一次缴清或分期缴清。合同约定一次缴清出资的，合营或合作各方应从企业营业执照签发之日起6个月缴清各自的出资。合同约定分期缴付出资的，合营或合作各方第一期出资不得低于各自的缴出资额的15%，并且应当在合营企业执照签发之日起3个月内缴清。 2、根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》的有关规定，采用有限责任公司形式的外资企业，其外国投资者可以于公司设立时一次缴清出资，也可以分期缴付出资，但缴付期限应在《设立外资企业申请书》和外资企业章程中载明，第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应在外资企业营业执照签发之日起90日内缴清。 鉴于在实践中一些公司注册资本不多，但分期缴纳出资的期限过长，影响经营并损害债权人的利益，国家工商行政管理局，对外经济贸易合作部，1994年发布《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理的有关问题的通知》，对外商投资有限责任公司注册资本的最后缴纳期按注册资本数额不同作出了限制：注册资本在50万美元(含50万美元)以下的公司，其注册资本自营业执照核发之日起一年内全部缴齐；注册资本在50万美元以上、100万美元以下(含100万美元)的公司，其注册资本自营业执照核发之日起一年半内全部缴齐；注册资本在100万美元以上、300万美元以下(含300万美元)的公司，其注册资本自营业执照核发之日起两年内全部缴齐；注册资本在300万美元以上、1000万美元以下(含1000万美元)的公司，其注册资金自营业执照核发之日起三年内缴齐；注册资本在1000万美元以上的公司，出资期限由审批机关根据实际情况审定。 我国公司资本制度存在的问题 我国公司法立法时，对公司资本制度也作出了上述比较明确的规定，但是《公司法》出台后，仍不断有股东虚假出资、虚假注册资本、抽逃资金、逃避债务。甚至利用公司登记诈骗等行为出现 。笔者认为，其中固然存在多种因素，但从立法的角度看，《公司法》本身存在的缺陷也是一个不容忽视的原因。我国现行《公司法》缺乏一套严实的防范和处罚措施来保证其立法意图的实现。具体表现在： (一)仅在《公司法》第二十八条规定在有限公司成立后，发现非现金出资的实际价额显著低于章程所定价额时，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对此承担连带责任。但对以现金出资的实际价格显著低于章程所定价格时，没有规定相应的处罚。实际上，此类情况较为普遍。造成这种情况的主要原因是在办理设立登记虚报注册资本，公司股东虚假出资或在公司成立后抽出资金。如某报所载，某人原有一家资产不小的公司，为达到 扩张地盘，扩张资本的目的，以自己原有的公司的名义向某银行抵押贷款1000万元，转入另一个银行，该银行为其出具了1000万元的资金证明，此人拿到这1000万元又向工商部门申请注册一家新的公司。不久1000万元还了银行，这家新成立的公司却仍在运行，后因涉嫌其他犯罪被查处，其虚假注册及抽逃资金的行为才一并被查处，被判以虚报注册资本罪。这只是企业或个人虚报注册资本。抽逃资金受刑事处罚的极少数之一。如果不是此人因其他犯罪被查处，他虚假注册的问题可能仍不会发现，而现实中此类现象却不为少数。 (二)《公司法》规定，办理设立登记时，虚报注册资本骗取公司登记的，公司发起人或股东虚假出资或在公司成立后抽逃其出资的，发起人或股东承担补交注册资本的责任。但此种责任是否是连带责任，《公司法》规定的不明确。 (三)在公司不能清偿债务时，同时又存在股东虚假出资或抽逃出资的，债权人能否直接向该股东请求清偿，清偿的范围有多大，《公司法》均没有规定。 (四)对股东抽逃出资的预防措施不够。《公司法》对股东与公司之间的交易限制性规定过于简单，存在疏漏。 完善我国公司资本制度的立法思考 由于上述规定的不明确，导致了实践中人们认识上的偏差，相关部门在处理此类纠纷时标准不一，处理结果也就大相径庭。因此有必要对现行的《公司法》作必要的修改，以完善我国的公司资本制度。 (一)关于发起人和股东对公司资本不足的补缴责任 1、有限责任公司股东和董事对公司资本不足额补缴的连带责任。有限责任公司的股东对公司资本不足额承担补缴责任的立法依据是股东不履行出资义务。出资种类的不同以及是否设立时的出资不影响对这种责任的追究。股东间对公司资本不足额承担连带责任是由于有限责任公司设立时股东之间的特殊关系，同时也为了加强股东之间的相互监督。公司董事承担连带责任是由于公司董事在公司经营管理中的地位和作用。公司成立后，因公司的虚假出资或抽逃出资造成股东出资显著低于章程所定数额的，负有责任的公司董事应承担连带责任。因此，建议我国《公司法》关于有限责任公司设立时的股东以非货币出资的造成公司资本不足时的连带补缴责任应扩展适用于股东以货币出资的情形。同时此种连带责任应实用于公司减资时的资本缴纳，此时连带责任的主体应当包括负有责任的董事。 2、股份有限公司的发起人对公司资本不足额补缴的连带责任。由于发起人在股份有限公司中的特殊地位，通过加重发起人的责任，使其在公司设立过程中依法履行义务，防止公司资产不足。另外，即便发生公司资本不足的情况，公司也能通过法定程序及时填补资本空额。 (二)对股东与公司之间交易的限制问题 我国《公司法》仅仅限制公司股份的购回这种特殊情况下的股东与公司的交易，而股东与公司之间的其他不正常交易不作限制，不公不足以有效抑制股东与公司这间的不正常交易，反而为股东通过与公司交易的方式转移资本提供了方便，这对保护股东和公司利益极为不利。因此，建议《公司法》借鉴国外立法，对股东与公司之间的交易作出进一步的限制。 (三)公司高级管理人员对公司实质性减资的责任 由于股份有限公司中实际存在的管理层对公司经营管理的控制，因此，公司高级管理人员的行为往往是造成公司实质性减资的原因。在国际上，各国法律都有对公司董事经理等高级管理人员因自己的故意或重大过失行为造成公司损失承担赔偿责任作出了相应的规定。我国《公司法》对以董事、经理为核心的公司高级管理人员在职权范围内的行为造成公司减资，导致公司和债权人损失的情形及责任未作规定。因此建议《公司法》应当规定，在因公司违法减资造成公司及债权人损失时，有故意或重大过失的董事和经理应当对此承担责任。 (四)股东虚假出资或抽逃出资对公司债以人承担的责任问题 当公司不能清偿到期债务时，发现股东虚假出资或抽逃出资，债权人能否直接股东追偿，追偿范围有多大?这是一个值得研究的问题。一些国有的公司法或审判实践中，采用了“公司人格否定原则”予以解决。所谓公司人格否认原则是指在处理上述情况时，不考虑公司独立法人的特性，追究被公司法律特殊性所掩盖的经济实情，从而责令特定的公司成员直接承担公司的义务和责任。这一原则虽然没有在我国《公司法》中体现，但是在司法实践上，已有不同程度的适用。例如：1994年最高人民法院在《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中就适用了该原则。但是，我国是成文法系的国家，公司人格否定这样的一个原则究竟应当如何体现为具体的法律规定，是一个仍然在探讨中的问题。而作为特殊情况下适用的原则，公司人格否定原则实际上是对有限责任公司法人制度的完善，也是对公司资本制度的完善，因此在适当时机，应将公司人格否定原则体现在我国的《公司法》之中。 (五)对注册资本验证制度的规定 为保证公司资本的真实，在采用法定资本制的国家均规定了严格的出资检查制度。我国《公司法》亦规定，“公司成立或增资时的股东出资必须经法定的验资机构验资，并出具验资证明。”同时公司法对资产评估、验资机构出具虚假证明文件，因过失提供有重大遗漏的报告等不同情形，分别规定了行政、民事、刑事责任。但在实践中，由于法律对验资机构的地位、权利、义务及责任规定不够细致，同时，处于验资法律关系中的公司登记机关、验资机构及公司之间缺乏相应的制约机制。公司登记机关通常对提交的验资报告不进行实质性的审查，导致资产评估、验资机构提供虚假证明文件的情况时有发生。因此，验资制度的完善对公司资本的维护具有非常重要的意义。为防止上述情况发生，国外一些国家建立了专门的审计机构，对验资报告在内的有关事项进行审查，起到了很好的制约作用。因此建议，《公司法》应进一步完善对公司注册资本的验证制度，借鉴外国的资本审查制，建立相应的审计机构，对验资机构进行制约。
什么是公司设立登记 公司设立登记是指公司设立人按法定程序向公司登记机关申请，经公司登记机关审核并记录在案，以供公众查阅的行为。 目录 1 公司设立登记的提交文件 2 公司设立登记的程序 3 公司设立登记的法律效力 公司设立登记的提交文件 有限责任公司设立登记，应向公司登记主管机关提交下列文件： 1、公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》。 2、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明。 它是指全体股东在股东成员中指定某个成员作为到公司登记机关申请设立登记的代表，或者全体股东共同委托股东以外的人来代理股东进行申请登记注册活动的证明文件。该文件的形式应是委托书，该委托书应由全体股东盖章或者签字。股东是法人的应加盖印章，股东是自然人的，应签署姓名。 3、公司章程。 公司章程是公司设立的重要文件，其内容应齐备，符合《公司法》规定的各项要求。 4、具有法定资格的验资机构出具的验资证明。 法定验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本真实、合法的证明。具有法定资格的资机构应是经注册的会计师事务所或审计事务所。具有法定资格的验资机构出具的验资证明，应是会计师事务所或审计事务所出具的验资报告。资报告应明确载明股东人数、出资方式、出资额及该公司在银行开设的临时帐户。其中以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应同时提交经注册的资产评估事务所出具的资产评估报告。 5、股东的法人资格证明或者自然人身份证明。 股东的法人资格证明是指具有法人资格的单位或企业能证明自己的法人资格的文件。如加盖企业登记机关印章的营业执照复印件，社团法人的社团法人登记证等。能证明自然人身份的，应当是《居民身份证》或其他合法的身份证明。 6、载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明。 这里应提交两种文件：一种是载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件；一种是有关委派、选举或者聘用为公司董事、监事、经理的证明文件。 公司的董事、监事、经理均是自然人，所以，能载明其姓名和住所的文件应是其《居民身份证》或其他合法的身份证明。因此，应提交其《居民身份证》等身份证明的复印件。 公司的董事、监事、经理的产生方式应据公司章程而定。公司的董事、监事如果是股东委派产生，应提交经委派股东盖章的对董事、监事的委派书；如果是选举产生，则应提交股东会的决议，该决议由会议的股东盖章或签署姓名。经理由董事会聘任，因此应提交董事会决议或董事长的载明其聘任经理事项的聘任书。 7、公司法定代表人的任职文件和身份证明。 有限责任公司的法定代表人为公司的董事长或执行董事，其任职文件应根据公司章程的规定而定。其任职可以由股东委派产生、董事会选举产生或者指定产生。因此，有限责任公司的法定代表人的任职文件应是委任书、股东会决议或者载明国家投资部门或授权部门指定任职的文件。 公司法定代表人的身份证明应提交其《居民身份证》复印件或其他合法的身份证明。 8、《企业名称预先核准通知书》。 设立公司，应当向公司登记机关申请公司名称的预先核准。申请公司名称预先核准时，应当提交下列文件： 公司全体股东或全体发起人签署的公司名称预先核准申请书； 股东或发起人的法人资格证明或自然人的身份证明； 公司登记机关要求提交的其他文件。经公司登记机关核准的公司名称，应当签发企业名称预先核准通知书。 公司名称必须含有足以与其他民事主体相区别的标记。在同一公司登记机关辖区内，同一行业的公司不允许有相同或类似的名称，并不得使用反不正竞争法所禁用的标记；公司名称中必须冠以公司所在地的地名，若须冠以“中国”、“中华”或“国际”字样的公司，则必须经国家工商行政管理局核准；公司名称必须表明公司的法律性质，如实标记“有限责任公司”或“股份有限公司”的字样。公司名称受法律保护，任何人不得擅自使用他人的公司名称。 设立有限责任公司，应当由全体股东指定代表或者共同委托代理人的公司登记机关申请名称预先核准，对于符合规定准予使用的名称，公司登记机关发给公司《企业名称预先核准通知书》。预先核准的名称保留期为6个月，在保留期内，该名称不得用于经营活动，也不得转让。 9、公司住所证明。 公司住所是租赁用房的，需提交房主的《房屋产权登记证》的复印件或有关房产权的证明文件及租赁协议。 公司的住所是股东作为出资投入使用的，则提交股东的《房屋产权登记证明》或有关房产权证明的文件及该股东出具的证明文件。 除上述九种文件外，法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关部门的批准文件。如设立国有独资公司的，需提交国家授权投资的机构或者国家授权的部门的证明文件及对设立公司的批准文件；设立期货经纪公司的，应提交中国证券监督管理委员会的批准文件。 公司设立登记的程序 首先，公司设立人应当向其所在地工商行政管理机关提出申请。设立有限责任公司，应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人作为申请人；设立国有独资公司，应由国家授权投资机构或国家授权的部门作为申请人；设立股份有限公司，应由董事会作为申请人。 提出申请时，有限责任公司应提交下列文件： 1、公司董事长签署的设立登记申请书。 2、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明。 3、公司章程。 4、具有法定资格的验资机构出具的验资证明；。 5、股东的法人资格证明或者自然人身份证明；载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；公司法定代表人任职文件和身份证明以及公司名称预先核准通知书；公司住所证明等。 股份有限公司应提交下列文件： 1、公司董事长签署的设立登记申请书。 2、国务院授权部门或者盛自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件。 3、创立大会的会议记录。 4、公司章程。 5、筹办公司的财务审计报告；具有法定资格的验资机构出具的验资证明；发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；公司法定代表人任职文件和身份证明；企业名称预先核准通知书；公司住所证明等。 公司设立登记的法律效力 公司经设立登记： 1、取得法人资格。 2、取得从事经营活动的合法身份。 3、取得公司名称专用权。
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